ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 мая 2025 года

Дело № А75-8830/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3023/2025) общества с ограниченной ответственностью «Технопротект» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.03.2025 по делу № А75-8830/2024 (судья Сердюков П.А.), принятое по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технопротект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Технопротект» – ФИО1, по доверенности от 21.05.2024; ФИО2, по доверенности от 21.05.2024;

от акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО3, по доверенности от 04.04.2024;

в судебном заседании в здании суда принял участие представитель акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО4, по доверенности от 28.01.2025,

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Технопротект» (далее – ответчик, ООО «Технопроект») о взыскании неустойки (пени) в размере 11 418 766,20 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – ООО «РН-Ванкор»), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее – ООО «РН-Уватнефтегаз»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.03.2025 по делу № А75-8830/2024 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Технопроект» в пользу АО «Самотлорнефтегаз» взыскана неустойка (пени) в размере 5 626 448,02 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 80 094 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее: договор поставки материально технических ресурсов (прейскурантный) от 12.07.2021 №7363221/0748Д заключен по результатам закупочных процедур, в качестве непосредственного заказчика требуемого объема указано ООО «РН-Уватнефтегаз», однако истец в нарушение условий договора направил отгрузочные разнарядки №2, № 4 для нужд другой компании (ООО «РН-Ванкор»), для потребностей которой был заключен договор от 27.08.2021 № 7363221/0849Д, в связи с чем ответчик не мог выполнить отгрузочные разнарядки № 2 и № 4; истец своими недобросовестными действиями увеличил задолженность ответчика по неустойке, так как ответчик направлял уведомление о том, что не может исполнять разнарядки, направленные в ненадлежащем, не соответствующем условиям договора виде; согласно сложившимся отношениям сторон, ранее покупатель всегда указывал в качестве заказчика конкретную компанию, для потребностей которой потом направлялись отгрузочные разнарядки.

До начала судебного заседания в материалы дела от АО «Самотлорнефтегаз» и ООО «РН-Ванкор» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых истец и третье лицо просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представленные отзывы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Технопротект» поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, ответили на вопросы суда.

Представитель АО «Самотлорнефтегаз» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, ответил на вопросы суда.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель, правопредшественник АО «Самотлорнефтегаз») и ООО «Технопротект» (поставщик) заключен договор поставки материально технических ресурсов (прейскурантный) от 12.07.2021 № РСН7363221/0748Д, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок (далее – ОР), а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 2.1 договора одновременно с подписанием договора стороны подписывают прейскурант цен (приложение № 1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры на поставку протекторов и протектолайзеров (по прейскурантному договору) по лоту № 210181 для ОГ ПАО «НК «Роснефть».

Пунктом 3.4.1 договора предусмотрено, что покупатель нарочным или заказным письмом направляет поставщику ОР по форме Приложения № 2 к договору. Покупатель вправе направить ОР по электронной почте, указанной в разделе 20 договора, при этом оригинал ОР должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 дней с даты направления ОР по электронной почте. ОР, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу как указано в пункте 18.4 договора и считается полученной поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке.

Согласно пункту 3.4.3 договора срок поставки товара, предусмотренный в ОР, не может быть меньше базового срока поставки товара, предусмотренного в прейскуранте цен для соответствующей номенклатурной позиции.

Поставщик не вправе отказаться от поставки товара, если ОР составлена с соблюдением базовых сроков поставки и максимальных производственных мощностей, предусмотренных в прейскуранте цен.

В случае получения от поставщика подтверждения возможности поставки товара, равно как и в случае неполучения от поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии ОР требованиям прейскуранта цен, сроки и количество, предусмотренные ОР, считаются согласованными сторонами и в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, поставщик несет ответственность в соответствии с условиями договора и действующим законодательством.

Базис поставки товара – пункт назначения. Датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2. договора).

Согласно пункту 13.1 договор действует до 31.12.2022, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (а в части исполнения предусмотренных договором неустоек до даты фактической поставки товара).

На основании пункта 8.1.1 договора поставщик в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости такого товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательства по поставке.

Согласно позиции истца, по условиям ОР от 16.07.2021 № 2 поставщик принял на себя обязательство поставить истцу товар: протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-73ШШПП, протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-73ШШПП, протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-73ШШПП, протектор пружинный ПП-60ШШПП.

По условиям ОР от 18.08.2021 № 4 поставщик принял на себя обязательство поставить истцу товар: протектор пружинный ПП-73ШШПП, протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-73ШШПП, протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-89ШШПП, протектор пружинный ПП-73ШШПП.

Срок поставки товара определен по ОР № 2 до 20.11.2021, по ОР № 4 до 20.07.2022.

Между тем, ООО «Технопротект» предусмотренный ОР №№ 2,4 товар в адрес покупателя не поставило, в связи с чем истцом начислена неустойка (пени) в соответствии с пунктом 8.1.1 договора.

Поскольку требование истца об уплате неустойки ответчиком в добровольном порядке не исполнено, АО «Самотлорнефтегаз» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции уточненные исковые требования удовлетворены частично.

С учетом положений, изложенных в части 5 статьи 268 АПК РФ, пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), обжалуемое решение проверено в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 5 статьи 454 ГК РФ следует, что договор поставки товаров является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем к договорам поставки применяются нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 ГК РФ).

Неустойка согласована сторонами в пункте 8.1.1 договора, в соответствии с которым поставщик в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости такого товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательства по поставке.

В рассматриваемом случае факт отказа от поставки товара по ОР №№ 2,4 ответчиком по существу не оспаривается. Между тем, ответчик считает, что основания для привлечения поставщика к ответственности отсутствуют, поскольку на стороне ответчика не возникло обязательств по поставке товара.

Указанные доводы апеллянта получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Судебная коллегия оснований для иных выводов не усматривает.

Так, ответчик настаивает, что спорный договор поставки заключен для обеспечения нужд ООО «РН-Уватнефтегаз». В рамках исполнения договора истцом были направлены ОР №№ 1 и 3, обязательства по которым перед ООО «РН-Уватнефтегаз» были выполнены в полном объеме, однако ОР №№ 2,4 содержали сведения о поставке товара в адрес ООО «РН-Ванкор», для нужд которого заключен отдельный договор поставки от 27.08.2021 № 7363221/0849Д по лоту № 201523.

Между тем, из буквального толкования пункта 2.1 договора следует, что поставка товаров осуществляется для нужд группы компаний ПАО «НК «Роснефть» по лоту № 210181.

Действительно, согласно извещению о проведении закупочной процедуры № 210181, в качестве заказчика поименовано ООО «РН-Уватнефтегаз».

Согласно не опровергнутым пояснениям истца, при формировании извещения о проведении закупки автоматизированная система не позволяет указывать в качестве заказчика группу компаний, ввиду чего истец указывает в качестве заказчика любое лицо из участников группы компаний, однако закупка не производилась для нужд исключительно ООО «РН-Уватнефтегаз», что прямо следует из содержания заключенного договора, договоры заключаются непосредственно с истцом.

В соответствии с пунктом 3.4.1 договора точное количество товара в каждом конкретном периоде поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются в ОР.

ОР № 2 от 16.07.2021 направлена в адрес поставщика 02.08.2021, а ОР № 4 от 18.08.2021 – 27.08.2021, то есть до заключения договора от 27.08.2021 № 7363221/0849Д, в рамках которого, как полагает ответчик, надлежало осуществлять поставку для нужд ООО «РН-Ванкор».

Как указывалось ранее, поставщик не вправе отказаться от поставки товара, если ОР составлена с соблюдением базовых сроков поставки и максимальных производственных мощностей, предусмотренных в прейскуранте цен.

На несоответствие ОР №№ 2,4 базовым срокам поставки, максимальным производственным мощностям, а также прейскуранту цен ответчик не ссылается.

Сторонами не оспаривается, что договор поставки от 12.07.2021 № РСН7363221/0748Д фактически подписан сторонами 30.07.2021.

До подписания договора 21.07.2021 покупатель направил в адрес поставщика, признанного победителем закупки, ОР № 2 на согласование.

В письме от 27.07.2021 ответчик указал, что для нужд ООО «РН-Ванкор» предполагается заключение отдельного договора поставки по результатам закупочной процедуры № 201523.

Письмом от 30.07.2021 ответчик сообщил должнику о несоответствии ОР № 2 условиям договора.

Из процессуальной позиции ответчика усматривается, что поставщик намеревался осуществить поставку товара в интересах ООО «РН-Ванкор» на основании самостоятельного договора поставки от 27.08.2021 № 7363221/0849Д, поскольку указанным договором стоимость товара, определенная в прейскуранте цен, является более высокой.

Вместе с тем, учитывая, что закупочная документация, в том числе проект договора размещены при публикации извещения, а также что договор поставки не предусматривает императивных условий относительно фигуры конечного заказчика, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что ответчик, как профессиональный участник правоотношений, не был осведомлен о том, что поставки по ОР осуществляются в пользу любого участника группы компаний ПАО «НК «Роснефть», поименованного в ОР.

Суд апелляционной инстанции также учитывает пояснения истца, согласно которым заключение договоров по результатам нескольких закупочных процедур в отношении поставки одного и того же товара производится с целью определения резервного поставщика, однако в рассматриваемом случае победителем закупочных процедуры по двум лотам признано ООО «Технопротект».

Неверное толкование поставщиком условий договора, равно как и стремление поставить товар по более высокой цене в рамках иного договора не является основанием для признания правомерным отказа от исполнения ОР №№ 2,4 и освобождения поставщика от договорной ответственности.

С учетом того обстоятельства, что спорные ОР №№ 2,4 соответствуют базовому сроку поставки, максимальным производственным мощностям, прейскуранту цен, а ответчик в установленном договором порядке отказ от исполнения ОР в адрес покупателя не направил, ОР считаются согласованными сторонами и принятыми поставщиком к исполнению, в связи с чем ООО «Технопротект» несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств.

Ссылка подателя жалобы на недобросовестное поведение истца в части формирования закупочных лотов и направления ОР в рамках договора, предусматривающего наименьшую цену, материалами дела не подтверждается.

По общему правилу, поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец намеренно вводил ООО «Технопротект» в заблуждение относительно поставки товаров для нужд конкретного лица.

При этом, действуя разумно и осмотрительно, ответчик мог и должен был ознакомиться с размещенной закупной документацией и при необходимости уточнить наличие/отсутствие персонализации конечного получателя, и в случае, если условия договора не соответствуют его экономическим интересам, отказаться от участия в закупке, чего им сделано не было.

Расчет неустойки истца проверен судом первой инстанции, признан корректным, между тем, суд согласился с доводами ответчика о ее чрезмерности, снизив размер неустойки до 5 626 448,02 руб. из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды

Как следует из положений статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации 21.12.2000 № 263-О).

Как разъясняется в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Судом при разрешении вопроса о возможности снижения неустойки обоснованно учтено, что существенных негативных последствий на стороне покупателя вследствие просрочки поставки товара не возникло.

Напротив, настаивая на необходимости исполнения обязательств по поставке на протяжении почти трех лет, истец не предъявлял исковые требования, продолжил начислять неустойку, несмотря на отсутствие со стороны ответчика каких-либо действий, направленных на исполнение поставки по спорным ОР.

Покупателем не обосновано, что взысканная неустойка недостаточна для компенсации возникших на его стороне негативных последствий. Кроме того негативные последствия имели место быть в течение искового периода, поэтому применение ключевой ставки ЦБ РФ по периодам ее действия адекватно негативным последствиям.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу, что взысканная судом неустойка соответствует нарушенному ответчиком обязательству.

Расчет суда проверен апелляционной коллегией, признается корректным.

Иных доводов, способных в результате апелляционного пересмотра решения суда первой инстанции привести к принятию иного судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.03.2025 по делу № А75-8830/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Бацман

Судьи

Е.Б. Краецкая

Е.С. Халявин