Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
17 апреля 2025 годаДело № А56-75767/2024
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лобова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трощиловой П.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России"
к обществу с ограниченной ответственностью "Ди-Эл-Джи Карго"
о взыскании 39 720 000 руб.
при участии
- от истца: представитель Шор О.С. по доверенности от 18.02.2025
- от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 08.04.2024
установил:
Истец - публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Ди-Эл-Джи Карго", в котором просил взыскать неустойку за нарушение сроков предоставления актов в размере 39 720 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.
Определением суда от 09.08.2024 дело принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.
Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО2 от 29.10.2024, в связи с прекращением полномочий судьи Яценко О.В. дело передано в производство судьи Лобовой Д.В.
В соответствии с п. 6 ст. 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству, самостоятельно принимают меры к получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Информация о назначении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области www.spb.arbitr.ru, на сервисе Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал представленный отзыв на иск и дополнение к отзыву, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований.
Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции
Вместе с тем, суд полагает, что подготовка дела к судебному разбирательству окончена, дело подготовлено к судебному разбирательству.
В отсутствие возражений истца и ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по существу.
Суд, изучив материалы дела, позиции сторон, отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе ( ст. 420 ГК РФ).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).
Согласно ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В соответствие со ст. 432 ГК РФ, Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Положениями ст. 450 ГК РФ установлено, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором
Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. (ст. 450.1 ГК РФ).
В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
Согласно положениям пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Из искового заявления следует, что 10 апреля 2023г. между ПАО Сбербанк (далее - истец, заказчик) и ООО «ДИ-ЭЛ-ДЖИ КАРГО» (далее - ответчик, исполнитель) был заключен договор на оказание логистических услуг № 50004257125, по условиям которого, исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по приему новых и бывших в употреблении товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ), комплектации, перекомплектации, перефасовке, стикеровке, учету серийных номеров, оповещению грузополучателей, хранению, погрузке/разгрузке ТМЦ, экспедиторскому сопровождению, доставке предоставленных заказчиком и/или поступивших на склад от поставщиком ТМЦ, вывозу ТМЦ от подразделений заказчика на склад, а заказчик обязался принимать и оплачивать оказанные услуги.
Согласно п.1.2 договора, оказание услуг в рамках договора осуществляется наосновании заявок на приемку - при приеме ТМЦ на хранение, заявок на доставку -при осуществлении доставки/самовывоза ТМЦ, заявок на вывоз - при осуществлениивывозаТМЦ,заданий от заказчика - при перефасовке/перекомплектации/комплектации по признаку/стикеровке ТМЦ/проверке качества, содержащих перечень услуг, условий их оказания и являющихся неотъемлемыми частями договора.
Согласно п. 1.3 договора, стороны подтверждают, что при исполнении договора используют защищенный юридически значимый электронный документооборот (ЭДО): обмен документами, определенными в договоре, будет осуществляться в электронном виде, с использованием специализированных систем; документы, подписанные посредством ЭДО, имеют юридическую силу, равнозначную документами, подписанным в бумажном виде; при заключении, исполнении и расторжении договора подписывают документы в бумажном виде только с согласия заказчика; согласие на использование ЭДО подтверждается в том числе фактическими действиями сторон по подписанию документов посредством ЭДО. При этом исполнитель обязан заблаговременно осуществить все необходимые мероприятия, обеспечивающие возможность надлежащего применения ЭДО со своей стороны.
Как указано в п.2.1 договора, исполнитель обязался: - обеспечить надлежащее качество оказания услуг в объеме и в сроки, предусмотренные договором; - принимать ТМЦ в соответствии с заявкой на приемку, включая приему по количеству, целостности упаковки ТМЦ, общим критерия качества и ассортименту; - осуществлять прием, учет, комплектацию ТМЦ в соответствии с единицей измерения, указанной в заявке на приемку, предоставленной поставщиком/заказчиком, при наличии согласованных тарифов на данную единицу измерения. В случаях отсутствия согласованных тарифов на единицу измерения ТМЦ, указанных в заявке, исполнитель вправе оказаться от приема ТМЦ, либо согласовать с заказчиком тучный прием; - обеспечить наличие склада, спецтехники (вилочных погрузчиков, штабелеров, гидравлических тележек и т.п.) и персонала, имеющего опыт выполнения складских работ (погрузо-разгрузочных работ, комплектации, маркировки грузов и "ГД.Х в количества, достаточном для оказания услуг, требующегося заказчику объема и качества, - обеспечить возможность хранения не менее 3500 кв.м. ТМЦ, в случаях такой необходимости у заказчика; - обеспечить круглосуточный 5-тидневный режим работы склада с пн.-пт. в том числе в выходные и праздничные дни, если они совпали с указанными днями недели; Сб.-Вс. - выходные. Приемку ТМЦ от поставщика заказчика, выдачу ТМЦ по услуге «Самовывоз» осуществлять с 9-00 по 21-00 часов. В случае возникновения потребности в проведении складских работ во внерабочее время заказчик предупреждает исполнителя не менее чем за 24 часа до планируемых работ. Исполнитель обязан исполнить требование заказчика; - обеспечить наличие оборудования, позволяющего осуществлять видеосъемку всех мест хранения, зон сборки и отгрузки ТМЦ.
В пунктах 2.1.12, 2.1.13 договора установлена обязанность исполнителя по хранению ТМЦ на складе до момента их передачи грузополучателю/заказчику, обеспечивая материальную сохранность ТМЦ согласно количеству мест, маркировке и упаковке., а также обязанность предоставить заказчику возможность самовывоза ТМЦ со склада без дополнительных затрат со стороны заказчика.
В соответствии с п. 2.1.18 договора, исполнитель обязался осуществлять полный цикл (с момента заезда ТС до момента выезда, подтвержденного отметками в сопроводительных документах, который включает в себя выгрузку ТМЦ исполнителем, прием ТМЦ исполнителем на хранение, проставление исполнителем отметок в заявке на приемку) приемки ТМЦ от поставщика/заказчика в сроки, установленные договором.
Как указано в п. 2.1.37 договора, исполнитель обязался осуществлять контроль за наличием необходимых видов транспорта, организацией правильной транспортировки, проведением погрузочно-разгрузочных работ, размещением и укладкой ТМЦ, правильностью оформления приемо-сдаточной документации.
Исполнитель обязан принимать ТМЦ от представителя поставщика/заказчика в соответствии со сроками от времени заезда, указанного исполнителем в сопроводительных документах:
- от 1 до 19 артикулов не более 60 минут (1 час);
- от 20 до 49 артикулов не более 180 минут (3 часа);
- от 50 артикулов не более 300 минут (5 часов) (пункт 2.1.75 договора).
Разделом 2.3 договора установлена обязанность заказчика соблюдать режим работы склада, в также требования охранного и пропускного режима, изложенные в Правилах транспортно-логистического комплекса, которые являются неотъемлемой частью договора.
Как указано в разделе 3 договора, приемка исполнителем ТМЦ на хранение осуществляется в следующем порядке:
- представитель поставщика/заказчика направляет время, дату приезда по телефону или электронной почте исполнителя (с использованием контактной информации);
- исполнитель вносит соответствующие данные в отчет по самовывозам/записанным поставщикам и направляет его заказчику;
- исполнитель оформляет пропуск для транспортного средства и представителя поставщика/заказчика (при наличии пропускной системы на складе) и подготавливает места хранения продукции на складе в соответствии с типом товара/объема груза, если эту информацию предоставлял заказчик.
Исполнитель осуществляет подачу соответствующих транспортному средству по габаритам и грузоподъемности подъемно-транспортных средств, подъемно-транспортных механизмов, поддоны, привлекает грузчиков.
Исполнитель обязан принять ТМЦ от поставщика/заказчика, оформить и направить по электронной почте заказчика (с использованием адресов, указанных в приложении № 1 к договору) скан акта МХ-1, подписанного со стороны исполнителя, в течение 5 часов с момента выгрузки ТМЦ на склад.
Исполнитель ежедневно передает заказчику с курьером исполнителя оригиналы акта МХ-1 в 2х экземплярах, подписанных со стороны исполнителя и поставщика/заказчика (за прошедший день).
Разделом 5 договора установлена ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору.
Так, в случае превышения времени, указанного в п. 2.1.75 (сроки приемки), 2.1.77 (сроки оказания услуг по самовывозу), 3.1.13.11 (сроки предоставления акта МХ-1) договора, исполнитель обязан уплатить заказчику пению в размере 1 000 руб. за каждый полный час просрочки исполнения, при этом полным часом считается величина, равная 30 и более минутам.
Выплата неустойки и возмещение убытков не освобождает стороны от выполнения обязательств, взятых: на себя по договору.
Истец указал, что ответчик, принятые на себя обязательства по договору, в части своевременного предоставления заказчику актов МХ-1 надлежащим образом не исполнил.
Ответчиком были нарушены сроки предоставления актов МХ-1 по 24 поставкам ТМЦ с целью передачи на хранение. Нарушенный срок составил 1655 дней.
Истцом ответчику начислена неустойка, из расчета: 1 665 дней х 24 часа х 1 000 руб. = 39 720 000 руб.
18 января 2024г. истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия (исх. СН-ПЦП/6613-24) с требованиями о выплате неустойки за нарушение сроков предоставления актом МХ-1.
Письмом от 30 января 2024г. (исх. 4) ответчик уведомил истца об отказе в удовлетворении досудебной претензии, указывая, что не признает заявленные требования по неустойке за нарушение сроков предоставления актов МХ-1 ни по праву, ни по размеру.
02 июля 2024г. истцом в адрес ответчика была направлена повторная досудебная претензия (исх. ПЦП-199-02-12/747), которая ответчиком так же не была удовлетворена в досудебном порядке.
Материалами дела подтверждается, что Договор был расторгнут 25 октября 2023 года на основании пункта 9.3 Договора из-за ненадлежащего выполнения его условий со стороны ПАО Сбербанк, о чем свидетельствует: уведомление о расторжении, исх.№116 от 28.07.2023 года и пояснение к уведомлению от 17 августа 2023 года.
Ответчик указал, что истец вывез ТМЦ, которые были переданы на хранение.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Императивным условием, указанным в заявке является: дата поставки (приемки) и время доставки (приемки). Ответчик указывает в заявке обязательно дату и в какое время приедет поставщик истца на склад ответчика. Ответчик к указанной в заявке дате и ко времени готовит место для приемки ТМЦ истца, свободный персонал в определенном количестве.
В пунктах 2.1.75 и 2.1.77 Договора, указано, что ответчик принимает ТМЦ от представителя истца в соответствии со сроками и временем заезда.
Из отзыва ответчика следует, что истцом было нарушено данное условие, а именно, в заявках на поставку были указаны одни дата и время, а поставка по этим заявками была произведена в другую дату.
Данные обстоятельства делают невозможным осуществить приемку ТМЦ в установленные сроки.
Таким образом, истец нарушил условия договора, в результате чего ответчик вынужден был принимать ТМЦ и оформлять документы с задержкой сроков.
Истец не совершил действий предусмотренных договором и заявкой (не поставил ТМЦ в согласованные дату и время на склад ответчика), до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства по приемки ТМЦ в оговоренные сроки.
В соответствии с договором, все прибывшие на склад клиенты ответчика, в не назначенное время согласно заявки, обслуживаются в порядке живой очереди.
Согласно п. 3.1.4.3. Договора: "В случае отсутствия у Исполнителя Заявки на приемку, несоответствия фактических данных (в случае предоставления Заказчиком по электронной почте в адрес Исполнителя объема груза, типа ТМЦ, номер транспортного средства, данных водителя) по объему груза, типу ТМЦ, номера транспортного средства, данных водителя Исполнитель формирует запрос по электронной почте Заказчику (с использованием контактной информации, указанной в Приложении №1 Договора) и ожидает ответа от Заказчика по дальнейшим действиям, при этом исполнение сроков по приему ТМЦ, предусмотренных п.2.1.75 Договора, не гарантируется."
Истец указал, что ответчик своевременно не предоставлял истцу информацию о готовности принять товар на склад, равно как своевременно не предоставлял информацию о том, что товар фактически принят на склад, истец был вынужден неоднократно дублировать заявки на поставку товара до получения актуальной информации о статусе обработки конкретной поставки.
Положения пункта 3.1.13.1 договора, а именно, исполнитель (ответчик) обязан принять ТМЦ от истца, оформить и подписать со своей стороны Акт МХ-1 (произвести приемку ТМЦ на складе ответчика), и в течение 5 часов с момента выгрузки ТМЦ на складе ответчика, передать его истцу, распространяют силу на случаи выполнения самим же истцом положений договора, а так же выполнения условий поданной им же заявки на прием ТМЦ ответчиком.
Из п. 3.1.43 договора следует, что в случае отсутствия у ответчика заявки от истца, либо вообще любых данных не соответствующих поданной истцом заявки и данных о ТМЦ, нарушения сроков поставки на склад транспорта и др., это не соблюдения истцом своих обязательств, предусмотренных договором. При этом, сроки по приему ТМЦ, предусмотренные пунктом 2.1.75 договора, со стороны ответчика не гарантируются.
В данном пункте указано о сроках разгрузки и приемки со стороны ответчика ТМЦ, а так же о сроках фиксации результата приемки со стороны ответчика и составления Акта МХ-1 с даты заезда транспортного средства на склад.
Акта МХ-1 - это документ строгой отчетности, который отображает и фиксирует процесс и результат проведенной приемки ТМЦ.
Разделом 3.1 договора четко регламентировано, что включает в себя процесс приемки (пункт 3.1.1 по 3.1.13.2 включительно). В приемку ТМЦ входит так же и процесс составления Акта МХ-1 со стороны ответчика и его передача истцу (пункт 3.1.13.1 договора).
Из чего следует вывод о том, что Акт МХ-1, составленный со стороны ответчика, так же как и его передача для подписания истцу - это также составная и неотъемлемая часть приемки (документальная фиксация результатов приемки), на которую распространяется действия пункта 3.1.4.3. договора.
Истец в судебном заседании признал факт нарушения им пункта 3.1.4.3, а именно факт нарушения сроков поданной заявки.
Так же признал, что сроки приемки ТМЦ ответчиком, а также их фиксация в Акте МХ-1 со стороны ответчика, правомерно, не должны быть произведены с соблюдением сроков указанных в пункте 2.1.75.
Доказательств того, что первоначальные сроки истцом были соблюдены, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, суд признает требования истца незаконными и необоснованными, в связи с чем отказывает в их удовлетворении.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, с учетом норм ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб. оставить на истце.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
СудьяЛобова Д.В.