Решение по делу № А40-194972/2024 от 09.06.2025.

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

09 июня 2025 года Дело № А40-194972/24-117-1348

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к 1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО4

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРЕМЬЕР-А" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2020, ИНН: <***>, КПП: 772801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 28.10.2021)

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ФИО5, ФИО3, ФИО4, совместно именуемые ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПРЕМЬЕР-А" (далее – должник, общество) (в редакции дополнений к исковому заявлению от 24.10.2024, от 30.10.2024).

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Ответчики явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

При этом, применительно к вопросу об извещении ответчиков ФИО3 и ФИО4, суд отмечает, что в отсутствии представления каких-либо сведений в отношении указанных лиц со стороны истца, судом предприняты максимально возможные меры по установлению их действительного места нахождения, которые не принесли положительного результата.

С согласия представителя истца и в отсутствии возражений от ответчиков суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчиков.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу № 2-1711/2022 с ООО "ПРЕМЬЕР-А" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в общей сумме 607 650 руб.

При этом, ранее, 28.10.2021 ООО "ПРЕМЬЕР-А" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исполнение судебного акта не последовало.

10.10.2022 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПРЕМЬЕР-А".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 по делу № А40-218982/22 с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 607 650 руб.

В настоящее время, ФИО1 просит повторно привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПРЕМЬЕР-А" единственного участника и учредителя общества ФИО2, а также юристов ООО "ПРЕМЬЕР-А" ФИО3 и ФИО4

В п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения), что имеет место быть в отношении требований к ФИО2

Применительно к требованиям к ФИО3 и ФИО4 суд отмечает следующее.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований ст. 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Судом установлено, что ООО "ПРЕМЬЕР-А" 28.10.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Абзацем 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску

Аналогично п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным ст. 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несёт ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности ответчика, суд разрешая настоящий спор и исходит из того, что вменяемые ответчику действия, должны свидетельствовать об их противоправном поведении в отношении истца.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 указанной статьи).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе, возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Абзацем 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени.

Такая ответственность возникает в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, устанавливающего презумпцию добросовестности участников гражданского оборота, истцы должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, при разрешении заявленных требований необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ) (п. 1 Постановления № 53).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника является контролирующим (пп. 3 п. 4 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

При этом, суд учитывает, что ФИО2 являлся генеральным директором должника и единственным участником общества в период образования у ООО "ПРЕМЬЕР-А" задолженности перед истцом.

Юристы ООО "ПРЕМЬЕР-А", коими являлись ФИО3 и ФИО4, не относятся к лицам, которые определяют действия компании-должника, и не являются контролирующими лицами. Будучи рядовыми сотрудниками компании-должника, они не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности независимо от качества выполненной работы.

Юрист может быть привлечен к субсидиарной ответственности, только если доказано, что он является контролирующим лицом и определял деятельность компании. То есть за юристом должен быть закреплен статус «фактического руководителя». Например, должность юриста в компании занимает супруг или родственник учредителя – семейный бизнес.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно, когда юрист стал директором компании.

В настоящем деле такие обстоятельства не установлены, что исключает привлечение ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПРЕМЬЕР-А".

При этом, суд также обращает внимание стороны истца на то, что договор № 73-09 от 25.04.2020 уже был расторгнут вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы от 18.05.2022, что прекращает производство по делу в указанной части на основании ст. 150 АПК РФ.

Денежные средства, в том числе, 200 000 руб. были взысканы с ФИО2 в пользу ФИО1 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023 по делу № А40-218982/22, а с ФИО3 и ФИО4 не подлежат взысканию по мотивам вышеизложенного.

Довод о применении к спорным правоотношениям положений Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 "О защите прав потребителей" подлежит отклонению, поскольку порядок и основания привлечения контролирующих общество (исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке) лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам и взыскание с таких лиц убытков регулируется положениями п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53.1 ГК РФ.

Оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется в условиях того, что договор № 73-09 расторгнут судебным актом от 18.05.2022, к тому времени когда ООО "ПРЕМЬЕР-А" уже исключено из ЕГРЮЛ, а сам договор не содержит положений о применении договорной ответственности к авансу.

Отказывая в удовлетворении требования о компенсации морального вреда в размере 50 000 руб., суд исходит также из того, что рассматриваемый случай не относится к случаям, в которых у гражданина возникает право на компенсацию морального вреда в соответствии со ст. 151 ГК РФ.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Производство по делу в отношении ФИО2 прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская