Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-7676/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Донцовой А.Ю.,

судей Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецДорСтройЛогистик» на решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В.) и постановление от 31.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Захаренко С.Г.) по делу № А67-7676/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецДорСтройЛогистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 125627, город Москва, внутригородская территория города муниципальный округ Куркино, улица Соколово-Мещерская, дом 29, этаж 1, помещение 3) к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 634049, <...>) о взыскании 43 682 423 руб. 65 коп.; встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» к обществу с ограниченной ответственностью «СпецДорСтройЛогистик» о взыскании 50 316 446 руб. 42 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Юграпромтехсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 453854, Республика Башкортостан, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 190020, <...>, литера А), акционерное общество «Томскнефть» Восточной нефтяной компании (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 636780, <...>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «СпецДорСтройЛогистик» – ФИО5 по доверенности от 31.08.2024, ФИО6 по доверенности от 31.08.2023 (до перерыва – в помещении суда; после перерыва – посредством веб-конференции), общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» – ФИО7 по доверенности от 09.01.2025, ФИО3 (после перерыва посредством веб-конференции).

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецДорСтройЛогистик» (далее – ООО «СДСЛ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «ГРАНД» (далее – ООО «БСК «Гранд», компания) о взыскании 39 760 477 руб. 20 коп. задолженности по оказанным услугам перевозки буровых установок в рамках заключенных дополнительных соглашений от 09.01.2023 № 5, от 07.02.2023 № 6, от 07.02.2023 № 7, от 03.03.2023 № 8 к договору на оказание транспортных услуг от 23.03.2022 № 87/22.

Определением от 05.09.2023 Арбитражного суда Томской области исковое заявление ООО «СДСЛ» принято к производству, делу присвоен номер № А67-7676/2023.

В ходе производства по делу ООО «БСК «Гранд» обратилось к обществу со встречным исковым требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 3 789 518 руб. 93 коп. убытков, 43 888 360 руб. штрафа за нарушение сроков доставки груза, 371 987 руб. 50 коп. убытков, вызванных привлечением третьих лиц к перевозке, 1 010 613 руб. 33 коп. штрафа за невывоз груза, 1 255 966 руб. 66 коп. неосновательного обогащения вследствие неполного исполнения обязательств по перевозке (неполной перевозки).

Кроме того, в рамках дела № А67-7260/2023 ООО «СДСЛ» обратилось к ООО «БСК «Гранд» с исковым заявлением о взыскании 3 921 946 руб. 45 коп. задолженности по договору подряда от 04.07.2022 № 135/2, договору поставки от 01.11.2022 № 178/22. Определением от 12.09.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Какушкина Н.Н.) исковое заявление ООО «СДСЛ» в редакции от 07.09.2023 принято к производству; требование ООО «СДСЛ» к ООО «БСК «Гранд» о взыскании 573 600 руб. задолженности по договору поставки от 01.11.2022 № 178/22 выделено в отдельное производство, делу присвоен номер № А67-8263/2023, указанное исковое заявление принято к рассмотрению дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 16.10.2023 Арбитражного суда Томской области производство по делу № А67-8263/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А67-7676/2023.

Постановлением от 24.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8263/2023, определение от 16.10.2023 Арбитражного суда Томской области отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановлением от 16.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А67-8263/2023, постановление от 24.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «БСК «Гранд» – без удовлетворения.

Определением от 22.01.2024 Арбитражного суда Томской области дело № А67-8263/2023 и дело № А67-7676/2023 объединены в одно производство с присвоением № А67-7676/2023.

Определением от 23.01.2024 Арбитражного суда Томской области дело № А67-7260/2023 и дело № А67-7676/2023 объединены в одно производство, за делом оставлен № А67-7676/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Юграпромтехсервис», общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», акционерное общество «Томскнефть» Восточной нефтяной компании.

Решением от 02.11.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, судом принят частичный отказ от встречного иска о взыскании 350 000 руб. штрафа, производство по делу в этой части прекращено.

Исковые требования ООО «СДСЛ» к ООО «БСК «Гранд» удовлетворены частично в размере 5 182 100 руб. основной задолженности, 23 726 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины, всего 5 205 826 руб. 25 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Встречные исковые требования ООО «БСК «Гранд» к ООО «СДСЛ» удовлетворены частично в размере 3 789 518 руб. 93 коп. убытков, 4 388 836 руб. неустойки, 14 512 руб. 11 коп. расходов по уплате государственной пошлины, всего 8 192 867 руб. 04 коп. В остальной части встречного иска отказано.

В результате зачета взаимных встречных однородных требований с ООО «СДСЛ» в пользу ООО «БСК «Гранд» взыскано 2 987 040 руб. 79 коп. Суд обязал ООО «БСК «Гранд» в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «СДСЛ» замененный эксцентриковый вал КШМ и трансмиссионный вал от поврежденного бурового насоса LGF-1600L № 22-017 путем предоставления доступа к названному имуществу в целях его самовывоза. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «СДСЛ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель со ссылкой на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела указал на несогласие с выводами судов в части:

определенной стоимости услуг по дополнительным соглашениям № 6 и 7 к договору № 87/22 – стороны представили в материалы дела оригиналы дополнительных соглашений № 6 и 7 в двух разных редакциях, отличающихся размером стоимости транспортных услуг, суды руководствовались редакцией, представленной ООО «БСК «Гранд», при этом оставив позицию ООО «СДСЛ» и пояснения третьего лица ФИО3 без внимания и не дав оценки приведенным доводам;

установленного размера убытков в связи с повреждением груза и возложения ответственности за их причинение на заявителя – судами не исследованы и не установлены фактические обстоятельства перевозки поврежденного груза, не сделан вывод в чьей зоне ответственности (грузоотправителя или перевозчика) находился груз, кто и куда должен был его везти, на основании какой транспортной накладной осуществлялась перевозка, не дана оценка доводам третьего лица ИП ФИО2;

взыскания штрафа за нарушение срока доставки груза – суды не произвели перерасчет, фактически согласившись с расчетом ООО «БСК «Гранд», выполненным от общей стоимости всей перевозки, данный подход является неправомерным, поскольку приводит к взысканию не основанных на точном расчете сумм.

До судебного заседания от ООО «БСК «Гранд» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением от 06.05.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 20.05.2025.

Определением от 15.05.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Демидовой Е.Ю. на судью Зиновьеву Т.А.

В продолженном после перерыва судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.03.2022 между ООО «БСК «Гранд» (заказчик) и ООО «СДСЛ» (исполнитель) заключен договор № 87/22 на оказание транспортных услуг (далее – договор № 87/22), согласно которому исполнитель на основании заявок заказчика принимает на себя обязательства в период действия настоящего договора оказывать заказчику комплекс услуг (далее – услуги), связанных с осуществлением, в том числе автомобильных перевозок грузов, принадлежащих заказчику (опасных, крупногабаритных и тяжеловесных).

Условиями договора стороны предусмотрели, что услуги оказываются исполнителем в установленные сроки и качественно, согласно заявкам заказчика (п. 4.2.2 договора № 87/22); стоимость услуг определяется на основании тарифов, согласованных сторонами в приложении № 3, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением (пункт 2.1 договора № 87/22); исполнитель ежемесячно предоставляет заказчику комплект отчетности, включающий акты выполненных услуг, первичную документацию, счета-фактуры и договоры с субподрядчиками, не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным периодом (пункт 2.3 договора № 87/22). Объем оказанных услуг фиксируется в реестре путевых листов и актах, которые подписываются заказчиком только при наличии его подписи (пункт 2.4 договора № 87/22); оплата производится заказчиком в течение 50 дней после предъявления документов, оформленных в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации (пункт 2.5 договора № 87/22); заказчик вправе временно приостановить оплату при предоставлении ненадлежаще оформленных документов до их исправления (пункт 2.11 договора № 87/22); время простоя из-за неблагоприятных метеоусловий не компенсируется исполнителю, если тариф на компенсацию простоя не согласован заранее (абзац 2 пункта 3.6 договора № 87/22).

Дополнительным соглашением № 5 от 09.01.2023 к договору № 87/22 стороны договорились о перевозке буровой установки «Уралмаш 3000-ЭУК 1М» (зав. № 13324) совместно с сопутствующим оборудованием и материалами по маршруту Северный куст № 17 — Проточный куст № 1 (Томская обл.). Конкретный список груза приведен в мобилизационной ведомости (приложение № 1 к дополнительному соглашению № 5). Срок перевозки – 20 календарных дней с момента подписания дополнения. Стоимость услуг по перевозке определена в размере 33 340 000 руб., установлен следующий порядок оплаты: авансовый платеж – 30% по факту погрузки десяти машин в течение семи рабочих дней, промежуточный платеж – 40%, завершающая оплата оставшихся 30% – в течение тридцати рабочих дней после получения от исполнителя оригинала счета на оплату, акта оказанных услуг, счета-фактуры и транспортных накладных, оформленных в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Частичная оплата перевозки произведена заказчиком четырьмя платежами с 17.01.2023 по 24.03.2023 на общую сумму 31 955 000 руб., что сторонами не оспаривается.

Исполнитель отправил заказчику акт от 27.02.2023 № 10 и счет-фактуру № 13 на сумму 33 340 000 руб., однако письмом от 23.03.2023 последний отказался подписать документы из-за неполного пакета документации.

Ранее ООО «БСК «Гранд» письмами от 18.01.2023 № 57, 58 запрашивало предложения перевозчиков о доставке буровых установок. Получив коммерческие предложения от ООО «СДСЛ»: от 02.02.2023 № 06 – о перевозке буровой установки «Уралмаш 3000-ЭУК 1М» заводской № 13408 стоимостью 51 078 000 руб. (с НДС); от 02.02.2023 № 7 – о перевозке установки «БУ 3Д-76» стоимостью 10 620 000 руб. (с НДС), ООО «БСК «Гранд» приняло решение выбрать предложения ООО «СДСЛ».

Дополнительными соглашениями № 6 и 7 от 07.02.2023 стороны предусмотрели перевозку двух буровых установок: буровой установки «Уралмаш 3000-ЭУК 1М» зав. № 13408, инв. № 00001091 в комплекте с бригадным хозяйством с куста № 1 Средне-Нюрольского месторождения Томской области на куст № 3 Трайгородско-Кондаковского месторождения Томской области; буровой установки «3Д-76» зав. № 19, инвентарный № 000001739 в комплекте с бригадным хозяйством из города Стрежевой Томской области (и др. мест) на куст № 3 БИС Трайгородско-Кондаковского месторождения Томской области. Маршрут перевозки и спецификация груза указаны в мобилизационных ведомостях приложений № 1 к каждому соглашению. Транспортировка выполняется автомобильным транспортом на основании транспортных накладных. Количество задействованной техники может корректироваться сторонами в процессе перевозки для соблюдения сроков доставки. В случае просрочки или некачественных услуг заказчик вправе привлечь третьих лиц с возложением расходов на исполнителя. Исполнитель подтвердил осведомленность о состоянии зимников и автодорог, гарантируя выполнение обязательств независимо от дорожных условий.

Условия указанных дополнительных соглашений предполагают следующий порядок оплаты: 30% оплачивается в течение 7 рабочих дней после загрузки 10 автомобилей; 40 % – в процессе перевозки, но не позднее ее окончания; оставшиеся 30 % вносятся в течение 30 рабочих дней после получения заказчиком оригиналов счета, акта выполненных работ, счета-фактуры и транспортных накладных, оформленных в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. Исполнитель обязан компенсировать заказчику любые убытки, вызванные нарушением сроков перевозки или неполной доставкой груза, указанного в приложении № 1. Оборудование буровых установок доставлено в месте назначения полностью и в соответствии с транспортными накладными.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 6 от 07.02.2023 ООО «БСК «Гранд» произвело частичный расчет в пользу ООО «СДСЛ» на общую сумму 47 280 900 руб. Платежи совершались на основании платежных поручений от 08.02.2023 № 554, от 21.02.2023 № 848, от 02.03.2023 № 1039, от 07.03.2023 № 1124, от 22.03.2023 № 1430, от 29.03.2023 № 1565, от 03.04.2023 № 1660, а также от 27.02.2023 № 916 (сумма 3 108 500 руб., назначение платежа уточнено письмом от 04.04.2023 № 565).

По дополнительному соглашению № 7 от 07.02.2023 обществом произведены платежи на сумму 10 620 000 руб. платежными поручениями от 08.02.2023 № 555 и от 27.02.2023 № 916 (назначение платежа уточнено письмом от 04.04.2023 № 565).

В письме от 04.04.2023 № 565 заказчик уточнил назначение платежа по платежному поручению от 27.02.2023 № 916 на сумму 10 542 500 руб., распределив его следующим образом: соглашение № 7 – 7 434 000 руб., соглашение № 6 – 3 108 500 руб. (в том числе НДС – 1 757 083 руб. 33 коп.).

Впоследствии по соглашению № 6 исполнитель направил в адрес заказчика письмо от 31.05.2023 № 37/05 с актом от 26.05.2023 № 44 на сумму 65 619 464 руб. (с НДС), счетом на оплату № 35 и счетом-фактурой № 47. По соглашению № 7 аналогичным образом передано письмо от 31.05.2023 № 38/05 с актом от 26.05.2023 № 45 на сумму 22 815 122 руб. (с НДС), счетом на оплату № 36 и счетом-фактурой № 48.

Указанные акты оказанных услуг были отклонены заказчиком письмом от 08.06.2023 № 863 без подписания по причине обнаружения ошибок в суммах актов и отсутствия необходимой первичной документации. Заказчик подчеркнул, что по условиям указанных дополнительных соглашений стоимость услуг по соглашению № 6 составляет 51 078 000 руб. (с НДС), а по соглашению № 7 — 10 620 000 руб. (с НДС).

О факте отклонения актов свидетельствует электронная цифровая подпись (ЭЦП) на документах от 06.06.2023, размещенная в электронном виде в системе электронного документооборота «Диадок» (АО «ПФ «СКБ Контур»).

Кроме того, ООО «СДСЛ» обратилось с требованием о взыскании с ООО «БСК «Гранд» задолженности в размере 5 786 791 руб. 20 коп., ссылаясь на невыполнение обязательств по оплате транспортных услуг, оказанных в рамках перевозки буровой установки 3Д-76 (зав. № 15, инв. № 000001287) по маршруту Белоярское 55Р – Белоярское 46Р (Томская область) на основании дополнительного соглашения от 03.03.2023 № 8 к договору № 87/22.

Материалами дела подтверждается, что перевозка началась 03.03.2023 и завершилась 31.03.2023. Сторонами не достигнуто согласие относительно стоимости перевозки на момент её начала и в период выполнения.

Дополнительное соглашение № 8 на сумму 5 786 791 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС) ООО «СДСЛ» направило в адрес ООО «БСК «Гранд» только после завершения перевозки, письмом от 17.04.2023 № 63. Компания отказалась подписать данное соглашение.

Впоследствии ООО «СДСЛ» письмом от 02.06.2023 № 41/05 направило в адрес заказчика акт № 47 на сумму 5 786 791 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС), счет № 40, счет-фактуру от 02.06.2023 № 50 и дополнительное соглашение № 8 посредством электронного документооборота «Диадок». Акты и прочие документы подписаны заказчиком не были, что подтверждается отметкой ЭЦП на документах от 06.06.2023.

В дальнейшем, 20.07.2023, ООО «БСК «Гранд» направило ООО «СДСЛ» через электронный документооборот «Диадок» дополнительное соглашение № 8 с ценой услуг 1 935 120 руб. (в т.ч. НДС) и уведомление о зачете встречных требований от 02.06.2023 № 468. Исполнитель также отказался подписывать указанные документы, что зафиксировано отметкой ЭЦП на обороте документов от 25.07.2023.

По утверждению общества размер задолженности компании по оплате выполненных перевозок по дополнительному соглашению № 5 составляет 1 805 000 руб., дополнительному соглашению № 6 – 21 447 064 руб., дополнительному соглашению № 7 – 9 086 622 руб., дополнительному соглашению № 8 – 5 786 791 руб. 20 коп.

При исполнении дополнительных соглашений № 6, 7 обществом оказаны дополнительные крановые услуги на сумму 1 635 000 руб., в связи с чем исполнителем в адрес заказчика направлен акт от 02.06.2023 № 46, счет-фактура от 02.06.2023 № 49 на указанную сумму с приложением талонов заказчика к путевым листам. В письме от 09.03.2023 № 15 на имя исполнительного директора ООО «БСК «Гранд» ФИО3 общество просило принять решение об организации погрузо-разгрузочных работ, поскольку в связи с погодными условиями (высокие температурные показатели) проезд на месторождение Трайгородско-Кондаковское шоссейной автомобильной техникой, перевозящей буровое оборудование от заводов изготовителей городов Екатеринбург, Тюльган, Томск, Курган и другие, невозможен. Компания дополнительные услуги не оплатила, письмом от 05.07.2023 № 978 вернула акт от 02.06.2023 № 46 без подписания, указав, что дополнительные услуги крановой техникой не предусмотрены дополнительными соглашениями № 6, 7.

При исполнении дополнительного соглашения № 6 перевозчиком допущено повреждение груза — бурового насоса завода № 22-017 (модуль насоса завода № 0087/1 К334-2.601.00.000, паспорт). Принятие груза исполнителем подтверждается транспортной накладной от 03.03.2023. Совместным осмотром представителей заказчика и исполнителя составлен акт от 08.03.2023, зафиксировавший повреждения груза в период перевозки. Фотофиксация повреждений прилагается к акту. Поврежденный насос доставлен в общество с ограниченной ответственностью «ЮграПромТехСервис» (Нефтеюганск), где проведены визуальный осмотр и инструментальная диагностика механизмов, выявлены дефекты (неисправность трансмиссионного вала, трещины и износ деталей). Результаты диагностики оформлены актами неразрушающего контроля № 03-031, 03-032 от 11.03.2023. Общество с ограниченной ответственностью «ЮграПромТехСервис» выполнило капитальный ремонт, затраты составили 11 575 902 руб. 46 коп. (в т.ч. НДС), что подтверждается дефектной ведомостью от 14.03.2023 № Ф-01 и калькуляцией на ремонт. Насос восстановлен и принят заказчиком по акту от 16.03.2023 № 100, после чего 25.03.2023 передан на месторождение (ТТН № 25/03 к путевому листу № 002). Сумма ремонта оплачена заказчиком в полном объеме платежными поручениями от 31.03.2023 № 1623, от 30.06.2023 № 3295, от 07.06.2023 № 2896, от 11.05.2023 № 2332, от 13.07.2023 № 3576, от 31.07.2023 № 3925.

Кроме того, 04.07.2022 между ООО «БСК «Гранд» (заказчик) и ООО «СДСЛ» (исполнитель) заключен договор № 135/22 на выполнение работ, объем которых определяется дополнительными соглашениями и сметами (далее – договор № 135/22).

В рамках данного договора на основании дополнительного соглашения № 6 от 17.03.2023 ООО «СДСЛ» выполнило работы по ремонту движимого имущества компании на объекте по адресу: <...> стоимостью 4 836 087 руб. 10 коп., из которых заказчик оплатил 1 949 768 руб. 34 коп.

На основании дополнительного соглашения № 7 от 27.03.2023 по договору № 135/22 ООО «СДСЛ» выполнило ремонтные работы помещений в административном здании по адресу: <...>, на сумму 462 027 руб. 69 коп. Доказательств об оплате не представлено.

01.11.2022 между ООО «БСК «Гранд» (покупатель) и ООО «СДСЛ» (поставщик) заключен договор № 178/22 на изготовление и поставку товара – мобильные строения контейнерного типа (далее – договор № 178/22).

В рамках дополнительного соглашения № 3 от 24.01.2023 поставщик изготовил и поставил компании жилые модули в количестве 3 (трех) штук общей стоимостью 2 868 000 руб., из которых оплачено 2 294 400 руб.

19.05.2023 по претензии от 05.04.2023 № 576 компания направила уведомление о проведении зачета встречных требований из причинения убытков по насосу № 458 на сумму 3 921 946,45 руб. 45 коп. – зачтены встречные требования заказчика по претензии от 05.04.2023 № 576 и однородные требования исполнителя по договору № 135/22 (дополнительные соглашения к данному договору № 3, 6, 7); и по договору № 178/22 (дополнительное соглашение № 3 от 24.01.2023), а также 02.06.2023 № 468 на сумму 1 935 120 руб. (зачтены требования компании по претензии от 05.04.2023 № 576 и однородные требования исполнителя по дополнительному соглашению № 8 к договору).

Направленные обществом в адрес компании претензии об оплате задолженности по выполненным перевозкам, услугам, поставке и подряду, оставлены ООО «БСК «Гранд» без удовлетворения, в связи с чем общество обратилось с иском в суд по настоящему делу.

ООО «БСК «Гранд», в свою очередь, полагая, что исполнителем не представлен надлежащий и полный пакет документации для оплаты услуг, предусмотренный договором, акты оказанных услуг заказчиком не подписаны и не приняты, обществом не исполнены обязательства по перевозке груза в полном объеме, к оплате представлены документы по услугам, не согласованным с заказчиком, указывая на причинение ему убытков в связи с повреждением груза и привлечением к перевозке третьих лиц, наличие оснований для взыскания штрафных санкций и возникновение на стороне общества неосновательного обогащения вследствие неполного исполнения обязательств по перевозке, обратилось в суд со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования частично, руководствуясь положениями статьей 15, 330, 333, 393, пункта 1 статьи 424, пункта 1 статьи 785, пункта 1 статьи 790, статьи 793 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 33, 34, 36, 38 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее – Устав), разъяснениями, изложенными в пунктах 19, 20, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» (далее – Постановление № 26), пунктах 1, 13, 30, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пункте 54 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 6/8), пунктах 10, 12, 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пунктах 10, 71, 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2017, пришли к выводу, что стоимость перевозок по дополнительным соглашениям № 6, 7 к договору № 87/22 была согласована сторонами в редакции ООО «БСК «Гранд», исходили из доказанности наличия задолженности по оплате перевозки по дополнительному соглашению № 5 в размере 1 385 000 руб., по дополнительному соглашению № 6 – в размере 3 797 100 руб., с учетом оплаты перевозки по дополнительному соглашению № 7 в полном объеме на сумму 10 620 000 руб., а также отсутствия доказательств согласования дополнительных услуг, не учтенных в дополнительных соглашениях № 5, 6, 7, посчитав встречные требования заказчика в части взыскания ущерба в результате повреждения груза и штрафных санкций обоснованными, применив к последним положения статьи 333 ГК РФ.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется переместить груз в пространстве в конкретное место, обеспечить сохранность груза и выдать его управомоченному на получение груза лицу (пункт 19 Постановления № 26).

Как следует из статьи 796 ГК РФ и части 5 статьи 34 Устава, перевозчик несет ответственность за сохранность груза с момента принятия его для перевозки и до момента выдачи грузополучателю или управомоченному им лицу, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение (порча) груза произошли вследствие обстоятельств, которые перевозчик не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 11 Постановления № 26, по смыслу пункта 1 статьи 796 ГК РФ, пункта 3 статьи 401 ГК РФ перевозчик несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение (порчу) багажа независимо от наличия вины, в том числе за случайное причинение вреда (например, дорожно-транспортное происшествие по вине третьих лиц, хищение и т.п.). Основанием для освобождения перевозчика от обязанности по возмещению реального ущерба ввиду утраты, недостачи или повреждения (порчи) багажа является наличие обстоятельств непреодолимой силы и иных предусмотренных законом обстоятельств.

Статьей 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в Постановлениях № 7 и 25.

Как указано в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Другими словами, при предсказуемости негативных последствий в виде возникновения убытков, которые нарушитель обязательства как профессиональный участник оборота мог и должен был предвидеть, причинная связь не подлежит доказыванию лицом, потерпевшим от нарушения, а презюмируется. Однако в иных ситуациях причинная связь доказывается кредитором на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия заключенных между сторонами договоров, дополнительных соглашений к ним, установив обстоятельства исполнения принятых на себя сторонами договорных обязательств, суды двух инстанций пришли к аргументированному выводу о том, что исковое заявление ООО «СДСЛ» подлежит удовлетворению только в части оплаты услуг перевозки по дополнительным соглашениям № 5 и 6, сочтя необоснованными иные требования общества.

Разрешая разногласия относительно согласованной сторонами стоимости перевозок по дополнительным соглашениям № 6 и 7 к договору № 87/22, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 54 Постановления № 6/8 разъяснено, что при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

При оценке сложившихся между сторонами отношений суд первой инстанции верно констатировал, что заключенный между ними договор № 87/22 являлся рамочным и предусматривал непосредственное согласование объема и стоимости транспортных услуг в рамках дополнительных соглашений к договору (пункт 30 постановления № 49).

Вместе с тем, стороны представили разные редакции дополнительных соглашений к договору № 87/22. Так, редакция, представленная ООО «СДСЛ» и подписанная представителем заказчика ФИО3, предусматривает стоимость услуг по дополнительному соглашению № 6 в размере 65 619 464 руб. (с НДС), тогда как ООО «БСК «Гранд» настаивает на достоверности собственной редакции, подписанной ФИО4, где стоимость услуг составляет 51 078 000 руб. (с НДС). Согласно документам заказчика задолженность по оплате перевозки составляет 3 797 100 руб.

По дополнительному соглашению № 7, представленному ООО «СДСЛ» и подписанному ФИО3, стоимость услуг указана в размере 22 815 122 руб. (с НДС), а редакция, представленная ООО «БСК «Гранд» и подписанная ФИО4, предусматривает стоимость услуг в размере 10 620 000 руб. (с НДС).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость перевозок по дополнительным соглашениям № 6 и 7 к договору соответствовала редакции ООО «БСК «Гранд», что отражало первоначальную волю сторон.

Суд руководствовался протоколом внеочередного собрания участников общества от 03.02.2023 № 90/23, одобряющим сделки по перевозке буровых установок по максимальной цене 52 млн руб. по соглашению № 6 и 11 млн руб. по соглашению № 7.

Суд обратил внимание, что дополнительные соглашения, подписанные ФИО3, направлены в ООО «СДСЛ» только 07.06.2023, спустя значительное время после увольнения ФИО3 из ООО «БСК «Гранд»; двухсторонние акты оказанных услуг и иные доказательства одобрения указанных версий соглашений также отсутствуют. Кроме того, ООО «СДСЛ» не привело веских причин для изменения первоначально согласованной стоимости перевозок, равно как и не обосновало необходимость повышения цен. Критерии, влияющие на цену (маршрут, объем и сроки перевозки), остались неизменными. При этом авансы по соглашениям были оплачены компанией заблаговременно: по соглашению № 6 — 15 323 400 руб. (платеж № 554 от 08.02.2023), по соглашению № 7 — 3 186 000 руб. (платеж № 555 от 08.02.2023), что соответствует пункту 4 соглашений и составляет 30% от суммы перевозки.

Таким образом, суд сделал вывод, что поведение сторон, в том числе совершенные платежи, свидетельствует о согласии с первоначальной редакцией соглашений, представленной ООО «БСК «Гранд». Суд также акцентировал внимание на том, что общество представило в материалы дела только оригиналы дополнительных соглашений, но не приложило мобилизационные ведомости (приложение № 1).

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «СДСЛ» в части оплаты дополнительных крановых услуг на сумму 1 635 000 руб. являются правильными и обоснованными.

Суд верно указал, что условия дополнительных соглашений № 6 и 7 не предусматривали оплату дополнительных затрат, отметив, со ссылкой на пункт 1.2 указанных соглашений, что исполнителю известно фактическое состояние зимних технологических проездов (автозимников) и иных дорог, по которым будет осуществляться проезд по маршруту; он гарантирует надлежащее и своевременное исполнение принятых обязательств; состояние технологических проездов и иных дорог не является и не будет являться для исполнителя обстоятельством, препятствующим своевременному и надлежащему исполнению обязательств по настоящему дополнительному соглашению. Доказательства того, что заказчик согласовал промежуточный перегруз вне места доставки груза, материалы дела не содержат.

Суд справедливо заключил, что риски, связанные с неоформлением в предусмотренной форме соглашения об изменении стоимости к ранее заключенным дополнительным соглашениям о затратах, не учтенных при согласовании условий перевозок, возлагаются на ООО «СДСЛ», как на перевозчика, принявшего на себя обязательство осуществить перевозку в полном объеме и в установленные сроки.

Удовлетворяя встречные требования в части, суд обоснованно исходил из того, что услуги по перевозке груза были оказаны обществом ненадлежащим образом (допущено повреждение груза, просрочка доставки груза), при этом посчитав возможным снижение размера штрафа, применив положения статьи 333 ГК РФ, указав, что в данном случае перевозка производилась этапами и часть грузов (буровой установки) была доставлена в установленные договором сроки.

Аргументы ООО «СДСЛ» об ошибочности выводов судов в части взыскания с общества в пользу компании ущерба в связи повреждением перевозимого груза, мотивированные наличием вины привлеченного для осуществления перевозки субисполнителя лица ИП ФИО2, подлежат отклонению судом округа.

Исходя из положений статьи 785, пункта 1 статьи 786 ГК РФ, частей 5, 9, 11 статьи 34 Устава, пунктов 11, 23 Постановления № 26, пункта 1 Обзора от 20.12.2017 в содержание обязательства перевозчика входит обеспечение сохранности переданного ему груза. Поскольку груз вверяется в сферу контроля перевозчика, на нем лежит риск утраты груза, в том числе вследствие неправомерных действий третьих лиц.

Перевозчик несет ответственность независимо от наличия или отсутствия его вины в нарушении обязательства по перевозке, единственным основанием освобождения его от ответственности за утрату груза является наличие препятствий вне разумного контроля перевозчика – обстоятельств, которые перевозчик не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело, поскольку от него нельзя было разумно ожидать принятия этих препятствий в расчет при заключении договора, а равно их предотвращения и преодоления последствий. Доказательств наличия таковых материалы дела не содержат.

Согласно условиям договора и вышеприведенным правовым нормам, исполнитель несет ответственность за сохранность груза с момента его приема до вручения грузополучателю. ООО «СДСЛ» обязано было проконтролировать качество крепления груза и сообщить заказчику о выявленных недостатках, что сделано не было.

Размер убытков подтвержден документально (калькуляция, дефектная ведомость, акт неразрушающего контроля, фотоотчеты и платежные поручения).

Доводы общества о необходимости уменьшения размера убытков на стоимость неповрежденного компонента (эксцентрикового вала), суд округа находит ошибочными, поскольку выбор метода восстановления испорченного имущества остается за владельцем груза; замена целых узлов без предварительного согласования с исполнителем не меняет его ответственности за нанесенный ущерб.

Судами установлено, что производитель насосного блока и подрядчик по ремонту пришли к выводу, что для сохранения гарантийного срока эксплуатации бурового насоса необходимо заменить валы парами. ООО «СДСЛ» не смогло представить достоверных доказательств альтернативных технологий ремонта и размера убытков, не заявило ходатайство о назначении экспертизы.

Исполнитель имел возможность избежать убытков, своевременно проинформировав заказчика о неисправностях крепления груза, но не воспользовался ею, в связи с чем суд правомерно удовлетворил встречные требования и взыскал с ООО «СДСЛ» подтвержденную материалами дела полную стоимость убытков, уменьшенную на сумму НДС.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов, посчитав добросовестными и разумными действия заказчика по организации ремонта оборудования, предотвращению негативных последствий и обеспечению выполнения обязательств перед генеральным заказчиком, и, проверив произведенный им расчет суммы убытков без НДС, за вычетом произведенных зачетов по дополнительному соглашению № 8, договору подряда № 135/22 от 04.07.2022, договору поставки № 178/22 от 01.11.2022, что составило 3 789 518 руб. 93 коп., признал его арифметически верным.

Применительно к разъяснениям, изложенным в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 и от 26.03.2021 № 303-ЭС20-20303, в целях исключения возможности неосновательного обогащения со стороны ООО «БСК «Гранд», суд обязал ООО «БСК «Гранд» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу замененный эксцентриковый вал КШМ и трансмиссионный вал от поврежденного бурового насоса LGF-1600L № 22-017, предоставив доступ к указанному имуществу в целях его самовывоза.

Суждения общества об отсутствии оснований для передачи ООО «СДСЛ» эксцентрикового и трансмиссионного валов взамен на удержание их стоимости, судом округа отклоняются, поскольку в данном случае передачей непригодных компонентов обратно стороне, допустившей повреждение, достигается восстановление баланса интересов сторон.

Вопреки доводам общества о неверном определении судами размера штрафных санкций за нарушение срока доставки груза, судами двух инстанций со ссылкой на положения пункта 3 статьи 401 ГК РФ дана надлежащая оценка условиям договора и имевшим место фактическим обстоятельствам дела.

Установив, что в силу пункта 10.1 договора освобождение перевозчика от ответственности возможно только при чрезвычайных событиях, возникающих после заключения договора и не зависящих от воли сторон, однако погодные условия в регионе оказания услуг (Александровский район Томской области) в январе 2023 года не носили экстраординарного характера, что подтверждается данными о фактически выполненных перевозках в этот период, при этом транспортные накладные, представленные исполнителем, подтверждают осуществление перевозок в дни, указанные им как периоды вынужденного простоя, суды аргументированно констатировали необоснованность доводов исполнителя о вынужденном простое.

Кроме того, как справедливо отметил суд первой инстанции, общество не представило доказательств уведомления компании о наступлении обстоятельств непреодолимой силы и документального подтверждения их возникновения, что лишает его права ссылаться на эти обстоятельства в соответствии с пунктом 10.6 договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе представленных в дело доказательств и согласуются с ними, произведенный судом первой инстанции расчет требований проверен судом округа и признан верным. К установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права и рассмотрели спор с соблюдением процессуальных норм.

Вопреки доводам заявителя, судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют первоначальные заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.11.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 31.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7676/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Ю. Донцова

Судьи Т.А. Зиновьева

ФИО1