Решение по делу № А11-5343/2021 от 21.11.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-5343/2021

21 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.11.2025.

Полный текст решения изготовлен 21.11.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Компании Тримдон Менеджмент Лтд. / Trimdon Management Ltd. (111 Норт Франт Стрит, блок 242, г. Белиз, Белиз / 111 North Front Street, Unit 242 Belize City, Belize; адрес представителя в Российской Федерации: 125130, <...>, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «ВладАкрил» (600016, г.Владимир,

ул.Большая Нижегородская, д.81г, помещение 33, ИНН <***>,

ОГРН <***>), акционерному обществу «РОСНАНО» (117292, г.Москва, пр.60-летия Октября, д.10а, офис 708.1, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Акрилан» (600016, г. Владимир,

ул. Большая Нижегородская, д. 81г, ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 (г. Москва) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк. (Beleg International Investments) (Salduba Building Third Floor, East 53 Street, Marbella, Panama, Republic of Panama (Сальбуда Билдинг, Третий этаж, Ист 53 Стрит, Марбелла, Панама, Республика Панама); компания ФИО13 Пропертис Лимитед (Cardin Properties Limited) (Quijano Chambers, P.P. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Island (Кихано Чемберс, а/я 3159 Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова); Прокуратура Владимирской области (600025, <...>); Министерство экономического развития Российской Федерации (123112, <...>); ФИО3 (г.Москва); Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (125009, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, ул. Воздвиженка, д. 10; ОГРН <***>, ИНН <***>); Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012, <...>; ОГРН <***>);

по иску Прокуратуры Владимирской области в интересах Российской Федерации в лице акционерного общества «Роснано» к обществу с ограниченной ответственностью «ВладАкрил», обществу с ограниченной ответственностью «Акрилан» о признании недействительной сделки купли-продажи от 29.04.2020 доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» и по выходу АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан», применении последствий недействительности сделки;

при участии: от истца – ФИО4 адвокат (доверенность от 10.01.2023 сроком действия десять лет), от ответчика (ООО «ВладАкрил») ФИО5 (доверенность от 09.02.2025 сроком действия до 31.12.2025, диплом), от ответчика (АО «РОСНАНО») – ФИО6 (доверенность от 14.07.2025 сроком действия до 03.07.2027), от ответчика (ООО «Акрилан») – ФИО7, адвокат (доверенность от 10.11.2023 сроком действия три года), от ответчика (ФИО2) – не явились, от Прокуратуры Владимирской области – ФИО8 -прокурора отдела (удостоверение), ФИО9 – начальник отдела (удостоверение), от МТУ Росимущества по Владимирской Ивановской Костромской и Ярославской области (посредством веб-конференции) – ФИО10 (доверенность от 06.02.2025 № 39 сроком действия до 31.01.2028), от иных лиц – не явились, установил.

Компания Тримдон Менеджмент Лтд. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВладАкрил», акционерному обществу «Роснано» и обществу с ограниченной ответственностью «Акрилан», в котором просило признать недействительными сделки:

- по передаче денежных средств в качестве имущественного взноса в ООО «ВладАкрил» в сумме 450 450 450 руб.,

- договор от 03.06.2020 займа между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил»,

- договор от 29.04.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан» между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил»,

- договор от 18.05.2020 купли-продажи 99,9 % доли в уставном капитале ООО «ВладАкрил» между ФИО2 и ООО «Акрилан»,

- сделку по выходу АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан», а также применить последствия недействительности указанных сделок.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 166, 168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 7, 8, 87, 88, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Компания Тримдон Менеджмент Лтд. указала, что ряд последовательных сделок (передача денежных средств в качестве имущественного взноса в ООО «ВладАкрил» в сумме 450 450 450 руб., передача денежных средств по договору займа от 03.06.2020 между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил» на сумму 150 000 000 руб., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от 29.04.2020 между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил», договор от 18.05.2020 купли-продажи 99,9 % доли в уставном капитале ООО «ВладАкрил» между ФИО2 и ООО «Акрилан») являются недействительными (ничтожными) сделками – притворными сделками, прикрывающими выход АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан» с выплатой выходящему участнику действительной стоимости доли; указанные сделки фактически не имели экономического смысла для ООО «ВладАкрил» (денежные средства, полученные в качестве вклада в имущество, направлены не на приобретение основных средств и начало хозяйственной деятельности, а на выкуп собственной доли в уставном капитале); все сделки являются сделками с заинтересованностью.

Пояснила, что ООО «Акрилан» фактически предоставило ООО «ВладАкрил» денежные средства на покупку у АО «Роснано» 700/1001 доли в уставном капитале и спорный пакет долей фактически был приобретен покупателем за счет денежных средств ООО «Акрилан», тогда как последнее не принимало решение о реализации преимущественного права покупки спорных долей; фактически ФИО2 (руководитель ООО «Акрилан», участник ООО «ВладАкрил») единолично посредством перекрестного владения приобрел полный корпоративный контроль над ООО «Акрилан».

Кроме того, истец полагает, что указанные сделки также являются недействительными сделками, совершенными представителем юридического лица с явным ущербом для юридического лица – их заключение между аффилированными структурами привело к расходованию ООО «Акрилан» собственных средств в сумме более 450 000 000 руб. и привлечению кредитных средств в сумме 150 000 000 руб., при этом какие-либо встречное адекватное предоставление по сделкам отсутствует; оспариваемые сделки не являются разумно необходимыми для ООО «Акрилан»; при совершении сделок имелся сговор сторон сделок, так как все сделки имеют признак заинтересованности.

Истец указал, что оспариваемые сделки не имеют деловой цели и представляют собой выкуп ООО «Акрилан» собственных долей в уставном капитале, совершенный в отсутствие на это согласия участников общества; к сделке, которые стороны в действительности имели ввиду (сделка по приобретению ООО «Акрилан» собственных долей) подлежат применению относящиеся к ней правила – положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласие общества на приобретение собственных долей получено не было).

Пояснил, что за счет нераспределенной чистой прибыли общества, а также за счет кредитных средств, привлеченных обществом под залог собственного имущества, дочерней структурой общества приобретен контрольный пакет долей головного общества, при этом ООО «Акрилан», передав денежные средства ООО «ВладАкрил», не получило какого-либо встречного представления, а один из участников головного общества – ФИО2 необоснованно и фактически безвозмездно увеличил долю своего участия в головном обществе, что выходит за рамки объективных хозяйственных целей деятельности общества.

Истец сослался на злоупотребление правом со стороны ФИО2, выразившееся в том, что он, являясь руководителем ООО «Акрилан», совершил спорные сделки, не имеющие под собой никакого экономического смысла и приобрел корпоративный контроль над ООО «Акрилан» за счет средств самого общества (фактически как руководитель ООО «Акрилан» и участник ООО «ВладАкрил» ФИО2 контролирует 700/1001 доли ООО «Акрилан»).

Истец полагает, что восстановление прав ООО «Акрилан» в результате удовлетворения иска будет состоять в возврате денежных средств, восстановление прав истца – в уменьшении корпоративного контроля над обществом со стороны ФИО2, поскольку данный контроль приобретен незаконно.

ООО «Акрилан» в отзыве на исковое заявление с требованиями компании Тримдон Менеджмент Лтд. не согласилось, указав, что истец не является стороной оспариваемых сделок, вынесение судебного акта не приведет к защите/восстановлению каких-либо прав истца; все действия ответчиков при заключении договора купли-продажи доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» оценены и признаны законными при рассмотрении Арбитражным судом Владимирской области дел № А11-6837/2020, № А11-4967/2020. Также указало, что на момент одобрения оспариваемых сделок в составе Совета директоров ООО «Акрилан» находился ФИО1 (руководитель компании Тримдон Менеджмент Лтд.), избранный по предложению истца, и как член Совета директоров он участвовал в принятии решений по определению основных направлений деятельности общества (все сделки был одобрены в установленном порядке); сделка по купле-продаже доли не прикрывала выход АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан», так как данные сделки имеют различные условия и правовые последствия; предоставление займа и внесение вклада в имущество ООО «ВладАкрил» для ООО «Акрилан» не является убытком, поскольку заем является процентным и возвратным, а вклад в имущество является финансовым вложением, более того, указанные сделки, как и договор купли-продажи 99,9 % доли в уставном капитале ООО «Акрилан» ФИО2 одобрены общим собранием участников общества от 19.06.2020 № 92.

Полагает, что доводы истца об отстранении его от корпоративного контроля несостоятельны, поскольку доля истца в результате совершения оспариваемых сделок не уменьшилась.

Также ООО «Акрилан» заявило о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными сделок как прикрывающими сделку по реализации ООО «Акрилан» преимущественного права на приобретение доли АО «Роснано» при отсутствии одобрения его участников (сделки заключены в апреле-июне 2020 года, уточненное исковое заявление с указанным правовым основанием подано истцом 25.01.2023).

ООО «ВладАкрил» в отзыве на исковое заявление также не согласилось с доводами истца, пояснив, что поскольку последний не является стороной сделок, он должен доказать нарушение ими своих прав и законных интересов, однако из текста искового заявления не усматривается, какие конкретно права истца нарушены каждой из оспариваемых сделок.

Также пояснило, что при заключении сделок не допущено нарушений:

- договор займа от 03.06.2020 между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил» от 03.06.2020 одобрен Советом директоров (протокол от 02.06.2020 № 190-СД) и общим собранием участников (протокол от 19.06.2020 № 92);

- договор купли-продажи от 29.04.2020 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил» был предметом исследования судом в рамках дела № А11-6837/2020;

- договор от 18.05.2020 купли-продажи 99,9 % долей в уставном капитале ООО «ВладАкрил», заключенный между ФИО2 и ООО «Акрилан», одобрен Советом директоров (протокол от 15.05.2020.2020 № 189-СД);

- передача денежных средств в качестве вклада в имущество ООО «ВладАкрил» в сумме 450 000 000 руб. одобрена общим собранием участников (протокол от 19.06.2020 № 92);

- сделка по выходу АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан» не является таковой, равно как и притворной сделкой, поскольку в данном случае доля в уставном капитале, принадлежавшая АО «Роснано», передана в полном объеме ООО «ВладАкрил», которое является самостоятельным субъектом и распоряжается самостоятельно своими правами и обязанностями в ООО «Акрилан».

ООО «ВладАкрил» сослалось на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 по делу № А11-6837/2020, при рассмотрении которого суд не установил недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2020.

Также ООО «ВладАкрил» пояснило, что его хозяйственная деятельность по итогам 2021 года является прибыльной: согласно сведениям бухгалтерской отчетности сумма доходов составила 345 553 000 руб.; согласно сведениям ГИР БО с сайта налоговой службы актив ООО «ВладАкрил» составляет 838 700 000 руб., выручка – 70 000 000 руб., чистая прибыль - 28 700 000 руб.

АО «Роснано» в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему указало, что истец не является стороной ни одной из пяти оспариваемых сделок, в связи с чем не может заявлять требование о признании их недействительными, поскольку у истца отсутствует правовой интерес в их оспаривании. Данный ответчик полагает, что единственная цель истца – воспрепятствовать АО «Роснано» распоряжаться долями в ООО «Акрилан» (об этом свидетельствует подача других однородных исков: дела № А11-4967/2020, № А11-5521/2020, № А11-6837/2020); истцом не доказано причинение ООО «Акрилан» материального ущерба; сделки были одобрены общим собранием участников ООО «Акрилан».

Кроме того, данный ответчик со ссылкой на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что дальнейшее поведение истца (подача иска о переводе прав и обязанностей покупателя – дело № А11-6837/2020) после заключения договора от 29.04.2020 между АО «Роснано» и ООО «Акрилан» давало основание другим лицами полагаться на его действительность.

Возражая против доводов АО «Роснано», компания Тримдон Менеджмент Лтд. указала, что действующее законодательство предоставляет участнику общества право оспаривать сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, указанных в диспозиции данной нормы; убытки для ООО «Акрилан» от спорных сделок выражены в фактическом предоставлении им дочерней организации – ООО «ВладАкрил» денежных средств на приобретение доли у АО «Роснано» при отсутствии решения ООО «Акрилан» о реализации преимущественного права покупки доли у АО «Роснано». Также истец указал, что наличие решения общего собрания участников об одобрении сделки не препятствует признанию ее недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Определением от 02.11.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, который в отзыве на исковое заявление указал, что все сделки одобрены органами управления ООО «Акрилан» в установленном порядке.

Кроме того, данный ответчик пояснил, что ООО «ВладАкрил» изначально учреждалось им с целью осуществления предпринимательской деятельности; продажа долей ООО «ВладАкрил» покупателю – ООО «Акрилан» связана с необходимостью для ООО «Акрилан» иметь дочернюю компанию для совершенствования структуры управления компанией (разграничение производственной и коммерческо-сбытовой деятельности: строительство нового цеха, производственно-складской инфраструктуры, увеличение ассортимента продукции); в настоящее время ООО «ВладАкрил» успешно развивает маркетинговую и коммерческую деятельность, расширяя круг покупателей продукции ООО «Акрилан»; имущественный взнос в ООО «ВладАкрил» является для ООО «Акрилан» финансовым вложением, более того, законом предусмотрена обязанность участников делать вклады в имущество дочерних компаний; договор займа также заключен для развития дочерней компании и на условиях возврата займа и уплаты процентов (размер процентов выше процентов по банковским кредитам).

ФИО2 пояснил, что к моменту продажи покупателю – ООО «Акрилан» долей участия в ООО «ВладАкрил» последнее уже обладало 700/1001 доли ООО «Акрилан», поэтому ООО «Акрилан», а через него и участники общества, стали обладателями актива, позволяющего им через участие в ООО «Акрилан» получить возможность увеличить свою капитализацию вместе с ростом доходов ООО «Акрилан» (стоимость доли участников ООО «Акрилан» увеличилась).

Определением от 07.12.2022 суд удовлетворил ходатайство Прокуратуры Владимирской области о вступлении в дело в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 05.04.2023 суд объединил в одно производство настоящее дело № А11-5343/2021 и дело № А11-2402/2023 по иску Прокуратуры Владимирской области в интересах Российской Федерации в лице АО «Роснано» к ООО «ВладАкрил» и ООО «Акрилан» о признании недействительной сделки купли-продажи от 29.04.2020 доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» и по выходу АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан», применении последствий недействительности сделки в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А11-5343/2021.

В обоснование своих требований Прокуратура Владимирской области сослалась на статьи 10, пункт 2 статьи 174, статью 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 5 Федерального закона от 19.07.2007 № 139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий», статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указала, что АО «Роснано», будучи мажоритарным участником ООО «Акрилан», имея информацию о текущем финансовом положении общества, включая стоимость чистых активов, имея возможность провести самостоятельную оценку стоимости собственной доли в уставном капитале, не могло не знать на дату совершения сделки о том, что цена продажи (800 000 000 руб.) значительно ниже рыночной стоимости доли на дату продажи, следовательно, договор от 29.04.2020 является недействительным как причинивший явный ущерб АО «Роснано».

Прокуратура Владимирской области пояснила, что в 2012 года АО «Роснано» приобрело 70 % доли в ООО «Акрилан» с целью развития современных производств; по состоянию на 31.12.2019 сумма нераспределенной прибыли ООО «Акрилан» составила 650 000 000 руб. (строка 1370 бухгалтерского баланса); 29.04.2020 АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил» заключили договор купли-продажи 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан» по цене 800 000 000 руб., тогда как только доля в нераспределенной прибыли ООО «Акрилан» с учетом прироста за 1 квартал 2020 года составила около 760 млн.руб.

Также пояснила, что согласно материалам уголовного дела, возбужденного 23.09.2022 СУ УМВД по г.Владимиру, неустановленными лицами предприняты меры по заключению экономически неэффективной и невыгодной АО «Роснано» сделки с ООО «ВладАкрил», в результате реализации которой интересам Российской Федерации причинен ущерб в размере 1 180 040 000 руб.; стоимость доли АО «Роснано» намеренно занижена до согласованной сторонами цены - 800 000 000 руб.; на основании постановлений органов дознания УМВД России по г.Владимиру и ГУЭБиПК МВД России проведены экспертизы и получено заключение эксперта о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акрилан» в размере 700/1001 по состоянию на 29.04.2020 – 1 980 040 000 руб.

Кроме того, Прокуратура Владимирской области сослалась на электронную переписку, изъятую в ходе расследования уголовного дела, свидетельствующую о наличии заранее согласованной схемы приобретения доли на дочернюю по отношению к ООО «Акрилан» компанию (стоимость доли и порядок одобрения сделки согласованы задолго до получения отчета об оценке рыночной стоимости, проработаны риски судебного оспаривания сделки). По мнению Прокуратуры Владимирской области, АО «Роснано» не было связано какими-либо обязательствами по продаже доли ООО «ВладАкрил» по заранее определенной цене, и имело возможность изменить условия сделки или отказаться от заключения договора, понимая его убыточность; в результате злонамеренного сговора сотрудников АО «Роснано» с ООО «Акрилан» и дочерним ООО «ВладАкрил» спорная доля была отчуждена по заниженной цене, что причинило убыток как АО «Роснано», так и Российской Федерации.

Неоднократно уточняя предмет и основание заявленного иска, в окончательном варианте Прокуратура Владимирской области просила признать недействительным договор от 29.04.2020 купли-продажи доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ВладАкрил» доли АО «Роснано» в размере 700/1001 (69,93 %) в уставный капитал ООО «Акрилан» (заявление от 28.08.2025 № 8-252-2022, вх. от 29.08.2025).

При этом Прокуратура Владимирской области сослалась на статьи 10, 166, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 19.07.2007 № 139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий», Указ Президента Российской Федерации от 13.05.2017 № 208 об утверждении Стратегии экономической безопасности Российской Федерации на период до 2030 года, статьи 4, 37 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», пункты 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 25.12.2019, и причинение в результате недобросовестных действий приобретателя ущерба Российской Федерации в размере 768 000 000 руб.

Указала, что согласно выводам дополнительной судебной финансово-экономической экспертизы от 04.02.2025 по уголовному делу № 12201170001001356, проведенной ФБУ «Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации» по состоянию на 29.04.2020 рыночная стоимость доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» составляла 1 568 000 000 руб.; согласно материалам уголовного дела реальный поиск покупателей не проводился; АО «Роснано» не воспользовалось правом на увеличение цены, что не было запрещено условиями соглашения о переговорах от 20.09.2019, заключенного ООО «ВладАкрил» и АО «Роснано»; для ООО «ВладАкрил» был установлен привилегированный срок оплаты доли по сравнению с другими участниками ООО «Акрилан»; для приобретения доли ООО «Акрилан» обеспечило поступление в ООО «ВладАкрил» денежных средств; в результате совершения сделки ФИО2 по настоящее время сохраняет контроль как над ООО «Акрилан», так и над ООО «ВладАкрил»; совершение спорной сделки произошло с пороком, исключающим возможность применения к спорным отношениям презумпцию о равенстве взаимных представлений.

В подтверждение своих доводов Прокуратура Владимирской области сослалась на материалы уголовного дела № 12201170001000433, в том числе, распечатки файлов с личного компьютера ФИО2 и протоколы допроса свидетеля ФИО11 от 13.01.2023 (сотрудник НАО «Евроэксперт»), который показал, что по результатам оценки стоимости 100 % доли, проведенной НАО «Евроэксперт» (стоимость 100 % доли ООО «Акрилан» по состоянию на 31.12.2019 - 1 770 465 000 руб., стоимость 69,93 % доли - 978 582 937 руб.), сотрудники ООО «Акрилан» просили сформировать другую рыночную стоимость доли и НАО «Евроэксперт» предложило услуги АО «Международный центр оценки», которое в отчете от 22.07.2019 № 422/19 определило рыночную стоимость 69,93 % доли по состоянию на 31.03.2019 - 738 756 000 руб.; по заключению НАО «Евроэксперт» сотрудники ООО «Акрилан» высказывали пожелания о понижении стоимости доли, по заключению АО «Международный центр оценки» руководство ООО «Акрилан» все устроило); свидетеля ФИО12 от 19.06.2023 (руководитель направления внутреннего аудита инвестиционной деятельности АО «Роснано»), который показал, что оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акрилан» сделана по итогам 1 квартала 2019 года, а договор заключен в апреле 2020 года, в связи с чем имеется большой инвестиционный разрыв между датой оценки и датой заключения договора, и, по его мнению, необходимо было актуализировать оценку, хотя Регламент инвестиционной деятельности АО «Роснано» этого не предусматривает.

В судебном заседании 17.11.2025 Прокуратура Владимирской области со ссылкой на часть 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовала об обращении решения к немедленному исполнению, указав, что незаконное нахождение доли АО «Роснано» у ООО «ВладАкрил» влечет возможность незаконного отчуждения имущества и растраты денежных средств, принятия руководством ООО «Акрилан», фактически подконтрольным ООО «ВладАкрил», управленческих решений, которые могут причинить ущерб имущественным интересам Российской Федерации.

Компания Тримдон Менеджмент Лтд. также дополнительно обосновала свои требования установленными в рамках расследования уголовного дела № 12201170001000433 сведениями о согласовании схемы по отстранению компании Тримдон Менеджмент Лтд. от участия в управлении ООО «Акрилан» с использованием вновь созданной организации и схемы по прикрытию фактического выхода АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан» путем продажи доли АО «Роснано» вновь созданной организации (переписка, обнаруженная на электронных носителях информации, в ходе обысков: распечатка сведений с накопителя 3Q, распечатки файлов «Еще раз о вариантах с Акриланом», «Справка по отдельной от Акрилана компании», «Акрилан+структура+сделки+042019», «Аналитика Дочка или 3 лицо», «Выкуп долей, вариант 1», «Выкуп долей, вариант 25.01.19», «Выкуп долей, вариант 3», «Выкуп доли РОСНАНО 08.07.2018», Выкуп доли РОСНАНО 26.07.2019», Выкуп доли РОСНАНО 01.08.2019», Выкуп доли РОСНАНО 03.09.2019», выкуп доли РОСНАНО 02.05.2020», «Выкуп+долей+вариант+3», «Гарантии РОСНАНО», «Для юристов_Упрощенная схема выкупа долей Роснано на SVP Акрилана_расчеты до 2020 г.», «Комментарии к покупке доли у Роснано_Зимина», «Перекрестное владение_риски_ответ (3)», «Предложение в Роснано по выкупу долей 29.01.19», «Роснано_выкуп долей» (протокол осмотра предметов (документов) от 11.07.2022 с приложением)).

Кроме того, компания Тримдон Менеджмент Лтд. указала, что сделка по продаже доли АО «Роснано» покупателю ООО «ВладАкрил» совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации) по заниженной стоимости подконтрольной организации, с причинением ущерба интересам Российской Федерации.

Возражая против иска Прокуратуры Владимирской области и дополнительно заявленных оснований иска компании Тримдон Менеджмент Лтд., ответчики привели следующие доводы.

АО «Роснано» пояснило, что по уголовному делу № 1220117000100356, документы из которого положены в основу иска Прокуратуры Владимирской области, отсутствует приговор суда, следовательно, какие-либо обстоятельства, отраженные в документах данного уголовного дела, не могут считаться доказанными; доля ООО «Акрилан» размером 700/1001 (69,93 %) не представляет интереса для широкого круга покупателей, поскольку она, согласно имеющимся в уставе ограничениям, не позволяет принимать практически никаких решений на уровне общего собрания участников ООО «Акрилан»; на протяжении 2018-2019 годов АО «Роснано» вело работу по поиску покупателей на долю в ООО «Акрилан» (предложено 5 крупным в химической отрасли организациям); фактическое нежелание иных участников ООО «Акрилан» приобрести долю АО «Роснано» свидетельствует о том, что стоимость этой доли не была занижена; представленные компанией Тримдон Менеджмент Лтд. документы представляют собой распечатки файлов, изъятые с личного компьютера ФИО2 в формате word, и АО «Роснано» не имеет никакого к ним отношения; компанией Тримдон Менеджмент Лтд. не представлено доказательств, что оспариваемые ею сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

В отзывах от 27.08.2024 и от 01.08.2025 АО «Роснано» изменило свою позицию и полностью поддержало исковые требования Прокуратуры Владимирской области.

ООО «Акрилан» пояснило, что представленные истцом и Прокуратурой Владимирской области материалы уголовного дела № 122 01170001000443 не могут быть признаны относимыми и допустимыми доказательствами, по своей сути являются распечатками файлов, подготовленными неизвестными авторами в редактируемом формате word, и не являются перепиской между кем-либо; из распечаток «Справка по созданию отдельной компании для перемещения центра формирования прибыли с ООО «Акрилан», «Еще раз о вариантах с Акрилан» можно сделать вывод, что они составлены в период 2014-2017 годов, поскольку в них идет речь о доле истца в размере 248/1001, об участнике общества компании Стрейнфорд, об ООО «МПБ», то есть данный документ не относится к спорному периоду.

Также пояснило, что у сторон договора купли-продажи доли не было обязанности совершать сделку исключительно по рыночной цене, определенной оценками, итоговая стоимость доли определена по результатам открытых торгов; к договору купли-продажи доли неприменимы положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, исходя из доводов Прокуратуры Владимирской области, АО «Роснано» недополучена выгода, а не причинен ущерб, однако не представлено доказательств, что вторая сторона сделки (ООО «ВладАкрил») знала о якобы заведомо низкой цене; в годовом отчете АО «Роснано» за 2020 год проект по выходу из ООО «Акрилан» указан в качестве одного из двух наиболее успешных выходов из проекта за период 2020 года.

ООО «Акрилан» указало, что АО «Роснано» не является государственной корпорацией в порядке пункта 1 статьи 7.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»; оспариваемая сделка не нарушает права неопределенного круга лиц; требование Прокуратуры Владимирской области о применении односторонней реституции неправомерно направлено на отчуждение имущества в пользу АО «Роснано», а не в пользу Российской Федерации; в нарушение пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует федеральный закон, по которому допускается принудительное отчуждение имущества собственника в доход Российской Федерации.

ООО «ВладАкрил» привело возражения, совпадающие по своей сути с возражениями ООО «Акрилан», а также указало, что сделка по продаже доли не совершена по итогам торгов, как это утверждает Прокуратура Владимирской области, а по итогам проведения открытого конкурса (конкурентная процедура) на право заключения договора об участии в переговорах, по результатам которого принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Акрилан» (статья 435 Гражданского кодекса Российской Федерации). Также пояснило, что стоимость 700/1001 доли участия в уставном капитале ООО «Акрилан» определена по итогам открытой процедуры 20.09.2019, а не в момент подписания договора 29.04.2020; Прокуратурой Владимирской области не представлено каких-либо доказательств сговора между представителями АО «Роснано», ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил» при совершении оспариваемой сделки (документы, которые Прокуратура Владимирской области и истец именуют как «переписка», в действительности таковыми не являются, ни один из документов не содержит сговора как такового, так как не прослеживается какая-либо единая противоправная цель)

ФИО2 пояснил, что приобретение доли АО «Роснано» произведено ООО «ВладАкрил» за счет собственных денежных средств, нераспределенная чистая прибыль ООО «Акрилан» остается на балансе общества до момента принятия участниками решения о ее распределении; вклад в имущество ООО «ВладАкрил» для ООО «Акрилан» является финансовым вложением, а предоставленный процентный займ является возвратным (займ в сумме 150 000 000 руб. в настоящее время уже возвращен); ООО «ВладАкрил» ведет прибыльную деятельность.

Указал, что, поскольку он не является участником ООО «Акрилан», то не получил какого-либо корпоративного контроля, равного правам участников; он не приобрел каких-либо имущественных прав владения активами ООО «Акрилан»; перекрестная структура владения не ущемляет права участников ООО «Акрилан» (прибыль группы компаний остается внутри группы, все имущество дочерней компании принадлежит ее участникам и вся прибыль дочерней структуры принадлежит ООО «Акрилан»).

Также пояснил, что доводы Прокуратуры Владимирской области основаны на материалах уголовного следствия и не подтверждены приговором суда; не представлено каких-либо доказательств причинения ущерба от продажи доли ООО «Акрилан»; сделка по продаже доли представляла собой длительный процесс, начавшийся в момент конкурсной процедуры и заключения соглашения о ведении переговоров, следовательно, оценивать долю АО «Роснано» на 29.04.2020 некорректно, так как сделка началась в сентябре 2019 года.

ФИО2 указал, что судебной финансово-экономической экспертизой от 11.09.2023 ФБУ «Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации» установлена стоимость доли АО «Роснано» в 790 000 000 руб., повторной экспертизой от 04.02.2025 – 842 000 000 руб., что соответствует установленной начальной продажной цене; что истцом и Прокуратурой Владимирской области не доказана очевидность ущерба для АО «Роснано» другим участникам сделки (заключение о цене актива от 12.08.2019 свидетельствовало о стоимости доли 790 000 000 руб.); представленные в материалы дела электронные документы не свидетельствуют о том, что велась какая-либо переписка между АО «Роснано» и ФИО2 по определению стоимости доли, согласованию графика проведения заседаний совета директоров, общих собраний участников для одобрения решения с целью передачи доли АО «Роснано»; представители ООО «Акрилан» не давали и не могли давать указания сотрудникам оценочной компании АО «МЦО» о занижении рыночной стоимости доли (доказательств обратного в материалы дела не представлено); изменение цены сделки в сторону повышения после периода реализации процедуры преимущественного права было невозможно, поскольку потребовало бы заново предложить приобрести долю иным участникам ООО «Акрилан» по новой цене; не возникло ущерба для АО «Роснано» от совершения сделки по продаже доли (вложение в ООО «Акрилан» составило 600 000 000 руб., доход от продажи доли – 809 000 000 руб.); Прокуратура Владимирской области, приводя доводы о недобросовестности АО «Роснано» (не продало долю по более высокой цене), предлагает применить одностороннюю реституцию в качестве санкции к ООО «ВладАкрил».

ФИО2, ООО «Акрилан», ООО «ВладАкрил» заявлено о пропуске Прокуратурой Владимирской области срока исковой давности по оспариванию договора от 29.04.2020:

- ФИО2 полагает, что обстоятельства недействительности сделки стали известны в момент получения Прокуратурой г.Владимира заявления ФИО1 10.06.2020;

- ООО «Акрилан» полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда АО «Роснано» стали известны обстоятельства недействительности сделки (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»); годовой отчет АО «Роснано» за 2020 год утвержден ГКР «ВЭБ.РФ» 30.06.2021, следовательно, акционеру АО «Роснано» было известно о сделке не позднее даты утверждения отчета; в июне 2020 года ФИО1 в органы прокуратуры подано заявление касательно оспариваемой сделки;

- ООО «ВладАкрил» полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента заключения договора купли-продажи доли – 29.04.2020; Прокуратура Владимирской области была знакома с совершенной сделкой 10.06.2020 (в Прокуратуру г.Владимира поступило заявление ФИО1 об обстоятельствах совершенной сделки); акционер АО «Роснано» - Российская Федерация, узнала о совершенной сделке из годового отчета по итогам 2020 года (размещен по ссылке ROSNANO-AQ Annual Report 2020 RUS.pdf frusnano.com).

Возражая против заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, Прокуратура Владимирской области указала, что поскольку заявлены требования о признании сделки недействительными по результатам проверки, проведенной в порядке статей 144, 145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению ФИО1, срок исковой давности необходимо исчислять со дня возбуждения уголовного дела № 12211700001001356 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно с 23.09.2022; исковое заявление подано в апреле 2023 года, то есть в пределах года со дня возбуждения уголовного дела. Также пояснила, что Минэкономразвития РФ, осуществляющему права акционера в отношении АО «Роснано», либо ГКР «ВЭБ.РФ» об указанной сделке не было известно.

Определением от 29.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк. (Beleg International Investments) и компания ФИО13 Пропертис Лимитед (Cardin Properties Limited), определением от 07.06.2023 - Министерство экономического развития Российской Федерации, ФИО3, определением от 10.01.2024 - Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ», определением от 17.04.2024 - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк. и компания ФИО13 Пропертис Лимитед, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке части 3 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (поручение Арбитражного суда Владимирской области о вручении документов представителю компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк. передано в МИД Панамы от 23.05.2023 № 98 вх.от 01.03.2023), запрос о вручении компании ФИО13 Пропертис Лимитед за границей судебных и внесудебных документов от 29.11.2021), отзывы на исковые заявления не представили.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» в отзыве на исковые заявления пояснила, что оспариваемые сделки совершены до начала осуществления на основании постановления Правительства Российской Федерации от 12.03.2021 № 358 функций агента Правительства Российской Федерации по вопросам, вытекающим из полномочий акционера АО «Роснано»; требования компании Тримдон Менеджмент Лтд. направлены не на защиту собственных интересов и интересов ООО «Акрилан»; требования Прокуратуры Владимирской области направлены не на защиту интересов Российской Федерации, а на возврат в собственность АО «Роснано» долей ООО «Акрилан», что необоснованно и недопустимо.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

АО «Роснано» создано в качестве юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования 11.03.2011, ОГРН <***>, единственным акционером (собственником 100 % размещенных акций общества) является Российская Федерация (выписка из ЕГРЮЛ от 28.04.2021, выписка из реестра акционеров АО «Роснано» от 31.12.2023).

ООО «Акрилан» создано в качестве юридического лица 08.02.2003, ОГРН <***>. Учредителями (участниками) ООО «Акрилан» согласно выписке из ЕГРЮЛ на 28.04.2021 являются: ООО «ВладАкрил» (размер доли в уставном капитале 700/1001 номинальной стоимостью 700 000 руб.), компания Тримдон Менеджмент Лтд. (размер доли в уставном капитале 115/1001 номинальной стоимостью 115 000 руб.), компания Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. (размер доли в уставном капитале 126/1001 номинальной стоимостью 126 000 руб.) и компания ФИО13 Пропертис Лтд. (размер доли в уставном капитале 1/1101 номинальной стоимостью 1 000 руб.); также ООО «Акрилан» владеет 59/1001 долями вследствие отказа участников общества от реализации преимущественного права покупки долей, принадлежавших компании ФИО13 Пропертис Лтд., и их приобретения самом обществом.

ООО «ВладАкрил» создано в качестве юридического лица 26.08.2019, ОГРН <***>. Учредителями (участниками) ООО «ВладАкрил» согласно выписке из ЕГРЮЛ на 28.04.2021 являются: ФИО2 (размер доли в уставном капитале 0,1 % номинальной стоимостью 10 руб.) и ООО «Акрилан» (размер доли в уставном капитале 99,9 % номинальной стоимостью 9 990 руб.). До 28.05.2020 учредителем и единственным участником ООО «ВладАкрил» являлся ФИО2

12.08.2019 правлением АО «Роснано» принято решение о реализации доли в ООО «Акрилан» по цене не менее 800 000 000 руб.; окончательная цена определяется в рамках конкурентных процедур.

Приказом председателя правления АО «Роснано» от 10.09.2019 № 56/104 утверждены положение о Комиссии по проведению открытой процедуры конкурсной продажи доли, состав комиссии, документация по проведению конкурентной процедуры продажи доли, текст извещения о проведении открытой процедуры продажи доли.

По итогам открытой процедуры продажи доли победителем признано ООО «ВладАкрил» (протоколы от 20.09.2019 №№ 1-4).

Между АО «Роснано» (продавец) и ООО «ВладАкрил» (инвестор) заключено соглашение от 20.09.2019 о порядке ведения переговоров, в соответствии с которым продавец и инвестор обязуются в течение 10 календарных дней с даты заключения настоящего соглашения провести переговоры о согласовании положений договора купли-продажи, отражающих согласованные сторонами существенные условия договора купли-продажи, указанные в пункте 2.1 соглашения, а также о согласовании иных существенных условий договора купли-продажи, при условии, что такие иные существенные условия не противоречат пункту 2.1 соглашения (пункт 1 соглашения).

В пункте 2.1 стороны предусмотрели существенные условия договора купли-продажи:

2.1.1 предварительные условия продажи или передачи доли: получение требуемых в соответствии с применимым законодательством одобрений сделки органами управления продавца; соблюдение преимущественного права участников ООО «Акрилан» по приобретению доли; получение предварительного согласия ФАС России на совершение сделки (в случае необходимости получения такого согласия);

2.1.2 порядок заключения договора и передачи доли: стороны приложат все усилия для получения от лиц, имеющих преимущественное право приобретения доли, отказов от приобретения доли в срок не позднее подписания договора купли-продажи доли; стороны приложат все усилия, чтобы заключение договора купли-продажи доли состоялось с учетом вышеуказанных условий не позднее 15.12.2019;

2.1.3 порядок оплаты доли: цена доли должна быть оплачена инвестором в денежной форме в рублях; стороны приложат все усилия, чтобы цена доли была оплачена инвестором не позднее 360 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи;

2.1.4 гарантии: продавец предоставляет инвестору минимальный объем гарантий, ограниченной подтверждением прав продавца на долю и правомочиями продавца по заключению договора купли-продажи и отчуждению доли;

2.1.5 применимое право и арбитраж: договор будет регулироваться законодательством Российской Федерации, споры рассматриваться в арбитражном суде по месту нахождения ООО «Акрилан»;

2.1.6 стороны договора купли-продажи: в качестве продавца по договору будет выступать продавец, в качестве покупателя по договору может выступать только инвестор.

В соответствии с пунктом 11.2 договора продавец вправе отказаться от заключения договора купли-продажи и исполнения настоящего соглашения в любом случае, установленном в пункте 10.3 соглашения. Пунктом 10.3 соглашения установлено, что продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от соглашения и прекратить переговоры в любом из следующих случаев:

а) инвестор не заключил с продавцом договор купли-продажи доли в срок до 15.12.2019;

б) другой участник ООО «Акрилан» воспользовался своим преимущественным правом приобретения доли и подал юридически обязывающую заявку на приобретение доли.

Письмом от 23.09.2019 № 0923/01-СВВ АО «Роснано» направило в адрес ООО «Акрилан» оферту от 19.09.2019 о продаже доли в уставном капитале общества: доля в размере 700/1001, цена 800 000 000 руб., порядок оплаты – возможна оплата 2 траншами (оплата 1 транша не позднее 31.01.2020), а для участников общества – полная оплата в течение 120 календарных дней с даты направления участником в общество уведомления о реализации преимущественного права (оферта удостоверена нотариусом г.Москвы ФИО14 за № 52/245-н/77-2019-31-1162).

Письмом от 23.09.2019 № 0923/04-СВВ АО «Роснано» уведомило компанию Тримдон Менеджмент Лтд. о предполагаемой сделке по продаже доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» покупателю – ООО «ВладАкрил» по цене 800 000 000 руб. с возможностью оплаты траншами, оплата последнего транша не позднее 360 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи.

Письмом от 24.09.2019 № 68 ООО «Акрилан» известило участников общества о том, что от участника общества – АО «Роснано» поступила оферта о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу.

Письмом от 22.10.2019 компания Тримдон Менеджмент Лтд. сообщила АО «Роснано», что в связи с неоднозначностью трактовки и противоречиях в полученных документах необходимо пояснить относительно возможного количества траншей в оплату доли и срока совершения последнего транша, просила предоставить проект договора купли-продажи доли.

Письмом от 31.10.2019 № 1031/02-СВВ АО «Роснано» сообщило компании Тримдон Менеджмент Лтд., что в случае, если любой из участников ООО «Акрилан» или само общество примет решение воспользоваться преимущественным правом покупки доли, полная оплата должна быть произведена в течение 120 календарных дней с даты направления уведомления о реализации преимущественного права (пункт 9.11 статьи 9 устава ООО «Акрилан); срок оплаты 360 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи – это одно из условий продажи доли третьему лицу; относительно возможного количества траншей – их количество не регламентировано, но сумма 1 транша должна составлять не менее 450 000 000 руб. в срок не позднее 31.01.2020, после выплаты 1 транша до даты фактической оплаты цены доли будут начислены проценты по ставке 11 % годовых, полная оплата доли должна быть произведена в течение 120 календарных дней с даты направления участником в общество уведомления о реализации преимущественного права.

21.11.2019 компания Тримдон Менеджмент Лтд. направила в адрес ООО «Акрилан» уведомление о реализации преимущественного права на приобретение доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан».

Письмом от 02.12.2019 № 1202/04-СВВ АО «Роснано» предложило компании Тримдон Менеджмент Лтд. представить дополнительные документы и пояснения: оригинал анкеты; копии учредительных документов с нотариально заверенным переводом на русский язык, нотариально заверенную доверенность, копии корпоративных одобрений договора купли-продажи; копию согласия ФАС России на совершение сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Акрилан» (если согласие не требуется – оригинал заявления об отсутствии необходимости такого согласия).

Также сообщило, что в связи с рядом обстоятельств имеется риск неисполнения компанией Тримдон Менеджмент Лтд. обязательств по договору купли-продажи доли, в связи с чем требуется предоставление банковской гарантии обязательств или 100 % предоплаты доли в размере 800 000 000руб.

Письмом от 11.12.2019 № 1211/03-СВВ АО «Роснано» направило компании Тримдон Менеджмент Лтд. проект договора купли-продажи с учетом предоставления покупателем банковской гарантии и указало, что в случае внесения в срок до 20.03.2020 предоплаты 100 % проект договора будет скорректирован.

Письмом от 21.01.2020 компания Тримдон Менеджмент Лтд. сообщила АО «Роснано», что требование о предоставлении банковской гарантии или 100 % предоплаты не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу ООО «Акрилан»; указало, что принимает меры для получения от ПАО «Сбербанк» финансирования в целях оплаты доли, в связи с чем просило АО «Роснано» предоставить дополнительные документы общества (ООО «Акрилан») для их передачи в банк, поскольку директор ООО «Акрилан» препятствует их своевременному получению компанией.

Письмом от 27.02.2020 № 16-2020 компания Тримдон Менеджмент Лтд. направила АО «Роснано» проект договора купли-продажи доли с собственными правками и дополнительные запрошенные АО «Роснано» документы.

Письмом от 05.03.2020 № 0305/01-СВВ АО «Роснано» сообщило компании Тримдон Менеджмент Лтд., что требуется предоставить либо подтверждение платежеспособности либо осуществить 100 % предоплату, а также сообщило, что в связи с получением 22.11.2019 уведомления от компании Белег Интернэшнл Ивестментс Инк. возможно только пропорциональное приобретение доли и что каждый из акцептировавших оферту участников должен в срок до 20.03.2020 (включительно) произвести оплату приобретаемой доли (компания Тримдон Менеджмент Лтд. сумму 381 714 285 руб.71 коп.).

В письме от 17.03.2020 компания Тримдон Менеджмент Лтд. указала на отсутствие заинтересованности в приобретении части доли пропорционально с компанией Белег Интернэшнл Ивестментс Инк., обратив внимание на возможный сговор директора ООО «Акрилан» и участника ООО «ВладАкрил» в целях продажи всей доли покупателю – ООО «ВладАкрил».

Письмом от 18.03.2020 № 0318/03-СВВ АО «Роснано» сообщило компании Тримдон Менеджмент Лтд., что не вправе игнорировать уведомления о реализации преимущественного права приобретения доли ни одного из участников ООО «Акрилан»; по состоянию на 18.03.2020 ни один и участников, направивших уведомления, документы по запросу АО «Роснано» не представил, платежеспособность не подтвердил.

19.06.2020 состоялось общее собрание участников ООО «Акрилан», на котором приняты решения об одобрении договора займа между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил», об одобрении сделки по внесению вклада в имущество ООО «ВладАкрил» (протокол от 19.06.2020 № 92).

17.12.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Акрилан», на котором принято решение не использовать обществом преимущественное право приобретения доли АО «Роснано» в уставном капитале общества (протокол от 17.12.2019 № 91).

29.04.2020 между АО «Роснано» (продавец) и ООО «Владакрил» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан», согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать долю номинальной стоимостью 700 000 руб. размером 700/1001 от уставного капитала общества покупателю, а покупатель обязуется принять долю и уплатить за нее цену доли на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора установлена цена доли по соглашению сторон – 800 000 000 руб. Пунктом 2.2 стороны согласовали порядок оплаты доли путем осуществления двух траншей и уплаты процентов.

Платежным поручением от 09.06.2020 № 40 ООО «ВладАкрил» перечислило в адрес АО «Роснано» денежные средства в сумме 600 000 000 руб., платежным поручением от 16.11.2020 № 131 денежные средства в сумме 200 000 000 руб., выплатило проценты в размере 9 617 486 руб.34 коп. (платежное поручение от 17.11.2020 № 137).

18.05.2020 между ФИО2 (продавец) и ООО «Акрилан» (покупатель) заключен договор купли-продажи 99,9 % долей в уставном капитале ООО «ВладАкрил».

03.06.2020 между ООО «ВладАкрил» (заемщик) и ООО «Акрилан» (заимодавец) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец, являющийся участником ООО «ВладАкрил» с долей участия 99,9 % уставного капитала, передает заемщику в собственность денежные средства в размере 150 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1 договора).

Процентная ставка за пользование суммой займа составляет 11,5 % годовых (пункт 1.4 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора обязательства заемщика по возврату суммы займа должны быть полностью исполнены в течении 5 лет с даты получения заемщиком суммы займа; погашение задолженности осуществляется заемщиком равными долями в первую дату каждого последовательного периода в 1 месяц в течение периода, начинающегося через 24 месяца с даты получения заемщиком суммы займа.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что проценты за пользование заемщиком суммы займа начисляются заимодавцем на остаток задолженности по основной сумме займа, начиная с первой даты каждого последовательного периода в 1 месяц в течение периода, начинающегося через 6 месяцев с даты получения заемщиком суммы займа, заканчивая датой фактического погашения (возврата) суммы займа (включительно) и рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно.

Дополнительным соглашением от 04.12.2020 № 1 стороны изменили пункт 2.2 договора следующим образом: погашение задолженности осуществляется заемщиком равными долями в последнюю дату каждого последовательного периода в 1 месяц в течение периода, начинающегося через 24 месяца с даты получения заемщиком суммы займа. Также изменили пункт 2.4 договора следующим образом: проценты за пользованием заемщиком суммы займа начисляются заимодавцем на остаток задолженности по основной сумме займа, начиная с первой даты каждого последовательного периода в 1 месяц в течение периода, начинающегося с 01.01.2021, заканчивая датой фактического погашения (возврата) суммы займа (включительно) и рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно.

Дополнительным соглашением от 04.05.2021 № 2 стороны изменили пункт 1.4 договора следующим образом: процентная ставка за пользование суммой займа составляет 8 % годовых.

Проанализировав имеющиеся в деле материалы и доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом общества (абзац 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Компания Тримдон Менеджмент Лтд. полагает, что оспариваемые сделки (по передаче денежных средств в качестве имущественного взноса в ООО «ВладАкрил» в сумме 450 000 000 руб., договор займа от 03.06.2020 между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил» на сумму 150 000 000 руб., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Акрилан» от 29.04.2020 между АО «Роснано» и ООО «ВладАкрил», договор от 18.05.2020 купли-продажи 99,9 % доли в уставном капитале ООО «ВладАкрил» между ФИО2 и ООО «Акрилан», сделка по выходу АО «Роснано» из состава участников ООО «Акрилан») представляют собой единую сделку по реализации ООО «Акрилан» преимущественного права приобретения доли АО «Роснано» при отсутствии согласия участников общества на такое приобретение (протокол общего собрания участников 19.06.2020 № 92), причинившую, в том числе, ущерб АО «Роснано» и Российской Федерации в результате сговора сторон сделки, ссылаясь при этом на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Нарушение собственных прав как участника ООО «Акрилан» компания Тримдон Менеджмент Лтд. усматривает в нарушении корпоративного баланса, когда директор ООО «Акрилан» получает возможность влиять на принятие корпоративных решений через дочернюю организацию – ООО «ВладАкрил», владеющую 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан».

Поскольку в случае совершения притворной сделки законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду, именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами; прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Вместе с тем оснований для квалификации всех оспариваемых истцом сделок как единой сделки по реализации ООО «Акрилан» преимущественного права приобретения доли АО «Роснано» не имеется, поскольку в результате совершения данных сделок владельцем доли АО «Роснано» стало иное юридическое лицо – ООО «ВладАкрил».

Кроме того, совершенные ООО «Акрилан» сделки (передача денежных средств в качестве имущественного взноса в ООО «ВладАкрил» в сумме 450 000 000 руб., договор займа от 03.06.2020 между ООО «Акрилан» и ООО «ВладАкрил» на сумму 150 000 000 руб., договор от 18.05.2020 купли-продажи 99,9 % доли в уставном капитале ООО «ВладАкрил» между ФИО2 и ООО «Акрилан») не являются крупными сделками (доказательств иного в материалы дела не представлено) и одобрены решением общего собрания участников общества.

Следовательно, оснований для признания сделок недействительными по статье 173 и пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску компании Тримдон Менеджмент Лтд. не имеется.

Доказательств причинения в результате указанных выше сделок какого-либо ущерба ООО «Акрилан» истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Переданные по договору займа денежные средства возвращены, о чем указало ООО «Акрилан» в отзыве (вх. 17.02.2023), передача денежных средств в качестве имущественного вклада не может свидетельствовать о причинении ущерба обществу; приобретение ООО «Акрилан» доли в ООО «ВладАкрил» также не свидетельствует о причинении обществу ущерба.

Довод компании Тримдон Менеджмент Лтд. о причинении в результате совершения оспариваемых сделок ущерба АО «Роснано» и Российской Федерации также отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о нарушении прав ООО «Акрилан» и компании Тримдон Менеджмент Лтд.

Довод истца о том, что директор ООО «Акрилан» получает возможность влиять на принятие корпоративных решений через дочернюю организацию – ООО «ВладАкрил», владеющую 700/1001 доли в уставном капитале ООО «Акрилан», также подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт перехода доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» к кому-либо приводит к аналогичным результатам и не изменяет доли корпоративного контроля компании Тримдон Менеджмент Лтд.

Согласно статье 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О Прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

Соответствующее право прокурора на предъявление иска о признании недействительной сделки закреплено в части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительности сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума № 15) предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названных в абзацах 2 и 3 части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования.

В пункте 75 постановления Пленума № 15 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Публичный интерес возникает в том случае, когда в соответствующих правоотношениях государство выступает как субъект публично-правовых отношений, а также когда частноправовые отношения государства существенно затрагивают осуществление им своих публично-правовых функций, публичный интерес связан с защитой основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц (не являющихся участниками спорного правоотношения), обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Такой перечень публичных интересов установлен частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации и статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, толкование статьи 55 Конституции Российской Федерации как устанавливающей перечень публичных интересов дано Конституционным Судом Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2002 № 133-0).

АО «Роснано» является инвестиционной государственной корпорацией нанотехнологий, основанной в 2007 году на основании Федерального закона от 19.07.2007 № 139-ФЗ «О Российской корпорации нанотехнологий» для реализации государственной политики в сфере нанотехнологий, реализации проектов создания перспективных нанотехнологий и наноиндустрии (часть 1 статьи 3).

В соответствии с пунктом 4 устава АО «Роснано» единственным акционером общества (собственником 100 % размещенных акций общества) является Российская Федерация.

Согласно части 3 статьи 3 Федерального закона от 19.07.2007 № 139-ФЗ корпорация для достижения целей своей деятельности реализует следующие основные функции:

1) рассматривает проекты в сфере нанотехнологий в целях последующего предоставления финансовой поддержки за счет средств Корпорации;

2) осуществляет организационную и финансовую поддержку научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок в сфере нанотехнологий;

3) осуществляет финансирование проектов в сфере нанотехнологий, предусматривающих внедрение нанотехнологий или производство продукции в сфере наноиндустрии;

4) осуществляет финансирование проектов по подготовке специалистов в сфере нанотехнологий;

4.1) привлекает заемные средства, в том числе осуществляет эмиссию облигаций при наличии обеспечения, соответствующего требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

5) осуществляет мониторинг реализации проектов в сфере нанотехнологий, финансируемых за счет средств Корпорации;

6) выполняет другие функции в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 6 Федерального закона от 19.07.2007 № 139-ФЗ генеральный директор Корпорации назначается на должность и освобождается от нее Президентом Российской Федерации.

Заключение корпорацией экономически неэффективных и невыгодных для нее сделок влечет причинение ущерба национальным интересам Российской Федерации в экономической сфере и представляет угрозу экономической безопасности государства, что вытекает из положений Стратегии экономической безопасности Российской Федерации на период до 2030 года, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 13.05.2017 № 208.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, постановлением от 23.09.2022 следователь отдела по расследованию преступлений в сфере экономики, незаконного оборота наркотиков и оружия СУ УМВД России по г.Владимиру возбудил уголовное дело № 12201170001001356 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Так, согласно выводам дополнительной судебной финансово-экономической экспертизы от 04.02.2025 по делу № 12201170001001356, проведенной ФБУ «Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации», по состоянию на 29.04.2020 рыночная стоимость доли АО «РОСНАНО» в уставном капитале ООО «Акрилан» в размере 700/1001 (69,93 %) составляла 1 568 000 000 руб.

В ходе расследования уголовного дела № 12201170001001356 допрошен свидетель ФИО11 (допрос от 13.01.2023), который сообщил, что оказывал содействие в поиске организации, готовой провести оценку и дать заключение о заранее согласованной сторонами сделки стоимости, и выступал посредником в переговорах по подготовке отчета.

Также в ходе расследования уголовного дела в рамках обыска 26.04.2023 в офисе АО «Роснано» по адресу: г.Москва, пр.60-лет Октября, д.10а, получено аудиторское заключение от 09.12.2019 № 56 в отношении выхода по проекту ООО «Акрилан», составленное Дивизионом внутреннего аудита АО «Роснано», согласно которому выход АО «Роснано» из проекта Акрилан сопровождался рядом возможных нарушений и вызывает у аудитора сомнения в справедливости оценки стоимости доли АО «Роснано», а также личной заинтересованности менеджеров, участвовавших в сделке; осуществленная инвестиционной командой в соответствии с Регламентом инвестиционной деятельности единственная процедура публикации на сайте АО «Роснано» предложения о продаже, с учетом того, что на рассмотрение претендентам давалось только 4 рабочих дня, и дополнительная адресная рассылка потенциальным покупателям не производилась, не может являться реальным действенным механизмом информирования рынка и поиска потенциальных покупателей; оценка стоимости доли в ООО «Акрилан», по которой осуществлена продажа доли в адрес ООО «ВладАкрил», проводилась только один раз и по состоянию на 31.03.2019; повторно оценка не актуализировалась, несмотря на существенные изменения в предпосылках, использованных оценщиком для оценки стоимости доли (прогнозная прибыль за 2019 год в размере 181 000 000 руб. и фактические остатки свободных денежных средств и депозитов в размере 67 000 000 руб.); по итогам 2019 года чистая прибыль ООО «Акрилан» составила 320 000 000 руб., остатки свободных денежных средств и депозитов - 401 000 000 руб. (протокол осмотра предметов от 21.04.2023, постановление о признании и приобщении к уголовному делу № 12201170001001356 вещественных доказательств от 21.05.2023).

19.06.2023 в рамках уголовного дела № 12201170001001356 допрошен в качестве свидетеля руководитель внутреннего аудита инвестиционной деятельности АО «Роснано» ФИО12, который подтвердил указанные выше доводы.

Проанализировав представленные в материалы дела заключения (заключение специалиста ФИО15 от 02.06.2020 № С158/20, заключение специалиста ООО «Экспертная оценочная компания» от 24.05.2025 № 65-03/2025), отчеты (отчет ООО «Международный центр оценки» от 22.07.2019 № 422/19, отчет от 12.03.2020 № 2020/0019 НАО «Евроэксперт», отчет об оценке от 30.11.2020 № 20102020/1 ООО «АнтероКонсалтинг»), рецензию от 24.05.2025 специалиста ООО «Экспертная оценочная компания» на заключение экспертизы от 04.02.2025 № 7799,8936/15-1-24, суд полагает обоснованными выводы дополнительной судебной финансово-экономической экспертизы от 04.02.2025 по делу № 12201170001001356, проведенной ФБУ «Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации», согласно которой по состоянию на 29.04.2020 рыночная стоимость доли АО «РОСНАНО» в уставном капитале ООО «Акрилан» в размере 700/1001 (69,93 %) составляла 1 568 000 000 рублей.

При этом суд исходит из того, что при заключении договора от 29.04.2020 рыночная стоимость доли (800 000 000 руб.) была определена на дату 31.03.2019 и сторонами были приняты меры по ее занижению, тогда как договор заключен 29.04.2020 и по состоянию на указанную дату рыночная стоимость доли составляла 1 568 000 000 руб.

Из представленной суду переписки между АО «Роснано» и ООО «Акрилан» усматривается, что 02.07.2019 сотрудник ООО «Акрилан» направляет сотруднику АО «Роснано» файл «Схема+выкупа+долей_верия_02.07.19» (указаны стоимость доли 800 000 000 руб. до получения отчета об оценке АО «Международный центр оценки», приобретатель доли – дочерняя структура ООО «Акрилан»); 10.07.2019 ФИО11 (сотрудник НАО «Евроэксперт») высылает сотруднику АО «Акрилан» проект договора оценки и счет от АО «Международный центр оценки»; 11.07.2019 сотрудник ООО «Акрилан» направляет ФИО11 (сотрудник НАО «Евроэксперт») подписанный договор с АО «Международный центр оценки» и получает от него обратно подписанный скан; 15.07.2019 ФИО11 (сотрудник НАО «Евроэксперт») высылает сотруднику АО «Акрилан» счет от АО «Международный центр оценки»; 16.07.2019 ФИО11 (сотрудник НАО «Евроэксперт») высылает сотруднику АО «Акрилан» проект отчета об оценке АО «Международный центр оценки».

Таким образом, сотрудниками АО «Роснано» и ООО «Акрилан» совершены согласованные действия по уменьшению стоимости реализуемой доли относительно ее реальной стоимости, что причинило явный ущерб интересам АО «Роснано» и Российской Федерации.

Факт причинения явного ущерба сам по себе свидетельствует о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о том, что цена доли правомерно определена по состоянию на 31.03.2019, отклоняются судом, поскольку пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

Таким образом, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит запрета на продажу доли третьему лицу по более высокой по сравнению с предложенной участниками и обществу цене.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 отмечено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе, экспертные заключения, показания свидетелей, и признав их надлежащими доказательствами по делу, приняв во внимание, что между сторонами договора купли-продажи имел место сговор относительно цены сделки, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи доли АО «Роснано» заключен по заниженной цене, являлся убыточным для АО «Роснано».

При этом другой стороне сделки – ООО «ВладАкрил» заведомо было известно, что сделка причиняет представляемому (АО «Роснано») явный ущерб (совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях), поскольку данная организация была создана руководителем ООО «Акрилан» ФИО2, является дочерней по отношению к ООО «Акрилан».

С учетом изложенного договор купли-продажи доли от 29.04.2020 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прокуратура Владимирской области со ссылкой на пункт 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации просит применить одностороннюю реституцию.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (пункт 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестный покупатель – ООО «ВладАкрил», добившийся заключения сделки с помощью обмана и злоупотребления, не может требовать возврата уплаченных им денежных средств (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса.

С учетом указанного требование Прокуратуры Владимирской области о неприменении правил двусторонней реституции к ООО «ВладАкрил» является обоснованным и подлежащим удовлетворению, иное будет поощрять дальнейшее противоправное и безнаказанное поведение и противоречить публичным интересам общества и государства. Аналогичные выводы изложены в абзаце 5 пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Заявления ответчиков о пропуске Прокуратурой Владимирской области срока исковой давности отклоняются судом.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в том числе в постановлении от 31.10.2014 № 49-П, требование о наличии и применении давностных сроков не является абсолютным, исключения из общего правила о сроке исковой давности допустимы, если они необходимы в целях защиты прав и свобод граждан, а также поддержания баланса публичных и частных интересов исходя из принципов справедливости, равенства и соразмерности (пропорциональности).

Эти принципы, обусловливая обеспечение одинакового объема юридических гарантий всем лицам, относящимся к одной категории, предполагают отказ в применении срока давности по требованию тех, кто, противодействуя мерам контроля (проверкам), направленным на выявление противоправного поведения, использует положение о сроках давности вопреки его предназначению, в ущерб правам других лиц и правомерным публичным интересам.

Уполномоченный на предъявление иска об обращении в доход государства имущества прокурор действует не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов, что соответствует характеру возложенных на прокуратуру публичных функций, связанных с поддержанием правопорядка.

В определениях от 14.04.2025 № 913-О и № 914-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что прокуратура вправе исчислять срок давности от даты проверки, выявившей нарушение.

По требованию Прокуратуры Владимирской области об обращении решения к немедленному исполнению суд исходит из положений пункта 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Обращение обжалуемого решения к немедленному исполнению обусловлено мотивированными доводами Прокуратуры Владимирской области о возможном незаконном отчуждении доли и неполучении АО «Роснано» прибыли от коммерческой деятельности ООО «Акрилан», в связи с чем, ходатайство об обращении к немедленному исполнению подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску компании Тримдон Менеджмент Лтд. подлежат отнесению на истца, по оплате государственной пошлины по иску Прокуратуры Владимирской - на ООО «ВладАкрил» и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

в удовлетворении исковых требований Компании Тримдон Менеджмент Лтд. / Trimdon Management Ltd. отказать.

Иск Прокуратуры Владимирской области удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли АО «Роснано» в уставном капитале ООО «Акрилан» от 29.04.2020.

Обязать ООО «ВладАкрил» возвратить АО «Роснано» долю в размере 700/1001 (69,93 %) в уставном капитале ООО «Акрилан».

Настоящее решение суда подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с ООО «ВладАкрил» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать в порядке и сроки, предусмотренные статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Ю.Анфилова