АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9023/2024

г. Казань Дело № А12-13112/2023

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.09.2024,

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 29.06.2023,

ФИО5 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

по делу № А12-13112/2023

по заявлению ФИО1 о включении требования в размере 33 538 680 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» (далее – общество «Сосновый бор», должник) ФИО1 (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 33 538 680 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.11.2024 и постановление апелляционного суда от 25.02.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

До рассмотрения кассационной жалобы от кредитора поступило дополнение к кассационной жалобе.

Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным вывод судов о пропуске срока исковой давности ввиду неверного определения его начала и без учета прерывания срока исковой давности. Отмечает, что у судов отсутствовали правовые основания для применения срока исковой давности по заявлению иного кредитора – ФИО3

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО6 и ФИО3, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; ФИО5 сочла жалобу кредитора обоснованной; представитель ФИО3, напротив, возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Обращаясь в суд рассматриваемым требованием, кредитор ссылался на наличие у должника задолженности перед ним в общей сумме 33 538 680 руб., возникшей при исполнении договоров займа и договоров аренды.

В части требований, вытекающих из заемных правоотношений, ФИО1 указывал на следующее.

12 октября 2010 года между ФИО7 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) был заключен договор займа № 3, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику заем в размере 6 000 000 руб., а заемщик - вернуть указанную сумму займа не позднее 31.12.2010.

Между должником (заемщик) и ФИО7 (займодавец) 13.10.2010 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает денежную сумму в размере 30 000 000 руб. на покупку земельного участка с объектами недвижимости, расположенными по адресу: <...>.

10 ноября 2010 года между ФИО7 и обществом «Сосновый бор» был заключен договор о переводе долга, по условиям которого с согласия ФИО1 обязательства ФИО7 по возврату займа переведены на должника.

ФИО1 отмечал, что ненадлежащее исполнение обязательств по договору займа от 12.10.2010 № 3 привело к образованию задолженности должника перед ним в размере 6 000 000 руб.

Кроме того, ФИО1 ссылался на предоставление должнику денежных средств по договорам займа в период с 2010-2020 гг., задолженность по которым составила 19 000 000 руб.

Также указывал, что между ним (займодавец) и должником (заемщик) 20.04.2018 заключен договор займа на сумму 600 000 руб.

По данным акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 24.01.2024 № 18, задолженность общества «Сосновый бор» перед ФИО1 составила 6 300 000 руб.

Ссылался на то, что в материалы уголовного дела № 1-38/2024, возбужденного в отношении бывшего директора должника ФИО8, представлены расходные кассовые ордера от 15.01.2019, от 17.01.2019, от 24.01.2019, от 15.02.2019, от 19.02.2019, от 19.03.2019, от 30.04.2019, от 15.05.2019, от 16.05.2019, от 17.05.2019, от 20.05.2019, от 28.05.2019, от 30.05.2019, от 31.05.2019, от 18.06.2019 о выдаче из кассы должника ФИО1 денежных средств на общую сумму 12 200 000 руб., однако указанные денежные средства заявитель не получал; задолженность должника по договорам займа, заключенным в период с 01.01.2011 по 01.01.2020, составляет 12 200 000 руб.

В подтверждение наличия задолженности на общую сумму 18 500 000 руб. (12 200 000 руб. + 6 300 000 руб.) по договорам займа, заключенным в период с 2010 года по 2020 год, кредитор ссылался на ответ ПАО Сбербанк.

Также ФИО1 отмечал, что должник имеет задолженность перед ним по договорам займа от 25.09.2018, 02.10.2018, 18.10.2018, 07.11.2018, 20.11.2018, 03.12.2018 в общей сумме 9 241 000 руб.

Всего, по расчету кредитора, задолженность должника по заемным обязательствам составляет 27 741 000 руб. (18 500 000 руб. (задолженность по договорам займа с 2010 по 2019 годы) + 9 241 000 руб. (задолженность по договорам займа от 2018 года).

В отношении арендной задолженности кредитор указывал на следующее.

Между ФИО9 (арендодатель) и обществом «Сосновый бор» (арендатор) 28.12.2012 был заключен договор аренды, по условиям которого и с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2019, заключенного между ФИО1, ФИО10, ФИО11 (арендодатели) и обществом «Сосновый бор» (арендатор), арендодатели передают, а арендатор принимает в аренду для ведения предпринимательской деятельности здания, помещения и иные объекты вспомогательного назначения общей площадью 1 921,7 кв. м. и право пользования частью земельного участка, площадью 2 917,5 кв. м, расположенные по адресу: <...>.

Как отмечал кредитор, ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору аренды от 28.12.2012 у должника перед ФИО1 образовалась задолженность в размере 5 171 280 руб.

Также ссылался на то, что 08.01.2019 между ФИО1, ФИО10, ФИО11 (арендодатели) и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (арендатор) был заключен договор аренды, по условиям которого арендодатели передают, а арендатор принимает в аренду указанные в пункте 1.2 настоящего договора комплекс зданий и право пользования частью земельного участка с кадастровым номером 34:34:030060:897 площадью 221,7 кв. м, расположенных по адресу: <...>, на территории Термальный комплекс «Кукуево» сроком до 08.12.2019. Согласно пункту 3.1 договора арендатор своевременно производит арендные платежи в общей сумме 90 000 руб. в месяц.

ФИО1 указывал, что по указанному договору аренды от 08.01.2019 должник имеет задолженность перед ним в размере 626 400 руб.

По расчету кредитора, задолженность перед ним по договорам аренды составляет 5 797 680 руб.

Возражая против требований кредитора, ФИО3 указывала на то, что заявителем не представлено доказательств фактической передачи денежных средств по договорам займа. Кроме того, заявила о пропуске срока исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 203, 204, 206, 309, 310, 606, 614, 611, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности для обращения в суд, в связи с чем отказал в удовлетворении его требований.

Так, приняв во внимание, что по всем договорам займа определены конкретные даты исполнения обязательств (по договору от 12.10.2010 № 3 - до 31.12.2010, по договору займа от 25.03.2013 № 2 – до 01.10.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2014), по договору займа от 16.04.2013 № 4 – до 16.04.2014, по договору займа от 25.09.2018 - до 24.08.2019, по договору займа от 02.10.2018 - до 01.09.2019 , по договору займа от 18.10.2018 – до 17.09.2019, по договору займа от 07.11.2018 - до 06.10.2019, по договору займа от 20.11.2028 - до 19.10.2019, по договору займа от 03.12.2018 - до 02.11.2019), суд первой инстанции констатировал, что именно с истечением установленных сроков исполнения обязательств начинается течение исковой давности.

Установив, что кредитор обратился в суд с требованием 29.01.2024, то есть по истечении более 3 лет с момента наступления срока исполнения обязательств по возврату долга, суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности по требованиям, возникшим из всех договоров займа.

При этом довод кредитора о том, что к нему перешли права требования к должнику из договора займа от 13.10.2010, заключенного между ФИО7 (займодавец) и обществом «Сосновый бор» (заемщик), предусматривающего исполнение обязательства по востребованию, отклонен судом первой инстанции.

Как указал суд, указанный довод противоречит условиям договора займа от 12.10.2010 № 3 и договора о переводе долга от 10.11.2010.

Так, в соответствии с пунктом 1.1 договора займа от 12.10.2010 № 3 займодавец передает заемщику заем в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Пунктом 2.2 договора установлено, что вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2010.

10 ноября 2010 года обязательства заемщика из указанного договора с согласия займодавца были переведены на общество «Сосновый бор» по договору о переводе долга (пункт 1.3 договора).

Таким образом, как отметил суд первой инстанции, сторонами был заключен договор о переводе долга из договора займа № 3 от 12.10.2010 на должника, между тем доказательств того, что к ФИО1 перешли права требования по возврату займа из договора от 13.10.2010 в материалы дела не представлено; напротив, из пункта 1.4 договора о переводе долга следует, что обязательства должника из договора от 13.10.2010 были прекращены по соглашению сторон в отсутствие правопреемства.

Оценив действия кредитора и должника по подписанию актов сверки задолженности № 18 (с 01.01.2012 по 24.01.2024) и № 19 (с 01.01.2012 по 25.01.2024), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такие действия совершены со злоупотреблением правом, поскольку акты сверки подписаны сторонами после возбуждения дела о банкротстве должника (01.06.2023) и введения в отношении него процедуры наблюдения (28.12.2023), за пять дней до подачи в суд заявления, при этом кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Как указал суд первой инстанции, ФИО1 является мажоритарным участником общества «Сосновый бор» с размером доли 66,70%; заявленная задолженность формировалась с 2010 года, однако до момента возбуждения дела о банкротстве кредитор не предпринимал никаких мер по взысканию задолженности в судебном порядке при значительности ее размера и длительности периода просрочки исполнения обязательств.

В связи с этим суд первой инстанции счел невозможным принятие актов сверки в качестве доказательств изменения периода течения срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции не усмотрел и оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 ходатайства о восстановлении срока исковой давности, в обоснование которого кредитор ссылался на нахождение его под арестом с 10.06.2019, а также на введение бывшим руководителем должника в заблуждение о частичном погашении долга.

Суд первой инстанции отметил, что к моменту задержания и заключения кредитора под стражу просрочка должника по договорам займа от 12.10.2010 № 3, от 25.03.2013 № 2, от 16.04.2013 № 4 составляла от 2,5 до 6 лет; разумные причины, из которых заявитель мог ожидать надлежащего исполнение заемных обязательств, срок которых пришелся на вторую половину 2019 года, при условии значительной просрочки по предшествующим договорам, ФИО1 не обоснованы.

При этом судом первой инстанции учтено, что в материалах дела имеются доверенности, выданные ФИО1 15.03.2022 ФИО12 (удостоверена начальником ФКУ СИЗО-4 ФСИН России ФИО13), 11.07.2022 ФИО12 (удостоверена начальником ФКУ СИЗО-4 ФСИН России А.О. ФИО13), 09.01.2024 ФИО5 (удостоверена нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО14), 13.09.2024 ФИО5, ФИО15, ФИО2 (удостоверена начальником ФКУ ИК-9 УФСИН по Ульяновской области ФИО16), на представление его интересов.

Как указал суд первой инстанции, у кредитора отсутствовали препятствия выдать доверенности на представление его интересов и предъявить настоящие требования к судебной защите до истечения срока исковой давности; доверенности от 15.03.2022 и от 11.07.2022 были выданы до истечения срока исковой давности по требованиям из договоров займа, заключенных в 2018 году, однако никакой иск к должнику не был предъявлен, с настоящим требованием кредитор обратился в суд только в январе 2024 года и после введения в отношения должника процедуры банкротства.

В отношении требований кредитора, вытекающих из арендных правоотношений, суд первой инстанции также исходил из того, что договоры аренды предусматривают сроки и порядок внесения арендных платежей.

Приняв во внимание, что общая задолженность по договорам аренды исчислена кредитором за период с 01.09.2014 по 31.12.2020, и установив, что к моменту обращения кредитора с требованием трехлетний срок исковой давности по всем периодам аренды истек, суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности и по этим требованиям.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1

Довод ФИО1 о том, что ФИО3, не являясь стороной рассматриваемых правоотношений, не вправе заявлять о пропуске срока исковой давности, отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на статью 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2009 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 29).

Как указал суд апелляционной инстанции, конкурсные кредиторы не лишены возможности реализовать свои права как лица, участвующие в деле о банкротстве, в полном объеме, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности.

Ссылку кредитора на расшифровки долгосрочных и краткосрочных займов (в ответе ПАО «Сбербанк») и документы бухгалтерского учета, согласно которым ФИО1 в период с 01.01.2019 по 18.06.2019 возвращены денежные средства в общей сумме 14 853 500 руб., из которых 12 200 000 руб. - по договорам займа и 2 653 500 руб. по договорам аренды период с 2014 года по 2019 годы, суд апелляционной инстанции не признал в качестве обстоятельства, влияющего на течение срока исковой давности, отметив, что даже в случае принятия данных документов в качестве доказательств прерывания срока, в любом случае срок исковой давности на дату предъявления требований (29.01.2024) истек: последняя расшифровка датирована 09.11.2018, трехлетний срок истек - 09.11.2021; последний платеж произведен - 18.06.2019, трехлетних срок истек - 18.06.2022.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В отношении обязательств, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, в абзаце втором пункта 2 данной статьи предусмотрено, что срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.

Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

В случае, когда срок исполнения не определен или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 314 ГК РФ), нарушение права кредитора, со знанием о котором закон по общему правилу связывает начало течения исковой давности, не может произойти до предъявления кредитором требования к должнику об исполнении, так как до этого момента должник не может считаться нарушившим обязательство.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума № 29, возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что требования ФИО1 к должнику на общую сумму 33 538 680 руб. определены конкретными сроками их исполнения и данные требования предъявлены кредитором с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным кредитором ФИО3, не установив при этом обстоятельств, свидетельствующих о прерывании течения срока исковой давности или о его приостановлении, а также не усмотрев наличие оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы ранее действующая редакция статьи 71 Закона о банкротстве, также как и ныне действующая, не содержала ограничений и наделяла кредиторов правом на заявление ходатайства об истечении срока исковой давности (пункт 14 постановления Пленума № 29, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», действовавший на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о соблюдении срока исковой давности, о признании должником спорной задолженности и прерывании течения срока исковой давности, отклоняются судом округа, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая положения подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации и представленную справку об инвалидности, согласно которой ФИО1 является инвалидом II-й группы, уплаченная заявителем по чеку от 12.03.2025 (плательщик ФИО5) государственная пошлина в сумме 20 000 руб. подлежит возврату.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А12-13112/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб., уплаченную по чеку от 12.03.2025 (плательщик ФИО5) при подаче кассационной жалобы.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова