Постановление по делу № 03АП-1357/2025 от 26.05.2025 | 3 арбитражный апелляционный суд

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года

Дело №

А33-13702/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «20» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «26» мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 - ФИО3, представителя по доверенности от 29.03.2024, от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 - ФИО5, представителя по доверенности от 14.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «14» февраля 2025 года по делу № А33-13702/2024,

установил:

ФИО6 (ИНН <***>, далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО7 (ИНН <***>, далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный комплекс» от 05.07.2022, заключенного между истцом и ответчиком, а также об обязании вернуть в собственность истца право на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный комплекс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Красноярский Агропромышленный комплекс»; ФИО4, ФИО2.

В свою очередь ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с встречным исковым заявлением к ФИО6 об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красноярский агропромышленный комплекс», заключенного 05.07.2022 между ФИО7 и ФИО6, до размера номинальной стоимости доли равной 100 000 рублей в связи с тем, что земельные участки, обусловившие наличие интереса к приобретению доли в уставном капитале общества со стороны покупателя, в последующем выбыли из собственности общества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.02.2025 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, жалоба оставлена без движения в срок до 23.04.2025.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20.05.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- у ФИО7 имелась заинтересованность не только в самом наличии указанных активов, но также прямой интерес в полном участии в хозяйственной деятельности общества, утрата указанных активов лишила ответчика по первоначальному иску фактической возможности принимать участие в хозяйственной деятельности общества;

- на момент заключения договора купли-продажи (05.07.2022) ФИО6 и ФИО4 сокрыта информация относительно соглашения об отступном №1 от 30.04.2022, заключенного между ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» и ИП ФИО4;

- приостановление расчетов по договору купли-продажи обусловлено недобросовестным поведением ФИО6 и ФИО4, которые сокрыли от покупателя всю юридически значимую информацию относительно имущественного положения общества, на момент заключения договора купли-продажи от 05.07.2022 доли в уставном капитале ООО «Крас АгроХолдинг» фактически общество не имело никаких ликвидных активов;

- судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении встречного искового заявления ФИО7, поскольку выбытие спорного имущества из собственности общества уменьшило покупательский спрос на долю;

- судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство о проведении оценочной стоимости доли общества, оценка доли в уставном капитале ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» определена произвольным образом.

ФИО4 представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители третьих лиц поддержали свои доводы, изложенные письменно.

ФИО6, ФИО7, ООО «Красноярский Агропромышленный комплекс», ФИО8, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 02.05.2024 № ЮЭ9965-24-54122728 ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» зарегистрировано Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 12.11.2009, присвоен ОРГН 1092468047649. Участниками общества являются: ФИО7 (номинальная стоимость доли – 100 000 рублей), ФИО4 (номинальная стоимость доли – 100 000 рублей). Уставной капитал общества 200 000 рублей.

Между ФИО6 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, согласно которому ФИО6 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромыщленный Холдинг», составляющую 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества продана продавцом покупателю по цене за 78 300 000 рублей.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что денежные средства вносятся покупателем на расчетный счет продавца в срок до 30.10.2022.

Согласно пункту 8 договора покупатель принимает долю в уставном капитале общества от продавца, документацию общества.

Договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа.

Со стороны ФИО6 обязательства по договору исполнены надлежащим образом: внесена запись ГРН 2222400404180 о переходе права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг» к ФИО7 внесена в ЕГРЮЛ 12.07.2022. Срок исполнения обязательств ответчиком по оплате стоимости переданной по договору от 05.07.2022 истек 31.10.2022, несмотря на длительный (почти четыре месяца) срок, предусмотренный пунктом 6 договора от 05.07.2022 для оплаты, ответчик до настоящего момента не исполнила требования об оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг».

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «КрасАгроХолдинг». Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом спора по первоначальному иску является требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В пункте 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделки совершаются устно или в письменной форме: простой или нотариальной.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальной удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав, как иное имущество, к которому статья относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок

Пунктом 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 предусмотрено, что денежные средства вносятся покупателем на расчетный счет продавца в срок до 30.10.2022.

При этом ответчиком по первоначальному иску обязательства по договору не исполнены, денежные средства на расчетный счет продавца не внесены.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора купли-продажи доли в ООО «КрасАгроХолдинг», как следует из отчета об отслеживании отправления, претензия получена ответчиком 27.03.2024.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме является существенным нарушением условий договора, поскольку для продавца в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи (пункт 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ» № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Как верно установлено судом первой инстанции, истец и ответчик на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемой доли в размере 78 300 000 рублей, а также срок оплаты по договору до 30.10.2022, что удостоверено нотариусом.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены ссылки ответчика по первоначальному иску на частичное исполнение обязательства по договору путем выплаты истцу суммы в размере 3 000 000 рублей, что подтверждается расписками от 07.03.2022, от 11.03.2022, поскольку, как следует из материалов дела, указанные расписки о получении денежных средств составлены между ФИО9 и ФИО8, которые сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 не являются. В указанных расписках отсутствует указание на то, что денежные средства принимаются ФИО9 от ФИО8 в счет исполнения обязательств ФИО7 перед ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022. Более того, указанные расписки составлены за четыре месяца до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, при этом в тексте указанного договора отсутствует упоминание о том, что часть покупной цены оплачена покупателем в размере 3 000 000 руб. 07.03.2022 и 11.03.2022.

Более того, в ходе рассмотрения дела в судепервой инстанции третье лицо ФИО9 пояснил, что расписки на сумму 3 000 000 рублей, предоставленные ФИО7 в материалы дела, не являются какой-либо оплатой по договору купли-продажи доли в уставном капитале, данные расписки подписаны в ходе сделки по продаже квартир, принадлежащих ООО «ФСК Регион», на третьих лиц, аффилированных с ФИО8, подтвердил информацию о том, что не получал денежных средств ФИО7 или иных лиц для передачи ФИО6 в качестве оплаты по спорному договору. Указанные доводы ответчиком не опровергнуты.

Вместе с тем, проверка действительности оснований, по которым составлялись расписки от 07.03.2022 и 11.03.2022 между ФИО9 и ФИО8 в предмет судебного исследования по настоящему делу не входит.

Доводы заявителя о том, что приостановление расчетов по договору купли-продажи обусловлено недобросовестным поведением ФИО6 и ФИО4, которые сокрыли от покупателя всю юридически значимую информацию относительно имущественного положения общества, на момент заключения договора купли-продажи от 05.07.2022 доли в уставном капитале ООО «Крас АгроХолдинг» фактически общество не имело никаких ликвидных активов, отклоняется апелляционным судом.

Судом первой инстанции верно отмечено, что по сути, отзывом ответчика по первоначальному иску о приостановлении оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 в связи с выбытием из состава активов общества земельных участков с кадастровыми номерами 24:50:0100234:714, 24:50:0100234:721, обусловивших заключение покупателем договора купли-продажи доли от 05.07.2022, подтверждается довод истца о том, что ответчик не оплатила долю в установленный договором срок, более того, ответчик с 02.02.2023 использовала корпоративные права участника по неоплаченной доле в обществе для обжалования корпоративных действий, совершенных за несколько месяцев до заключения договора от 05.07.2022.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу статьи 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А5324839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи.

В качестве последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд правомерно возвратил в собственность ФИО6 право на долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг» в размере 50% процентов.

Так, материалами дела подтверждается, что 05.07.2022 между ФИО7 и ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей за 78 300 000 рублей.

Как указывал истец по встречному иску, разница в стоимости доли была обусловлена наличием в активах общества следующего имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

Истец по встречному иску также утверждал, что именно данные обстоятельства обусловили интерес истца к покупке доли в обществе по такой цене.

Вместе с тем, спустя несколько месяцев после заключения договора купли-продажи доли, истцу по встречному иску стало известно, что земельные участки выбыли из собственности общества. 02.02.2023 зарегистрирован переход права собственности в пользу ИП ФИО4 на основании соглашения об отступном № 1 от 30.04.2022, акта приема-передачи к соглашению об отступном № 1 от 15.11.2022, протокола внеочередного собрания участников общества от 24.09.2022 и протокола внеочередного собрания участников общества от 30.09.2022.

Как указывал истец по встречному иску, данное соглашение, протоколы общества наравне с иными перечисленными в них документами ни до, ни во время, ни после заключения сделки купли-продажи доли ответчиком не предъявлялись. Об их существовании стало известно только в ходе судебного разбирательства по делу № А33-9999/2023, рассматриваемому Арбитражным судом Красноярского края. Таким образом, ответчик по встречному иску, действуя недобросовестно, информацию об отчуждении земельных участков, составляющих предмет интереса истца при заключении договора купли-продажи доли общества, скрыл, следовательно, при таких обстоятельствах оснований для сохранения цены договора купли-продажи нет.

Вместе с тем, доводы заявителя о том, что у ФИО7 имелась заинтересованность не только в самом наличии указанных активов, но также прямой интерес в полном участии в хозяйственной деятельности общества, утрата указанных активов лишила ответчика по первоначальному иску фактической возможности принимать участие в хозяйственной деятельности общества, не находят документального подтверждения и отклоняются коллегией судей на основании следующего.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Материалами дела подтверждается, что земельные участки с кадастровыми номерами 24:50:0100234:714, 24:50:0100234:721 выбыли из собственности ООО «КрасАгроХолдинг».

Из материалов дела следует, что на основании акта приема-передачи от 15.11.2022 к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, подписанного ООО «КрасАгроХолдинг» и ИП ФИО4, общество передало, а ИП ФИО4 принял в собственность в качестве отступного следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 717 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:714; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 246 кв.м., адрес (местонахождение): г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3, кадастровый номер 24:50:0100234:721.

В настоящее время собственником спорных земельных участков является ООО Специализированный застройщик «РегионКрасСнаб» на основании договора договор купли-продажи земельных участков от 30.03.2023, заключенного с ИП ФИО4, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие земельные участки (далее – земельные участки):

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3 (далее - земельный участок №1).

Земельный участок № 1 принадлежит продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном № 1 от 30.04.2022, Акта приема-передачи к Соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № КУВИ-001/2023-62548969 от 15.03.2023.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в (далее - Земельный участок №2).

Земельный участок № 2 принадлежит продавцу на праве собственности на основании Соглашения об отступном № 1 от 30.04.2022, Акта приема-передачи к Соглашению №1 об отступном от 30.04.2022, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № КУВИ-001/2023-62549013 от 15.03.2023.

Сведения о государственной регистрации права собственности на указанные земельные участки внесены в Единый государственный реестр недвижимости 13.04.2023.

Вместе с тем, проанализировав содержание договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, судом первой инстанции верно установлено, что в нем отсутствует указание на то, что интерес покупателя обусловлен исключительно наличием в активах общества земельных участков с кадастровыми номерами 24:50:0100234:714, 24:50:0100234:721.

В судебных заседаниях на вопрос суда о причинах заключения именно договора купли-продажи доли в уставном капитале, а не договора купли-продажи недвижимого имущества, если заключение договора купли-продажи доли было обусловлено исключительно наличием земельных участков с кадастровыми номерами 24:50:0100234:714, 24:50:0100234:72,1 представитель ФИО7 пояснила, что сторонами планировалось ведение совместной деятельности по строительству многоквартирного дома, что указывает на интерес истца не только лишь к земельным участкам, но и к участию в обществе в целом.

Кроме того, как следует из выписок из ЕГРН и бухгалтерской отчетности, обществу помимо спорных земельных участков на момент заключения договора купли-продажи доли также принадлежали иные активы – дебиторская задолженность, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 24:50:0100234:749 и право аренды на земельный участок под ним с кадастровым номером 24:50:0100234:722. Общество являлось и является действующим предприятием как на время заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, так и после.

По сведениям филиала ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю, отраженным в выписке из ЕГРН о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 17.10.2024, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:722, на котором расположен принадлежащий обществу объект незавершенного строительства, на 30.06.2022, в соответствии с актом об утверждении кадастровой стоимости от 30.06.2020 №766-п составляла 62 333 881 рубль 09 копеек.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены возражения истца по встречному иску о том, что указание на наличие в активах общества объекта незавершенного строительства (24:50:0100234:749) и права аренды на земельный участок, предоставленный для его обслуживания (24:50:0100234:722) считает формальным, поскольку общество не имело документально оформленных правоотношений на указанные объекты недвижимости на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, как не подтвержденные материалами дела.

Кроме того, истец по встречному иску указывал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 наличие в активах общества такого имущества как объекта незавершенного строительства (24:50:0100234:749) и земельного участка под ним (24:50:0100234:722) не рассматривалось, поскольку владение указанным имуществом находилось в спорном состоянии.

Указанный довод также правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Действительно, решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2022 по делу №А33-31761/2021, оставленным без изменения постановлением Третьего апелляционного арбитражного суда от 07.07.2022, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «КрасАгроХолдинг» к департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярка об обязании заключить договор аренды земельного участка по адресу: <...>, с кадастровым номером 24:50:0100234:722, площадью 14 549 кв.м, для строительства объектов молочного производства и зданий административно хозяйственного назначения, инженерного обеспечения, в связи с тем, что общество реализовало свое право на однократное заключение договора аренды без проведения торгов для завершения строительства.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.2022 решение Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2022 по делу А33-31761/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда делу по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2023 по делу №А33- 31761/2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, исковые требования удовлетворены, на департамент возложена обязанность по заключению с обществом в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу договора аренды земельного участка по адресу: <...>, с кадастровым номером 24:50:0100234:722, площадью 14 549 кв.м., в том числе охранная зона инженерных сетей – 2593 кв.м., на 18 месяцев для строительства объектов молочного производства и зданий административно-хозяйственного назначения, инженерного обеспечения на указанных в решении суда первой инстанции условиях.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.07.2022 по делу А33-9860/2021 у общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» изъят объект незавершенного строительства с кадастровым номером 24:50:0100234:749, степенью готовности 5%, площадью 603,6 кв.м., по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, расположенный в границах земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:722.

17.01.2023 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» о пересмотре дела по новым обстоятельствам.

02.03.2023 решением суда заявление удовлетворено, решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.07.2022 по делу А33-9860/2021 отменено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2023 по делу А33-9860/2021 в удовлетворении искового заявления департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» об изъятии объекта незавершенного строительства отказано.

Указанные обстоятельства подтверждают наличие спорного состояния в праве владения обществом объектом незавершенного строительства и права аренды под ним в указанный период времени. Однако перспективы разрешения указанных дел не были и не могли быть известны странам при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022. Соответственно, заключая договор купли-продажи доли, покупатель соглашался с существующим положением дел в обществе, в том числе с перспективой возможного вынесения судебных актов не в пользу общества и перспективой их обжалования.

Более того, согласно пояснениям ответчика, еще на стадии заключения договора от 05.07.2022, ООО «КрасАгроХолдинг» запланирован выкуп земельного участка без торгов в соответствии со статьей 39.3 Земельного кодекса РФ и дальнейшего строительства других объектов недвижимости, что многократно увеличивает потенциальную стоимость земельного участка.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о том, что указанные активы (земельный участок и объект незавершенного строительства) ООО «КрасАгроХолдинг» являются реальными, представляют интерес для дальнейшей деятельности общества, вовлечены в планы хозяйственной деятельности общества, значительно превышают как 100 000 рублей, заявленных ФИО7 по встречному иску, так и стоимость, которую ФИО7 обязана уплатить по договору от 05.07.2022.

Кроме того, сам факт подачи встречного иска об уменьшении цены договора купли-продажи при том, что земельные участки, обусловившие, как указывает истец по встречному иску, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022, выбыли из владения общества, указывает на желание истца сохранить за собой долю в обществ и на наличие интереса на участие в деятельности общества.

Доводы заявителя о том, что на момент заключения договора купли-продажи (05.07.2022) ФИО6 и ФИО4 сокрыта информация относительно соглашения об отступном №1 от 30.04.2022, заключенного между ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» и ИП ФИО4, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015№28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.). Истец, до приобретения доли в уставном капитале должен был проявлять осмотрительность и разумность в своем поведении, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Действия лица по приобретению готового бизнеса предполагают с его стороны проявления должной осмотрительности.

Судом учтено, что сделки по приобретению бизнеса, как правило, сопровождаются тщательным сбором и анализом информации (due diligence - «должная добросовестность», «комплексная юридическая оценка») и независимыми оценками бизнеса, которые в таких ситуациях предполагаются необходимыми от каждого добросовестного участника оборота.

Однако, в настоящем случае, доказательства наличия соответствующих процедур и документов на стороне истца отсутствуют. Доказательств истребования у продавца документов общества, в том числе бухгалтерской отчетности общества, решений общих собраний участников общества, из которых покупатель при проявлении должной осмотрительности мог бы усмотреть наличие соглашения об отступном в отношении спорных земельных участков, перед покупкой доли в уставном капитале и после покупки доли не представлено.

С учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Также судом первой инстанции обоснованно отклонен довод о неисполнении обязанности продавца – ответчика по встречному иску передать документы общества покупателю.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Лицом, ответственным за хранение документов общества является единоличный исполнительный орган.

Из вышеизложенных норм следует, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества обязательной передаче покупателю подлежит лишь документация, которая касается приобретенной доли, иные документы хранятся у руководителя общества и не подлежат передаче покупателю.

Как ранее указано, покупатель до принятия решения о покупке доли должен был проверить финансовое, имущественное и корпоративное состояние общества, в том числе наличие притязаний на спорные земельные участки. При этом при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 продавец должен был передать покупателю лишь только те документы, которые имеют отношение к продаваемой доле.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Согласно пункту 4 упомянутой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если ему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Применительно к приведенным положениям ответчик как покупатель в случае передачи ему доли в уставном капитале общества в состоянии, не соответствующем достигнутым сторонами договоренностям, вправе требовать от истца (продавца) соразмерного уменьшения покупной цены.

Доказательств того, что ответчик не смог получить достоверную информацию о финансовом и имущественном положении общества, в результате сокрытия ее истцом, не представлено.

Также в дело не представлено доказательств, подтверждающих, что ФИО6, как продавец по сделке, умышленно скрыл при заключении сделки какие-либо сведения от покупателя.

Как указано выше, истец и ответчик на основании свободного волеизъявления согласовали цену отчуждаемой доли – 78 300 000 рублей. При этом истец не назвал заверение или гарантию, нарушенные продавцом.

С учетом изложенного, правовые основания для изменения ранее согласованной сторонами в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.07.2022 цены сделки отсутствовали.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство о проведении оценочной стоимости доли общества, оценка доли в уставном капитале ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» определена произвольным образом, отклоняются коллегией судей, поскольку установление действительной стоимости доли с учетом свободы договора не входит в предмет судебного исследования по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции верно установлено, что ФИО7 не была произведена оплата за приобретенные 50% доли в уставном капитале общества «КрасАгроХолдинг», и с учетом того, что основания для снижения с соразмерным уменьшением покупной цены отсутствуют, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца по первоначальному иску в заявленном размере и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «14» февраля 2025 года по делу № А33-13702/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

О.В. Петровская