ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-42688/2025

№09АП-45031/2025

г. Москва Дело № А40-248539/22

15 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Ивановой Е.В., Поташовой Ж.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Державиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Профиль Дизайн», ООО «Оникс» на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2025 по делу №А40-248539/22, вынесенное судьей С.С. Истоминым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) НАО «АРШ»,

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора третьей очереди ООО «СДМБанк» на правопреемника ООО «Профиль Дизайн» в сумме 87 390 851,42 руб., отказе в удовлетворении заявления в остальной части,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по дов. от 12.08.2025,

от ООО «Оникс» – ФИО3 по дов. от 04.12.2024,

от к/у ООО «Профиль дизайн» – ФИО4 по дов. от 03.10.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 НАО «АРШ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

11.04.2025 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Профиль Дизайн» о процессуальной замене взыскателя ООО «СДМ-Банк» на ООО «Профиль Дизайн».

Рассмотрев требование, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление подлежит рассмотрению в порядке п. 2 ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2025 (резолютивная часть в порядке п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве) произведена замена в порядке процессуального правопреемства замену кредитора третьей очереди ООО «СДМ-Банк» на правопреемника ООО «Профиль Дизайн» в сумме 87 390 851,42 руб., в удовлетворении заявления в большем размере – отказано.

Мотивированное определение изготовлено 08.08.2025.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Профиль Дизайн», ООО «Оникс» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий ООО «Профиль Дизайн» указывает, что суд первой инстанции необоснованно уменьшил сумму требований, подлежащих процессуальному правопреемству, и не учел факт полного погашения им долга перед первоначальным кредитором.

На основании изложенного, просит судебный акт отменить в части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ООО «Оникс» указывает, что ООО «Профиль Дизайн» пропустило двухмесячный срок для предъявления регрессного требования, так как право на регресс возникло 26.12.2024, а заявление подано лишь 11.04.2025. По мнении апеллянта, требования заявителя должны удовлетворяться не в рамках реестра, а за счет оставшегося после расчетов со всеми реестровыми кредиторами имущества должника. Кроме того, апеллянт оспаривает расчет суммы правопреемства, проведенный судом. Апеллянт полагает, что, исходя из принципов совместного поручительства и распределения регрессных требований между сопоручителями, ООО «Профиль Дизайн» вправе претендовать на включение в реестр требований к НАО «АРШ» лишь на сумму около 33,9 млн рублей, а не на 87,3 млн рублей, как определил суд.

На основании изложенного, просит судебный акт изменить, удовлетворив требование ООО «Профиль Дизайн» об осуществлении правопреемства частично, признать погашенными и исключить из реестра требований кредиторов НАО «АРШ» требования ПАО «СДМ БАНК» на сумму 140 870 945, 32 руб., как обеспеченные залогом имущества НАО «АРШ», произвести замену кредитора ПАО «СДМ-Банк» на ООО «Профиль Дизайн» в части требований на сумму 33 910 757,49 руб., признав их подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Профиль Дизайн» поддерживал доводы своей апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт в части. По доводам апелляционной жалобы ООО «Оникс» возражал.

В судебном заседании представители ООО «Оникс», ФИО1 поддерживали доводы апелляционной жалобы ООО «Оникс» по мотивам, изложенным в ней, просили изменить судебный акт. По доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Профиль Дизайн» возражали.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, заявитель указывал, что 18.01.2021 ООО «СДМ-Банк» и АО «Карбогласс» заключили кредитный договор №21-01205, в соответствии с которым была открыта кредитная линия с лимитом 180 000 000 руб. под 10,5% годовых сроком погашения 18.01.2023.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору были заключены следующие договора:

- между банком и НАО «АРШ» был заключен договор поручительства №21-01205-4 от 18.01.2021, согласно которому НАО «АРШ» обязалось перед банком солидарно с заемщиком отвечать в то же объеме, что и заемщик. Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между банком и НАО «АРШ» был заключен договор последующего залога основных средств №21-01205-2 от 18.01.2021

- между банком и ООО «Профиль Дизайн» был заключен договор поручительства <***>-3 от 18.01.2021, согласно которому ООО «Профиль Дизайн» обязалось перед банком солидарно с заемщиком отвечать в то же объеме, что и заемщик. Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между банком и НАО ООО «Профиль Дизайн» был заключен договор последующего залога основных средств №21-01205-2 от 18.01.2021.

По результатам рассмотрения требования кредитора на основании определения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 248539/22-78-496 от 25.08.2023 о включении в реестр требований кредиторов Должника, в реестр кредиторов третьей очереди НАО «АРШ» включены требования кредитора ООО «СДМ-Банк» в размере 219 716 387,75 руб. (основной долг и проценты), 96 292 797,33 руб. (штрафные санкции) - в третью очередь удовлетворения, из них 285 846 161,18 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

ООО «Профиль Дизайн» произвело погашение реестра на сумму 174 781 702, 81 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлено платежное поручение №232 от 26.12.2024.

На основании изложенного, ООО «Профиль Дизайн» в лице конкурсного управляющего просило произвести замену кредитора третьей очереди ООО «СДМ-Банк» путем исключения его из реестра требований кредиторов НАО «АРШ» и включения в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Профиль Дизайн» в части суммы требований 174 781 702, 81 руб.

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно п. 1, 2 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно п.1 ст. 365 ГК РФ поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016) указано, что если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства.

В силу абз. 2 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение (п. 16 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017)»).

Суд первой инстанции установил, что между ООО «Профиль Дизайн», НАО «АРШ», ФИО1, ФИО6 и основным должником АО «Карбогласс» существует аффилированность и общность экономических интересов, что подтверждается совокупностью доказательств, включая сведения из ЕГРЮЛ, судебные акты по другим делам о банкротстве (№ А41-84968/228, № А40-76718/23, № А40-76750/23), а также Заверением о структуре владения АО «Карбогласс» от 01.04.2022.

Помимо ООО «Профиль Дизайн» и НАО «АРШ», поручителями АО «Карбогласс» выступают его бенефициары: ФИО1 и ФИО6.

ООО «Профиль Дизайн» (поручитель-1) аффилировано по отношению к НАО «АРШ» (поручитель – 2), ФИО1 (поручитель – 3), ФИО6 (поручитель-4) и АО «Карбогласс» (основной должник), что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе в деле о банкротстве АО «Карбогласс».

ФИО1 являлся генеральным директором НАО «АРШ», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Как следует из Определения Десятого Арбитражного апелляционного суда по делу А41-84968/228 от 06.03.2025 (стр. 8 Определения): "Судом апелляционной инстанции установлено, что должник (АО Карбогласс) и кредитор (ООО «Профиль-Дизайн») являются фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами".

Так, согласно Заверению о структуре владения АО «Карбогласс» от 01.04.2022, конечным бенефициаром АО «Карбогласс» является ФИО1.

Более того, вплоть до настоящего времени, указанные юридические лица располагаются по одному адресу (143030 <...>). Согласно списку акционеров АО «Карбогласс», НАО «АРШ» является 100 % собственником акций

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, установленные обстоятельства, в том числе, факт нахождения юридических лиц по одному адресу и наличие общего конечного бенефициара, свидетельствуют о том, что кредитный договор №21-01205 от 18.01.2021 был обеспечен поручительствами и залогами аффилированных лиц, что указывает на совместный характер поручительства.

В силу абз. 2 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Указанная правовая позиция применяется в рамках разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, в частности, в ситуации, когда сопоручитель, исполнивший частично обязательства из кредитного договора, просит заменить частично требования банка на его регрессные требования в реестре требований кредиторов другого сопоручителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в составе требований кредиторов, требования которых обеспечены залогом, в реестр требований кредиторов ООО «Профиль Дизайн» включено требование одного конкурсного кредитора (СДМ-Банк» ПАО).

Общая сумма включенных в реестр требований кредиторов, обеспеченных залогом составляет 223 081 948,05 рублей.

В ходе проведения конкурсного производства было реализовано залоговое имущество должника. ООО «Профиль Дизайн» произвело погашение требований банка на сумму 174 781 702, 81 руб., которая была включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Профиль Дизайн».

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно определил размер требований ООО «Профиль Дизайн», подлежащих учету в реестре требований кредиторов НАО «АРШ».

Так, поскольку обязательство было исполнено частично, базовая сумма для расчета долей сопоручителей правомерно определена как сумма исполненного обязательства, разделенная на количество сопоручителей: 174 781 702,81 руб. / 4 = 43 695 425,71 руб.

Определение доли сопоручителя с учетом заемщика противоречит разъяснениям п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45.

Принимая во внимание изложенное, а также частичный характер исполнения обязательств доводы возражений со ссылкой на мораторные проценты не имеют правового значения, о чем верно указал суд первой инстанции.

При этом суд верно учел, что доли обязательств других сопоручителей, ФИО1 и ФИО6, которые также признаны банкротами и в реестры требований которых включены требования ПАО «СДМ-Банк», подлежат распределению между НАО «АРШ» и каждым из них.

Таким образом, обязательства НАО «АРШ» перед ООО «Профиль Дизайн» обоснованно увеличены на ½ долей обязательств ФИО1 (21 847 712,86 руб.) и ФИО6 (21 847 712,85 руб.), что в сумме составляет 87 390 851,42 руб. (43 695 425,71 + 21 847 712,86 + 21 847 712,85).

Данный расчет соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу №А40-86608/18.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для замены требований банка в большем размере и пришел к выводу о том, что в реестре требований кредиторов НАО "АРШ" требование банка подлежит замене на ООО «Профиль Дизайн» в составе третьей очереди реестра требований обеспеченных залогом имущества должника в сумме 87 390 851,42 (основной долг, проценты).

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы о пропуске двухмесячного срока, указав, что ООО «Профиль Дизайн» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, а не с заявлением о включении в реестр требований кредиторов по правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, в связи с чем, положения о сроке на предъявление требований к включению в реестр неприменимы.

Кроме того, суд верно учел и отметил приоритет в удовлетворении требований первоначального кредитора, ПАО «СДМ-Банк», перед требованиями поручителя, ООО «Профиль Дизайн», в соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2017), согласно которым поручитель, частично исполнивший обязательство, не вправе осуществлять перешедшие к нему права во вред кредитору до полного удовлетворения требований последнего по основному обязательству.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Между тем, доводы апелляционных жалоб сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2025 по делу №А40-248539/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ю.Н. Федорова

Судьи: Е.В. Иванова

Ж.В. Поташова