ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Донудело № А53-33756/2015
05 апреля 2025 года15АП-2599/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,
судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
при участии в судебном заседании:
финансового управляющего ФИО2: финансовый управляющий ФИО3, лично;
от ФИО2: представитель по доверенности от 02.12.2024 ФИО4;
от финансового управляющего ФИО5 ФИО6: представитель по доверенности от 09.01.2025 ФИО7,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2025 по делу № А53-33756/2015 по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности ФИО5,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО10
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее также – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о процессуальной замене кредитора ФИО11 в реестре требований кредиторов ФИО5 на нового кредитора – ФИО2 в сумме 2612819,86 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2025 произведена процессуальная замена кредитора ФИО11 на ФИО12 в размере 2612819,86 руб. в реестре требований кредиторов ФИО5.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обжаловал определение суда первой инстанции от 29.01.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что основанием для процессуальной замены явилось полное погашение требований в деле о банкротстве ФИО2 на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024, в том числе в пользу ФИО11 по платежному документу от 27.08.2024 № 1. Как указывает податель жалобы, оснований для процессуальной замены ФИО12 в настоящий момент не имеется, в связи с отменой судебного акта. Так как судебный акт был отменен, в настоящий момент подлежит применению поворот решения суда, т.е. возврат всех перечисленных денежных средств.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО12 просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО12 ФИО3 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Представитель финансового управляющего ФИО5 ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество коммерческий банк "Центр-инвест" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2015 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 требования открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" признаны обоснованными. В отношении ФИО5 введена процедура реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО14, из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в Южном федеральном округе.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.05.2016 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО15.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2017 арбитражный управляющий ФИО15 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5. Финансовым управляющим ФИО5 утверждена кандидатура ФИО6 из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2017 по делу № А53-33756/2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ПАО КБ "Центр-инвест" на нового конкурсного кредитора ФИО16
В Арбитражный суд Ростовской области 18.09.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о замене конкурсного кредитора ФИО11 на ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО5.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.
Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.
Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.
Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 названной статьи).
В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.
Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства. В договоре поручительства на стороне поручителя может быть одно или несколько лиц. В последнем случае возникает множественность лиц - сопоручителей (совместных поручителей).
При этом сопоручителем признается лицо, заключившее договор поручительства с кем-то другим сообща или присоединившееся к поручительству впоследствии. Хотя сопоручители обязаны к уплате денежной суммы, они выступают перед кредитором в качестве солидарных должников (пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.
Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, 16.06.2011 между ОАО КБ "Центр-инвест" (далее также - кредитор) и ФИО5 (далее также - заемщик) заключен кредитный договор <***>, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи 60 000 000 руб. на потребительские цели.
Срок возврата кредита - не позднее 15.06.2018.
Возврат кредита должен производиться согласно графику исполнения срочного обязательства, приведенному в положении № 3, являющемся неотъемлемой частью кредитного договора <***> от 16.06.2011.
Поручителями по кредитному договору от 16.06.2011 <***> выступили ФИО2, ФИО11, ФИО17, ФИО18 и ООО "Небесная Ласточка".
В обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору заключены:
- договор поручительства <***>-1п от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-2п от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-Зп от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-4п от 16.06.2011;
- договор ипотеки земельных участков <***>-1з от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-5п от 07.08.2013;
- договор ипотеки земельных участков <***>-6з от 14.01.2014.
В том числе, во исполнение кредитного договора <***> от 16.06.2011 заключены: договор поручительства <***>-1п от 16.06.2011, договор поручительства <***>-2п от 16.06.2011 между банком и ФИО11, ФИО17, а также договор ипотеки земельных участков № 27П0120-бз от 14.01.2014 между банком и ФИО19
По условиям пункта 1.1 указанных договоров поручительства обязательства поручителей перед ОАО КБ "Центр-инвест" являются солидарными в полном объеме, включая сумму основного долга, процентов, пеней, судебных издержек.
Заочным решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.05.2015, оставленным без изменения апелляционным определением от 08.09.2015, в солидарном порядке с ФИО11, ФИО17 в пользу ОАО КБ "Центр-инвест" по договорам поручительства <***>-1п от 16.06.2011, <***>-2п от 16.06.2011 взыскана задолженность по кредиту в размере: 39 771 900 руб. - задолженность по уплате кредита; 3 126 519,36 руб. - задолженность по уплате процентов; 206 508,36 руб. - задолженность по уплате пени по просроченному кредиту; 115 256,40 руб. - задолженность по уплате пени по просроченным процентам.
Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО11 на праве собственности и являющееся предметом залога по договору ипотеки земельных участков <***>-1з от 16.06.2011:
1) Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - в целях жилищного строительства. Площадь: 256 607 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Ростовская обл., Азовский район, х. Дугино, Участок № 4. Право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 61-АЕ 213180, выданным 13.10.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.09.2008 сделана запись регистрации № 61-61-03/100/2008-31. Кадастровый (или условный) номер: 61:01:06 00 02:0224.
2) Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - в целях жилищного строительства. Площадь: 40 200 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Ростовская обл., Азовский район, Участок находится примерно в 760 м по направлению на северо-восток от ориентира ПГ "Дугино", расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Азовский. Право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 61 -АЕ 213179, выданным 13.10.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.08.2008 сделана запись регистрации N 61-61-03/081/2008-30. Кадастровый (или условный) номер: 61:01: 600002:381, установив начальную продажную цену в размере 60 000 000 руб. С ФИО11 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 руб.
Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.04.2016 по делу № 2-521/2016 кредитный договор от 16.06.2011, заключенный между ОАО КБ "Центр-Инвест" и ФИО5, расторгнут. Взыскана солидарно с ФИО5, ФИО18 и ФИО20 в пользу ОАО КБ "Центр-инвест" сумма задолженности по кредитному договору от 16.06.2011 в размере 39 771 900 - сумма невозвращенного кредита. 11 209 919,74 руб. - сумма задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, 2 241 488 руб. - сумма задолженности по пене за несвоевременное погашение кредита, 1 494 457,86 руб. - сумма задолженности по пене за несвоевременную уплату процентов. Взысканы с ФИО5, ФИО18, ФИО20 в равных долях с каждого в пользу ОАО КБ "Центр-инвест" расходы по оплате госпошлины 60 000 руб., по 20 000 руб. с каждого.
13.03.2017 между ПАО КБ "Центр-инвест" (далее также - кредитор) и ФИО16 (далее также - новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) <***>, по условиям которого кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к должнику - ФИО5 по решению Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.04.2016 по делу № 2-521/2016, заочному решению Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 20.05.2015 по делу № 2-4056/15, по решению Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2016 по делу № А53-14078/16, по кредитному договору <***> от 16.06.2011, заключенному между кредитором и должником, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором по кредитному договору, в том числе:
- договор поручительства <***>-1п от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-2п от 16.06.2011;
- договор поручительства № 27.110120-Зп от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-4п от 16.06.2011;
- договор ипотеки земельных участков <***>-1з от 16.06.2011;
- договор поручительства <***>-5п от 07.08.2013;
- договор ипотеки земельных участков <***>-6з от 14.01.2014 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.3 договора общая сумма уступаемых требований кредитора к должнику, возникших из кредитного договора <***> от 16.06.2011, составляет 51 022 891,64 руб., в том числе: основной долг в размере 39 733 910,79 руб.; проценты в размере 8 879 388,60 руб.; пеня в размере 2 409 592,25 руб.
Согласно решениям Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону, Арбитражного суда Ростовской области, указанным в пункте 1.1 договора, от кредитора к новому кредитору переходит право требования всех взысканных судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017) помимо сумм, указанных в пункте 1.3 договора, от кредитора к новому кредитору переходят иные права требования, возникшие из кредитного договора <***> от 16.06.2011, заключенного между кредитором и должником, а также из договоров поручительства, договоров ипотеки земельных участков, указанных в пункте 1.1 договора уступки прав (требований).
Как следует из материалов дела, в настоящее время действующими поручителями по обязательствам основного заемщика ФИО5 являются ФИО11, ФИО17 и ФИО2.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А53-33754/2015 (банкротство ФИО17) установлено, что взыскание с поручителя ООО "Небесная Ласточка" невозможно ввиду ликвидации организации 23.03.2018.
Исполнительное производство N 120282/16/61018-ИП в отношении поручителя ФИО18 окончено 02.12.2016.
Иных действий принудительного характера не заявлялось.
Ни ОАО КБ "Центр-Инвест", ни правопреемник ФИО16 не взыскивали позднее данный долг с ФИО18, как с поручителя.
ОАО КБ "Центр-Инвест" обращалось в суд с заявлением о признании ФИО18 несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2016 по делу № А53-33757/2015, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 № 15АП-3521/2016, заявление возвращено ОАО КБ "Центр-Инвест".
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2022 по делу № А53-33756/2015 в связи с пропуском срока исковой давности ФИО18 отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требования к основному заемщику - ФИО5 на сумму 5 138,84 руб., которую она удовлетворила в рамках своего исполнительного производства.
Из материалов дела следует, что в отношении поручителей были возбуждены следующие дела о несостоятельности (банкротстве): ФИО2 (№ А53-12202/2021); ФИО11 (А53-22759/2015); ФИО17 (А53-33754/2015).
Из материалов настоящего дела следует, что 18.12.2015 открытое акционерное общество коммерческий банк "Центр-инвест" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5, ссылаясь на наличие задолженности в размере 51 060 880,85 рублей, по кредитному договору <***> от 16.06.2011.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2016 по делу №А53-33756/2015 требование ОАО КБ "Центр-инвест" в размере 51 060 880,85 рублей, в том числе 48 651 288,60 рублей основной задолженности, 2 409 592,25 рублей - пени включено третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО5. Требования об установлении пени учтены отдельно в реестре требований кредиторов.
В связи с заключением договора уступки от 13.03.2017 определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2017 по делу № А53-33756/2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ПАО КБ "Центр-Инвест" на нового кредитора ФИО16 на сумму 51 022 891,64 руб., в том числе: 39 733 910,79 руб. - основной долг, 8 879 388,60 руб. - проценты, 2 409 592,55 руб. - пени, включенную в третью очередь реестра требований кредиторов, на сумму 1 407 277,15 руб., учтенную за реестром требований кредиторов должника.
Требования конкурсного кредитора ФИО16 в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) должника ФИО5 не погашались.
Как следует из материалов дела, поручители частично погасили обязательства по кредитному договору, ввиду чего должник обратился в суд с заявление о разрешении разногласий и внесения изменений в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Поскольку обязательства перед ФИО16 (правопреемником ПАО КБ "Центр-инвест") возникли у ФИО18, ФИО11, ФИО17, ФИО2 на основании договоров поручительства и ипотеки, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ФИО5 (заемщик), частичное (полное) исполнение обязательств по договорам поручительства и ипотеки содолжниками: ФИО18, ФИО11, ФИО17, ФИО2 не прекращает обязательства основного должника - ФИО5 перед поручителями.
В соответствии с пунктом 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее.
Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Таким образом, при исполнении поручителем акцессорных обязательств, основное обязательство не прекращается, а у лица исполнившего обязательство, возникает право требования к основному должнику.
ФИО16 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом) (№ А53-12202/2021).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2022 по делу № А53-12202/2021 включено требование ФИО16 в размере 40 270 679,37 руб. основной долг, 3 735 905,86 руб. пени, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2.
Из материалов дела № А53-33759/2015 следует, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2016 по делу А53-33759/2015 в отношении ФИО11 введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-33759/2015 от 30.01.2020 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2021 по делу №А53-33759/2015 мировое соглашение расторгнуто, по делу о банкротстве гражданина ФИО11 возобновлено производство в процедуре, применяемой в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина.
При проведении процедуры банкротства по делу № А53-33759/2015 в отношении ФИО11 осуществлено погашение требований ФИО16 по обязательствам, вытекающим из договора поручительства <***>-1п от 16.06.2011 и договора ипотеки земельных участков <***>-1з от 16.06.2011, в сумме 10451279,45 руб., что менее 1/4 от общей суммы долга основного заемщика и солидарных поручителей. Погашение осуществлено за счет оставления кредитором за собой нереализованного на торгах залогового имущества.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2021 по делу № А53-33756/2015 произведена замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ФИО5 с ФИО16 на ФИО11 в размере 10451279,45 руб. основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов, в связи с чем, у поручителя возникло право требование к основному заемщику ФИО5 в размере 10451279,45 руб.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2021 в рамках дела № А53-33756/2015 произведена замена конкурсного кредитора в третьей очереди в реестре требований кредиторов ФИО5 очереди с ФИО16 на ФИО11 в размере 10 451 279,45 основного долга.
ФИО11, полагая, что также имеет право требования ¼ от исполненного обязательства, что составляет 2 612 819,86 руб., обратился с соответствующим требованием в рамках дела о несостоятельности ФИО12
В связи с этим, определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2022 по делу № А53-12202/2021 включены требования ФИО11 в сумме 2612819,86 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО12 Указанное определение не обжаловано, вступило в силу.
В ходе процедуры банкротства ФИО2 по делу № А53-12202/2021 осуществлено погашение требований по обязательствам ФИО11 в сумме 2612819,86 руб., что подтверждается приложенным к заявлению платежным поручением № 1 от 27.08.2024 на сумму 2612819,86 руб. назначение: "ФИО11 погашение требований 3 очереди РТК основной долг".
Соответственно, к ФИО12, как к поручителю, исполнившему обязательство основного заемщика, переходят кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Должник, обращаясь с апелляционной жалобой, указал, что основанием для процессуальной замены явилось полное погашение требований в деле о банкротстве ФИО2 на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024, в том числе в пользу ФИО11 по платежному документу от 27.08.2024 № 1. Как указывает податель жалобы, оснований для процессуальной замены ФИО12 в настоящий момент не имеется, в связи с отменой судебного акта постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2024 по делу № А53-12202-11/2021.
Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
В рамках дела № А53-12202/2021 в Арбитражный суд Ростовской области 09.04.2024 поступило заявление ФИО21 о намерении погасить требование к должнику ФИО2 в течение двадцати рабочих дней с момента вынесения Арбитражным судом Ростовской области соответствующего определения.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024 года по делу №А53-12202/2021 удовлетворено заявление ФИО21 о намерении погасить требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов, в полном объеме. Установлен срок для удовлетворения требований кредиторов - 20 календарных дней с даты вынесения настоящего определения суда.
Размер требований кредиторов, подлежащих удовлетворению, составлял 16474334,45 руб. Способ удовлетворения требований кредиторов - перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника.
Во исполнение определения Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024 по делу № А53-12202/2021, ФИО21 внесены денежные средства в установленном судом размере на специальный счет ФИО2 Финансовым управляющим ФИО12 - ФИО3 в установленный законом срок распределены поступившие денежные средства кредиторам, в частности 27.08.2024 - ФИО11 на сумму 2 612 819,86 руб.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2024 определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 отменены, обособленный спор № А53-12202-11/2021 направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Судом кассационной инстанции указано, что судами не учтено, что в момент удовлетворения заявления о намерении не учтены результаты уже находящегося на тот момент на рассмотрении суда вопроса о правопреемстве ФИО16 на ФИО11
В Арбитражный суд Ростовской области 28.01.2025 поступило заявление ФИО21 о намерении погасить требования кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника (обособленный спор № А53-12202-14/2021).
До настоящего времени, первоначальное заявление ФИО21, а также поступившее новое заявление о намерении погасить требования кредиторов - не рассмотрено. Судебное заселение отложено на 14 апреля 2025 года 09 час. 00 мин.
В соответствии позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда РФ № 306-ЭС21-14236 (6) по делу № А57-27583/2019, по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), ФИО21 может быть признан правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что вопреки доводам подателя жалобы, у ФИО21 в случае удовлетворения требований возникает право требования к должнику ФИО12, но не к сопоручителям, тогда как у должника ФИО12 в силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требования к основному заемщику пропорционально размеру удовлетворенного требования.
Суд апелляционной инстанции, также отклоняя указанные доводы, отмечает, что судом первой инстанции истребованы из ПАО КБ "Центр Инвест" сведения о поступлении денежных средств на счет ФИО11 от ФИО12 по платёжному документу от 27.08.2024 № 1 в сумме 2 612 819,86 руб., выписку по счету ФИО11 на указанную дату.
ПАО КБ "Центр Инвест" в своем ответе на запрос подтвердил сведения о поступлении денежных средств па счет ФИО11 от ФИО12 по платежному документу от 27.08.2024 №1 в сумме 2 612 819.86 руб., выписку по счету № 4081……00505 принадлежащему ФИО11 на указанную дату.
Указанные реквизиты счета ФИО11 в платежном поручении соответствуют с реквизитами указанными в сообщении в ЕФРСБ от 02.02.2024 (Сообщение №13579778): "Реквизиты открытого для погашения специального банковского счета должника: получатель ФИО11, р/сч <***> ПАО КБ Центр-Инвест БИК 046015762 к/сч 30101810100000000762 ИНН <***> КПП 616301001".
Таким образом, именно с даты зачисления денежных средств ФИО12 считается оплатившей долг кредитору (ФИО11) и имеет право регрессного требования к должнику ФИО5
Доводы ФИО11 о том, что требование в июне 2024 году было переуступлено ФИО10, обосновано отклонены.
В деле о банкротстве ФИО12 определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2022 по делу № А53-12202-2/2021 включены требования ФИО11 в сумме 2 612 819,86 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.
В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федераци уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Ни ФИО11, ни ФИО10 в материалы дела не представлено доказательств направления уведомления о переходе прав кредитора к другому лицу.
Также в рамках дела о банкротстве ФИО2 (№ А53-12202/2021) ФИО10 не было подано заявление о процессуальном правопреемстве, до удовлетворения ФИО2 требований включенных в реестр требований кредиторов.
Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, ФИО12 произведено погашение долга лицу, сведения о котором имеются у него в реестре требований кредиторов, а именно ФИО11
При этом, обоснованность и законность определения Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2022 по делу № А53-12202/2021, которым включены требования ФИО11 в сумме 2612819,86 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО12, не может быть оценена в рамках настоящего обособленного спора. Как указано выше, указанное определение не обжаловано, вступило в силу.
Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, в делах о банкротстве в отношении поручителей ФИО11, ФИО12 одни и те же требования кредитора ФИО16, вытекающие из кредитного договора <***> от 16.06.2011 с первоначальным кредитором ОАО КБ "Центр-инвест" и договора уступки права требования от 13.03.2017. Фактически внесенные ФИО12 в размере 2 612 819,86 руб. были направлены на погашение солидарного кредитного обязательства, что сторонами также не оспаривается. Фактически ранее требование поручителя ФИО11 к сопоручителю ФИО12 было направлено в интересах кредиторов должника ФИО11, которые также являются кредиторами в деле о банкротстве ФИО12 по одним и тем же обязательства как солидарные ответчики.
Как указано выше, определением суда от 11.04.2024 (резолютивная часть судебного акта от 28.03.2024) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО11 прекращено. Следовательно, отказ в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО12 о процессуальной замене кредитора ФИО11 в реестре требований кредиторов основного заемщика ФИО5 на нового кредитора – ФИО2 в сумме 2612819,86 руб. существенно нарушает права и законные интересы кредиторов как ФИО12, так и ФИО5, и приведет к необоснованному обогащению на стороне ФИО11, аффилированно с ФИО5 Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фктически настоящая апелляционная жалоба должником ФИО5 подана со злоупотреблением правом, во вред имущественным интересам независимых кредиторов, в интересах аффилированного с ним лица.
В силу положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований о недопустимости злоупотребления правом суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего Корсуновой (Иоввой) ФИО9 Юрия Николаевича о замене кредитора ФИО11 на ФИО12 в размере 2 612 819,86 руб. в интересах кредиторов.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2025 по делу № А53-33756/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.А. Сурмалян
СудьиМ.Ю. Долгова
С.С. Чесноков