ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

08 октября 2025 года Дело № А83-7641/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 08.10.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.,

при участии в судебном заседании:

Директор общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» - ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, действует на основании выписки ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» - ФИО2, представитель, действующий на основании доверенности от 25.06.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании;

от ФИО3 - ФИО2, представитель, действующий на основании доверенности от 29.09.2023 № 82/82-н/82-2023-4-1514, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.05.2025 по делу № А83-7641/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроколорит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества - ФИО3,

к ФИО4,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО5, ФИО6,

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий недействительности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к следующим ответчикам: ФИО7, ФИО8

Людмила Ивановна, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО28 Селиме, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО4, ФИО39, ФИО40, ФИО41 ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85 о признании недействительными соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 23.09.2019 вышеуказанное исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу № А83-15689/2020 с назначением предварительного судебного заседания.

Определением суда от 23.03.2021 из дела № А83-15689/2020 выделено в отдельное производство, с присвоением номера дела - № А83-7641/2021, заявление ФИО3 (далее - истец) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения и применении последствий его недействительности, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» и ФИО4 (далее - ответчик).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.05.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что получение согласия на заключения соглашения о расторжении договора аренды, пунктом 7.2 Устава не предусмотрено, в силу чего единоличный исполнительный орган действовал в рамках полномочий, предусмотренных уставом общества; суд первой инстанции установив факт злоупотребления со стороны единоличного исполнительного органа общества, возложил бремя негативных последствий на ответчика, что противоречит статьи 10 ГК РФ; настоящий спор не подведомственен арбитражному суду.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании объявлен перерыв на основании положений ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

12.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице директора ФИО6 (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 26, с кадастровым номером 90:05:111101:8 в границах Краснознаменского сельского совета общей площадью 9,7393 га, принадлежащий арендодателю на праве собственности.

Согласно условиям вышеуказанного договора аренды, изменение условия договора аренды земельного участка и его досрочное прекращение допускается только по письменному соглашению сторон или решению суда.

Соглашением о расторжении договора аренды земельного участка от 15.08.2020, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице директора ФИО6 (арендатор) и ФИО4 (арендодатель), стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 254, с кадастровым номером 90:05:111101:8, общей площадью 9,7393 га.

Государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды земельного участка произведена Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым по Республике 09.09.2020.

Полагая, что сделка заключена директором ООО «Агроколорит» ФИО6, полномочия которого ограничены учредительными документами и без наличия согласия высшего органа общества, а также в ущерб интересам ООО «Агроколорит», истец обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о расторжении договора аренды недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», директор общества признается его единоличным исполнительным органом.

В пунктах 1 и 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 отметил, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, а также

в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Как установлено судом первой инстанции и следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агроколорит», по состоянию на 15.08.2020, директором общества являлся ФИО6

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.1 устава общества, где указано, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставу общества, может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

В соответствии с указанной нормой, а также согласно подпункту 12 пункта 7.2. устава общества, к компетенции общего собрания участников общества относится предоставление согласия на осуществление директором общества любых действий, в том числе, но не ограничиваясь действиями, прямо названными в данном подпункте.

В подпункте 12 пункта 7.2. устава общества предусмотрено, что решение о предоставлении согласия или отказе в даче согласия принимается обществом по факту получения от директора соответствующего письменного запроса с добавленным проектом договора, решения или иного документа, заключения или принятия которого требует согласия общего собрания участников общества или в порядке выполнения общим собранием участников общества управленческой функции, и оформляется соответствующим протоколом. О принятом решении председатель общего собрания участников общества извещает директора.

Между тем, с соответствующим запросом о предоставлении общим собранием участников общества согласия на заключение сделок (соглашений) о расторжении действующих договоров аренды земельных участков с приложением проектов таких соглашений директор ФИО6 в адрес общего собрания участников ООО «Агроколорит» не обращался, в связи с чем общее собрание участников общества с такой повесткой дня не проводилось.

Таким образом, общее собрание участников ООО «Агроколорит», как высший орган общества, не предоставляло своего согласия на расторжение действующих договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения и не наделяло директора общества ФИО6 полномочиями на заключение подробных соглашений о расторжении договоров аренды земельных участков, ранее заключенных обществом и зарегистрированных в ЕГРН.

Коллегия судей приходит к выводу, что ФИО6, действуя от лица общества как директор, из личных недобросовестных побуждений реализовал намерение причинить ущерб обществу и непосредственно ФИО3 как его участнику.

О наличии в обществе корпоративного конфликта свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты по делам, в которых принимали участие ООО «Агроколорит», ФИО3, ФИО5 и ФИО6;

- решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.09.2021 по делу № А83- 13042/2020;

- решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2021 по делу № А83- 15653/2020;

- судебные постановления судов общей юрисдикции - решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 29.12.2020, апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 12.05.2021 и определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 12.10.2021 по гражданскому делу № 2- 2776/2020 (УИД 91850019-01-2020-004653-91).

Кроме того, в решении Симферопольского районного суда Республики Крым от 29.12.2020 по делу № 2-2776/2020 установлено, что в августе 2020 года ФИО6 получил уведомление о том, что 14.09.2020 состоится внеочередное общее собрание участников общества, на котором будет рассматриваться вопрос об увольнении директора ФИО6 и избрании нового директора.

При этом, в решении Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2021 по делу № А83-15653/2020 было установлено, что пользуясь предоставленным законом правом, с целью созыва внеочередного общего собрания участников ООО «Агроколорит» участник общества ФИО86 ценным письмом с описью вложения 29.07.2020 (РПО № 29500049135961) направил в адрес единоличного исполнительного органа - директора общества ФИО87 требование от 29.07.2020 о созыве общего собрания в форме совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

В связи с отсутствием ответа директора общества ФИО87 на полученное им 30.07.2020 требование ФИО86 от 29.07.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников общества, участник общества ФИО86 в соответствии с положениями пункта 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» созвал внеочередное общее собрание участников ООО «Агроколорит» на 14.09.2020, в связи с чем 08.08.2020 направил ценными письмами с описями вложения в адрес участника общества ФИО5 и директора общества ФИО6 уведомления от 08.08.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Агроколорит» на 14.09.2020 на 11 час 00 мин. Уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 14.09.2020 было получено директором общества 11.08.2020. Пунктом 4 повестки дня собрания, назначенного на 14.09.2020 был вопрос о прекращении трудового договора, заключенного обществом с ФИО6.

Указанного обстоятельства свидетельствуют о том, что по состоянию на 30.07.2020 (дата получения первого уведомления о проведении собрания), и на 11.08.2020 (дата получения второго уведомления о проведении собрания 14.09.2020) ФИО6 располагал информацией о намерении участника общества ФИО3 голосовать за прекращение трудового договора, заключенного обществом с директором ФИО6

Из содержания искового заявления усматривается, что изначально (до выделения требований) истец обратился в суд с требованием о признании недействительными 81 заключенной в период с 13.08.2020 по 15.08.2020 сделки по расторжению договоров аренды.

Коллегия судей приходит к выводу, что такие расторжения происходили при явном злоупотреблении правом единоличным исполнительным органом общества, имели массовый, аномальный для деятельности общества характер и были направлены на явное причинение вреда обществу.

Из представленного в материалы дела Соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора между ООО «Агроколорит» и ответчиком усматривается, что в пункте 1 неверно указаны номер и дата договора аренды, который стороны расторгли, а именно указан Договор № 254 от 01.06.2018, при том, что между сторонами был заключен (и, как следует - был расторгнут) договор аренды № 26 от 12.01.2017. Из содержания искового заявления (просительной части) усматривается, что договор аренды № 254 (254/2018) от 01.06.2018 ранее был заключен с ФИО12 (в последствии, также расторгнут).

Указанное свидетельствует о том, что соглашения о расторжении договоров аренды были составлены массово, одной стороной (ООО «Агроколорит») и подписаны в непродолжительный промежуток времени (с 13.08.2020 по 15.08.2020) при наличии внутри общества корпоративного конфликта и точной осведомлённости директора общества ФИО6 о намерении контролирующего общества лица - ФИО86, участника с 66% долей в уставном капитале, провести собрание участников общества и голосовать за прекращение трудового договора, заключенного обществом с ФИО6

Выбытие в обход Закона из пользования общества в результате расторжения в совокупности 81 договора аренды земли, недвижимого имущества - сельскохозяйственных земель, при том, что основным видом деятельности общества является выращивание зернобобовых культур, явившееся следствием недобросовестного поведения (злоупотребления правом) единоличного исполнительного органа арендатора, который действовал при наличии внутрикорпоративного конфликта и заведомо зная, что имеется намерение в ближайшее время уволить его с должности директора, ФИО6 от лица общества действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Агроколорит» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности. Указанное однозначно имело целью причинение убытков обществу, которые возникли в последующем ввиду простоя в работе, необходимости поиска новых земель и их обработки, дополнительных расходов по аренде нового имущества.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Таким образом, вне зависимости от доводов иска и указанной в нем правовой квалификации спорных правоотношений, осуществляя проверку действительности оспоримой сделки, суд оценивает и наличие оснований ничтожности указанной сделки.

Установив наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ суд вправе признать спорный договор недействительным, несмотря на то, что истец не ссылался на указанные нормы права.

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Поведение одной из сторон сделки либо обеих сторон может быть признано судом недобросовестным не только по заявлению участника сделки, третьих (заинтересованных) лиц, но и по инициативе самого суда в предусмотренных законом случаях и порядке.

Если действия участника оборота с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом, то его поведение может быть признано недобросовестным по инициативе суда (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2017 г.; п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28 марта 2018 г.).

Исходя из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. (Обзор № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

При учете изложенных выше правовых позиций о том, что суд самостоятельно может признать договор недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, для суда не является предопределяющим то, что истец обжаловал соглашение по пунктам 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку суд признает недействительным соглашение от 15.08.2020 о расторжении договора № 30 от 12.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения « № 254 от 01 июня 2018 г.») аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 90:05:111101:8, соответственно, договор № 26 от 12.01.2017 является действующим.

В пункте 3 соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора было указано, что настоящее соглашение одновременно является подтверждением возврата земельного участка и имеет силу передаточного акта.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, суду надлежит применить последствия недействительности соглашения от 15.08.2020 о расторжении договора № 26 от 12.01.2017 (согласно указанному в пункте 1 соглашения « № 254 от 01 июня 2018 г.») аренды земельного участка.

Вышеуказанная правовая позиция также соответствует правовой позиции по аналогичному спору, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2023 по делу № А83-7639/2021.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Агроколорит» в лице участника общества - ФИО3 требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора и, как следствие, о применении последствий недействительности сделки, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Статьей 33 АПК РФ определена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают в том числе дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) о применении последствий недействительности таких сделок, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов. Таким образом, исходя из предмета и основания требований, рассматриваемый спор в силу положений пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.05.2025 по делу № А83-7641/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Плотников Судьи И.В. Евдокимов Ю.В. Колупаева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.05.2025 9:25:38

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович