РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-71638/25-136-347
19 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «22» октября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено «19» декабря 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» (101000, Г. МОСКВА, УЛ. МАРОСЕЙКА, Д. 6-8, СТР. 1, ЧЕРДАК ПОМ. 1, КОМН. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2004, ИНН: <***>)
о взыскании действительной стоимости доли в размере 1574040 руб.
Третьи лица ФИО2, ФИО3, Нотариус города Москвы ФИО4.
В судебное заседание явились:
от истца - ФИО5 по доверенности от 04.03.2023 г.,
от ответчика - ФИО6 по доверенности от 29.01.2025 г.,
от третьих лиц - не явились, извещены
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.
18.11.2020 открылось наследство в связи со смертью ФИО7. На дату открытия наследства ФИО7 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Агроинвест Компани» в размере 26%номинальной стоимостью 2 600 рублей. Права ФИО7 перешли к ФИО1 в порядке наследования. 27.03.2023 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство на право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агроинвест Компани» в размере 26%.
Пунктом 7.13 устава ООО «Агроинвест Компани», утвержденного протоколом от 03.10.2019 № BOCУ-19 предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
07.04.2023 ФИО1 обратилась к ООО «Агроинвест Компани» с заявлением о предоставлении согласия на переход доли ФИО7 в уставном капитале по наследству.
Решением общего собрания участников ООО «Агроинвест Компани», удостоверенным свидетельством от 30.05.2023 года № 77 АД 2337443, в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Агроинвест Компани» ФИО1 отказано.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ).
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 90 ГК РФ Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно части 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (абзац второй).
В силу пункта 2 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктом 2 статьи 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (статья 7 Порядка определения стоимости чистых активов).
В соответствии с пунктом 77 Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются с бухгалтерского баланса.
Суд отклоняет довод ответчика о том, что в результате допущенной ошибки в первоначальной бухгалтерской отчетности за 2019 была неверно отражена стоимость чистых активов ООО «Агроинвест Компани» – 9 809 000 рублей (строка 3600) и впоследствии баланс был откорректирован.
В силу частей 2-3 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее Закон «О бухучете») экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.
Частями 4-5 этой же статьи установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Суд не может принять откорректированный ответчиком баланс в качестве относимого и допустимого доказательства ввиду следующего.
В соответствии с запросом от 31.07.2025 судом были истребования в ИФНС №9 по городу Москве следующие сведения:
- Бухгалтерский баланс ООО «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2019 г.;
- Расшифровка всех строк баланса ООО «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2019 г.;
- Отчет о финансовых результатах ООО «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по итогам 2019 г.
Представленная налоговым органом бухгалтерская отчетность не содержит сведений о корректировке бухгалтерской отчетности.
Наоборот, она полностью совпадает с той отчетностью, которая была представлена истцу ранее.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.
Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 удовлетворить.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОИНВЕСТ КОМПАНИ» в размере 1 574 040 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 070 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.
Судья А.Н. Петрухина