РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-292557/24-138-1917

30 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2025года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

процессуального истца: ФИО1

материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью "АСТ" (109029, <...>, эт 3 пом XXXI ком 1-12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2018, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

к ответчикам: 1) ФИО2,

2) Общество с ограниченной ответственностью "Агроснабсервис" (109029, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Нижегородский, ул. Скотопрогонная, д. 29/1, ПОМ/КОМ XXXVII/ЧЕРДАК 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2023, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

о признании,

В судебное заседание явились:

от материального истца – ФИО3 по доверенности от 17.03.2025, удостоверение

В судебное заседание не явились процессуальный истец, ответчики ФИО2, ООО «Агроснабсервис».

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (далее – Общество) к ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабсервис".

В уточненном исковом заявлении процессуальный истец заявил об отказе от иска в части требований, о признании недействительными финансовых операций и договора купли-продажи 15/08-1 от 15.08.2023 заключенного между ООО «АСТ» и ФИО4 и представил заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу в указанной части, подписанное истцом. Возражений по ходатайству не заявлено.

Суд, рассмотрев заявление о частичном отказе от исковых требований, проверив полномочия лица, подписавшего заявление, считает, что заявленный отказ от иска не противоречит законам, не нарушает прав и интересов других лиц, и подлежит принятию судом. Таким образом, производство по делу подлежит прекращению в указанной части.

С учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ процессуальный истец просит:

- Признать недействительными договора займов №21/07 ДЗ от 21.07.2023 года, № 10/04.1 ДЗ, № ДЗ 1/23 от 01.03.2023 года, № 10/04.1 от 10.04.2023 года, №30/1 от 30.03.2023 года, № 3 от 24.11.2022 года и дополнительное соглашение № 1 к договору № 3 от 24.11.2022 года (далее – договоры займов), Договор № 01 на техническое обслуживание и ремонт автомобиля от 01.07.2023 года на основании ст. 10, ст. 168, ч 2 ст. 170 ГК РФ.

- Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" неосновательно приобретенные денежные средства 122 368 145 рублей.

Сумма процентов 40 869 468,32 рублей.

Общая сумма неосновательного обогащения, перечисленная ФИО2 по назначениям платежей возврат по договорам займов составляет 163 237 613,32 рублей.

- Взыскать с ООО «АГРОСНАБСЕРВИС» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" неосновательно приобретенные денежные средства 24 125 807,92 рублей

Сумма процентов за пользование денежными средствами, полученными в результате неосновательного обогащения ООО «АГРОСНАБСЕРВИС» 6 374 676,90 рублей.

Общая сумма задолженности ООО «АГРОСНАБСЕРВИС» перед ООО «АСТ» 30 500 484,80 рубля.

В судебном заседании представитель материального истца ООО «АСТ» против удовлетворения исковых требований возражал по ранее изложенным доводам в отзыве и письменных пояснениях.

В судебное заседание не явились процессуальный истец, ответчики суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно: почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и в споре не находится, что истец ФИО1 является участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ", владеющим долей в размере 50% уставного капитала; вторым участником, Общества владеющим долей в размере 50% уставного капитала, и генеральным директором общества является ответчик ФИО4

Судом установлено, что между ФИО2 и ООО «АСТ» заключены договоры процентного займа.

В судебном заседании на обозрение суда представлены подлинные Договор займа №10/04.1 от 10.04.2023, Договор займа №1/23 от 01.03.2023, Договор займа №10/04.1 от 10.04.2023г., Договор займа №6 от 19.12.2019, Договор займа №3 от 24.11.2022г., Договор беспроцентного займа от 08.12.2022г.

Также к материалам дела приобщены копии оспариваемых договоров займа, платежные поручения к ним, сопроводительные письма об уточнении платежей, копия Договора№ 01 на техническое обслуживание и ремонт автомобиля от 01.07.2023 с счетами-фактурами, актами выполненных работ, актами сверки взаимных расчетов.

Согласно представленным документам от ООО «АСТ», следует, что между ООО «АСТ» и ФИО2 заключены договоры займов.

Как поясняет ООО «АСТ» и ответчик ФИО4 договоры займа были заключены с целью финансирования деятельности общества его учредителем (в период до июля 2023 года единственным участником ФИО4). Сделки являлись обычными для общества, не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, не требовали одобрения ввиду выдачи займов единственным участником и генеральным директором общества, являлись реальными, что подтверждается платежными поручениями, выписками по банковскому счету общества.

К указанным договорам займов Обществом представлены акты сверки взаимных расчетов, реестры о зачислении денежных средств, банковские ордера, письма об уточнении платежей, платежные поручения.

Также ответчик ФИО4 в своем отзыве поясняет, что 10.04.2023 г., между ООО «АСТ» и ФИО4, действительно было заключено два договора под одинаковым номером № 10/04.1, отличие состоит в том, что по одному из договоров ФИО4 (ФИО5) выступала займодавцем, по другому договору – заемщиком. В соответствии с договором № 10/04.1 от 10.04.2023 г., по которому ФИО4, является заемщиком, общество обязалось предоставить ФИО4, заем в размере не более 53 млн. руб.

В этот же день был заключен договор под таким же номером 10/04.1 на предоставление уже обществу «АСТ» от ФИО4 В соответствии с договором № 10/04.1 от 10.04.2023 г., по которому займодавцем является ФИО4, обществу должен быть предоставлен заем в размере 21 350 000,00 руб., со сроком возврата до 31.12.2025 г. денежные средства в указанном размере поступили на счет общества, что подтверждается платежным поручением № 181471 от 10.04.2023 г., на сумму 6000000,00 руб.; платежным поручением № 348080 от 13.04.2023 г., на сумму 5350000,00 руб.; платежным поручением № 723432 от 18.04.2023 г. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 10.04.2023 г., по 29.09.2023 г., по договору займа № 10/04.1 от 10.04.2023 г., в первых трех строчках сверху отражены займы в суммах 6 000 000,00 руб., 5 350 000,00 руб., 10 000 000,00 руб., которые предоставила ФИО4 обществу, а с 18.04.2023 г., согласно акту сверки, общество предоставляло займы ФИО4

Таким образом, по состоянию на 01.10.2025 г., сумма задолженности ФИО4, перед обществом «АСТ» по договору займа № 10/04.1 от 10.04.2023 г., составляет 47 426 783,61 руб., срок исполнения обязательства не наступил. Одновременно с этим, задолженность общества «АСТ» перед ФИО4, по договору займа № 10/04.1 от 10.04.2023 г., по состоянию на 01.10.2025 г., составляет 21 350 000,00 руб., срок исполнения обязательства не наступил.

Также суд отмечает, что согласно представленным документам обязательства по договорам займа № 21/07 ДЗ от 21.07.2023 и от 08.12.2022 года исполнены, о чем представлены соответствующие документы. По остальным оспариваемым договорам займа срок исполнения обязательства на момент рассмотрения спора не наступил (согласно условиям договоров срок исполнения – 31.12.2025г.).

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство процессуального истца о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, счел данное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку суд лишен возможности в порядке ст. 161 АПК РФ проверить достоверность данного заявления, в связи с неявкой в судебные заседания назначенные на 03.12.2025 и 17.12.2025 лично истца ФИО1 Процессуальный истец ФИО1 не явился, а равно, не приставил соответствующих заявлений о невозможности явиться в судебное заседание по уважительной причине.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, стороны несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, суд учитывает, что данные договоры, являются предметом спора, что в силу положений ст. 161 АПК РФ, не дает возможности исключить их из материалов дела.

Поскольку ходатайство о назначении экспертизы было заявлено как способ проверки заявления о фальсификации доказательств оно также не подлежит удовлетворению.

Также из представленных документов следует, что между ООО «АСТ» и ООО «АГРОСНАБСЕРВИС» заключен Договора№ 01 на техническое обслуживание и ремонт автомобиля от 01.07.2023 и осуществлено оказание соответствующих услуг, что подтверждается представленными счетами-фактурами, актами выполненных работ, актами сверки взаимных расчетов.

Процессуальный истец в исковом заявлении ссылается, на что услуги не оказывались, указывает на недействительность сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 86 и 87) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, исходя из оснований иска следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальным истцом такие доказательства не представлены. Доводы процессуального истца о том, что услуги не оказывались, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором, счетами-фактурами, актами выполненных работ, актами сверки взаимных расчетов.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны договора ООО «АСТ» и ООО «АГРОСНАБСЕРВИС», а также ООО «АСТ» и ФИО4 желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора, процессуальным истцом не доказана.

На основании вышеизложенного и с учетом представленных процессуальным истцом, обществом и ответчиками доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемой сделок (договоров займа и Договора № 01 на техническое обслуживание и ремонт автомобиля от 01.07.2023 года) в силу ничтожности.

Как указывает сам процессуальный истец, и не оспаривается сторонами ООО «АСТ» занималось оказанием транспортных услуг, а также продажей автомобилей. Следовательно, при оказании данного рода услуг свойственна необходимость в ремонте автотранспортных средств, о чем указывают ответчики и материальный истец.

Доказывая притворный характер сделки, процессуальный истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

По своей правовой природе спорный договор является договором оказания услуг (ст. 779 ГК РФ).

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемой сделки в силу ничтожности.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно положениям ч.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

- о подконтрольных им юридических лицах;

- о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

- о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с положениями ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно ч. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Аналогичные положения содержатся в ч.7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, регулирующей совершение крупных сделок.

Возражая относительно заявленных требований о признании недействительными договоров займа, ООО «АСТ» и ответчик ФИО4 указывают следующее.

ФИО4, у которой имелась заинтересованность в совершении оспариваемых сделок, на момент их совершения являлась единственным участником и директором ООО «АСТ».

Таким образом, положения статьи 45, равно как и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не применимы к оспариваемым договорам займов.

Процессуальный истец в обосновании своих требований не указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок по выдаче займов общество понесло убытки.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пунктов 1-4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Учитывая изложенное, основания для признания спорных договоров недействительными, отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения требований процессуального истца о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отдельно, суд отмечает, что определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019). Доказательств указанных обстоятельств в материалы дела также не представлено.

Согласно ч.1 ст.10 ГК РФ Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы отзыва Общества и ответчика ФИО4 процессуальным истцом не опровергнуты, доказательства в опровержение заявленных доводов и представленных документов процессуальным истцом не представлено, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если процессуальный истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Пунктом 2 Постановления № 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", оспариваемые сделки не являются сами по себе доказательством недобросовестности действий ответчика ФИО4, заключившей оспариваемые договоры.

Возможные негативные последствия, наступившие для юридического лица в результате заключения оспариваемых сделок, не доказаны, и не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, а судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором.

Процессуальным истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика ФИО4 при заключении сделок. Процессуальный истец не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемых сделок.

Процессуальным истцом также не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, подтверждающих, что действия ответчика ФИО4 как генерального директора общества являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение сделок было для общества нецелесообразным, убыточным и привело к неблагоприятным последствиям для процессуального истца или общества, учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Доводы процессуального истца о об отсутствии факта оказания услуг носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами в порядке ст. 65 АПК РФ.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальным истцом не указано, в чем заключалась притворность рассматриваемых сделок, а также не представлено соответствующих доказательств в подтверждение данного довода. Процессуальным истцом также не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований процессуального истца о признании спорных сделок недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом, суд считает заявленное ходатайство о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности не подлежащими удовлетворению в условиях того, что сделка оспаривается по признаку в том числе ничтожности, срок давности по требованию о котором составляет три года и к моменту обращения в арбитражный суд не истек.

Применительно к заявленному ходатайству о пропуске срока исковой давности суд учитывает, что согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора и пояснениям процессуального истца последний узнал о наличии оспариваемых сделок из представленного отзыва общества и банковских выписок Общества в связи с чем уточнил исковые требования, ранее указанные документы ему как участнику общества не предоставлялись, о чем также свидетельствует обращение процессуального истца с иском об обязании предоставить документы (дело А40-40859/25-189-191). Доказательств обратного не представлено. С учетом изложенного суд приходит к выводу, что срок исковой давности на обращение в суд не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ранее представленной отсрочки по ее оплате.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 548 690 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева