Решение по делу № А42-630/2025 от 14.10.2025.

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, <...>

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск дело № А42 - 630/2025

«14» октября 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 01.10.2025.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 14.10.2025.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Никитина О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Письменной Л.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Архангельская область) к ФИО2 (г. Мурманск) о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Энергия», при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО3 (посредством системы веб-конференции); от ответчика - ФИО4 (посредством системы веб-конференции); от третьего лица - не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее - истец, продавец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, покупатель) о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества от 08.06.2020.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 31.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее - третье лицо, общество, ООО «Энергия»).

В иске, уточнении и дополнениях к нему ФИО1 указал, что на момент заключения договора ФИО2 не сообщил продавцу о том, что в отношении него действует запрет на осуществление регистрационных действий в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ. В отношении двух юридических лиц (ООО «Северная техническая компания», ООО «ПКФ Севтехкомп»), где ФИО2 являлся учредителем, налоговые органы в течение непродолжительного времени выносили решения об исключении их из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по причине недостоверности сведений о юридическом лице. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на 12.05.2025 налоговым органом на основании решения Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-4666/2024 производится комплекс мер по исключению АО «ПКФ Севтехкомп» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ. ФИО2 в указанном Обществе являлся генеральным директором. Следовательно, после исключения из ЕГРЮЛ АО «ПКФ Севтехкомп» ФИО2 снова получит запрет на три года осуществлять регистрационные действия. Целью заключения спорного договора являлась купля продажа долей, на основании которой ФИО2 становился учредителем ООО «Энергия». Однако, в силу специфики договоров, связанных с приобретением долей, цель такого договора будет достигнута только после государственной регистрации перехода доли в обществе, несмотря на то, что данный договор не является незаключенным. Между тем, покупатель длительное время не может осуществить государственную регистрацию перехода доли вследствие действующего запрета на три года осуществлять регистрационные действия, такая регистрация не может быть осуществлена и на дату рассмотрения настоящего спора. Данные обстоятельства, по мнению истца, влияют на хозяйственную деятельность ООО «Энергия».

Ответчик с иском не согласился, в отзыве и дополнении к нему указал, что существенных нарушений условий договора покупателем не допущено, доли последним оплачены, договор нотариально удостоверен. Доводы истца о принудительной ликвидации юридических лиц, в которых ответчик был контролирующим лицом, не имеют правового значения, поскольку являются устранимыми и во всяком случае не могут служить основанием для расторжения исполненного ответчиком договора. Доказательств того, что приобретение ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Энергия» повлечет прекращение деятельности данного общества ввиду непредставления им бухгалтерской и налоговой отчетности, истцом не представлено. На протяжении нескольких лет, вплоть до конца 2023 года (до момента возникновения между истцом и ответчиком корпоративного конфликта), ФИО2 принимал активное участие в коммерческой деятельности, в частности с ним, как с de-facto участником ООО «Энергия» ФИО1 согласовывались организационные и финансовые вопросы, возникающие в коммерческой деятельности общества.

Рассмотрение дела было отложено на 17.09.2025. В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялись перерывы, дело рассмотрено 01.10.2025.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал. Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

По материалам дела судом установлено следующее.

08.06.2020 между ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 51 АА 1215157 (далее - договор), по условиям которого продавец продал из принадлежащих ему ста долей - пятьдесят одну долю, а покупатель купил эти доли в уставном капитале ООО «Энергия» (ОГРН <***>), составляющие 51% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 100 руб. (пункт 1 договора).

Также в договоре стороны сделали расписку о том, что деньги в сумме 5 100 руб. получены продавцом от покупателя.

Согласно пункту 12 договора доля в уставном капитале общества переходит к ее покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 14 договора в случае отказа, по любым основаниям, от внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении в составе участников Общества, по соглашению сторон договор признается незаключенным.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску от 17.06.2020 №3427А ФИО2 отказано в государственной регистрации возникновения прав участника ООО «Энергия» на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), поскольку ФИО2 являлся участником ООО «Северная техническая компания», которое 12.12.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в порядке статьи 21.1 Закона №129-ФЗ и на момент подачи им заявления о государственной регистрации возникновения прав участника ООО «Энергия» не истек трехгодичный срок с момента исключения ООО «Северная техническая компания» из ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства по делу №А42-3090/2024 (по иску ФИО2 о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Энергия») налоговым органом были представлены сведения о том, что ФИО2 также являлся руководителем и участником ООО «ПКФ Севтехкомп», в отношении которого внесена запись о недостоверности в части адреса юридического лица от 07.04.2022. В связи с наличием вышеуказанной записи, ООО «ПКФ Севтехкомп» исключено из ЕГРЮЛ 26.06.2023 по решению регистрирующего органа в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в связи с чем на дату рассмотрения дела №А42-3090/2024 также имелись законодательные ограничения в отношении ФИО2 для государственной регистрации возникновения прав участника общества. Решением суда от 21.07.2024 по делу №А42-3090/2024 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

20.08.2024 ФИО1 направил ФИО2 соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Письмом от 12.09.2024 ФИО2 отказался от подписания соглашения и расторжения договора, что явилось основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 этой же нормы если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

В случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзацах первом и третьем пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ прямо предусматривает право стороны, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В настоящем деле спорный договор не содержит оговорок, исключающих возможность применения названных законодательных норм.

По общему правилу, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (абзац первый пункта 2 статьи 223 ГК РФ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного закона (в указанных положениях названы условия для перехода доли или части доли обществу).

Таким образом, при отчуждении доли в уставном капитале общества значимым обстоятельством является исполнимость договора купли-продажи, заключающаяся во внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В данном случае в государственной регистрации изменений сведений об участниках общества, обусловленных заключением спорного договора, регистрирующим органом было отказано.

При таком положении, при отсутствии фактов внесения в ЕГРЮЛ соответствующих регистрационных записей оснований полагать, что к покупателю перешли права на долю в уставном капитале общества не имеется.

Доказательства того, что после отказа в государственной регистрации изменений сведений о составе участников общества, обстоятельства, послужившие основанием для такового, отпали, суду не представлены.

Обязательства сторон по договору купли-продажи являются встречными.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Применительно к настоящему спору предоставление обусловленной платы за долю в уставном капитале нельзя признать достаточным встречным представлением в отсутствие реальной возможности осуществить регистрацию перехода доли и принять на себя все права и обязанности участника общества.

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения договора стороны исходили из предположения о скором и беспрепятственном вступлении ответчика в состав участников общества. Однако вследствие наложенных ограничений переход права собственности на долю и последующая реализация корпоративных прав на протяжении длительного периода оказались невозможными.

Причины, обусловившие невозможность исполнения спорного договора, находятся вне сферы контроля истца. Напротив, они связаны с поведением ответчика и его участием в юридических лицах, исключенных из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;

лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 13.03.2018 № 580-О, одним из механизмов обеспечения достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, выступает установленный абзацем третьим подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами для тех граждан, которые ранее проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица; предусмотренная указанной нормой дополнительная гарантия обеспечения достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не может рассматриваться как чрезмерное, непропорциональное и несовместимое с конституционно значимыми ценностями ограничение конституционных прав граждан, закрепленных в статьях 34 и 35 Конституции Российской Федерации, поскольку затрагивает только лишь недобросовестных лиц, которые на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица имели право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и устанавливается на определенный срок.

Аналогичная позиция была сформулирована и в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13 марта 2018 года № 581-О и № 582-О.

Ответчик, являясь контролирующим лицом ООО «ПКФ Севтехкомп», и ранее - ООО «Северная техническая компания», добросовестно свои права и обязанности не осуществлял, что привело к внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений. Зная о наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, понимая последствия исключения данного юридического лица из реестра для возможности реализации им корпоративных прав в отношении ООО «Энергия», тем не менее, не предпринял достаточных мер для предотвращения новых ограничений.

Таким образом, по вине ответчика с 2020 года и по настоящее время в отношении ООО «Энергия» не осуществлена регистрация изменений в корпоративной структуре общества. Более того, с учетом исключения 26.06.2023 из ЕГРЮЛ ООО «ПКФ Севтехкомп», такая регистрация не может быть осуществлена ранее 26.06.2026.

На момент заключения договора истцу не было и не могло быть известно о том, что вступление ответчика в корпоративные права станет возможным лишь спустя 6 лет. При этом, если бы указанные обстоятельства были известны сторонам в момент заключения договора, это несомненно влияло бы на условия договора и общую волю сторон на его заключение.

В связи с невыполнением ответчиком принятых обязательств, истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25 при оценке действий сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом установлено, что на момент направления истцом соглашения о расторжении договора, цель его заключения не была достигнута, в силу публичности сведений о составе участников общества и принадлежащих им долях, в его уставном капитале единственным участником ООО «Энергия» для третьих лиц продолжал оставаться ФИО1

В связи с этим, в действиях ответчика, с учетом занятой им правовой позиции, суд усматривает намерение внести правовую неопределенность в отношения, сложившиеся между сторонами договора.

Намереваясь приобрести в собственность долю участия в коммерческом юридическом лице, ответчик принял на себя соответствующие риски предпринимательской деятельности, в том числе связанные с собственным бездействием.

Доводы ответчика о его участии в делах ООО «Энергия», о вложении в деятельность общества через аффилированные структуры сами по себе никак не характеризуют его цели и намерения, которые им преследовались при заключении спорного договора, и в целом не свидетельствуют о том, что ответчик фактически осуществлял корпоративный контроль над делами общества.

Учитывая действия/бездействие ответчика, по вине которого регистрирующим органом было отказано в регистрации изменений, и которые повлекли увеличение срока дисквалификации, препятствующей внесению изменений в корпоративную структуру общества, доводы ответчика не опровергают законность требования истца о расторжении договора.

Возражения ответчика в целом не опровергают утверждение истца, что при заключении договора стороны исходили из того, что существенное изменение обстоятельств не произойдет.

Из материалов дела, правовых позиций сторон, следует, что продавец доли, несмотря на первую дисквалификацию покупателя за ООО «Северная техническая компания», полагался на добросовестность поведения ответчика в возникших между ними правоотношениях и полученных заверений и намерен был исполнить договор купли-продажи доли.

Таким образом, доводы ответчика, что обязательства по оплате исполнены и нарушений с его стороны не допущено, в отсутствие государственной регистрации изменений в корпоративной структуре общества по вине покупателя, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, поскольку невозможность надлежащего исполнения спорного договора и достижения целей его заключения в разумные сроки по вине покупателя не опровергнута.

Изложенное в совокупности с материалами дела позволяет прийти к выводу, что вследствие возникших между сторонами сделки разногласий относительно одних и тех же событий, в обществе станет в целом невозможным как управление на общих корпоративных началах, так и осуществление нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых такое общество было создано.

В таких условиях, очевидно, что достижение основной цели договора - организации совместного ведения хозяйственной деятельности и согласованного управления обществом является невозможным.

Само по себе сохраняющееся намерение ответчика вступить в корпоративные права в условиях объективной невозможности ведения нормального партнерства с истцом создает разумные сомнения в добросовестности подобной цели.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что сохранение договора приведет исключительно к негативным последствиям для истца и общества: невозможности принятия элементарных управленческих решений, множественным спорам между участниками общества и дестабилизации хозяйственной деятельности ООО «Энергия».

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из указанных норм закона следует, что исходной для исчисления срока исковой давности по требованиям о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств следует считать дату, когда истцу стало известно или должно было стать известно об изменении соответствующих обстоятельств.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, высказанной в Определении Верховного Суда РФ от 13.04.2012 № 6-В12-1, если нарушения прав истца носят длящийся характер, то положения статьи 196 ГК РФ к спорным правоотношениям не применяются.

Ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности отклоняется судом, поскольку первые основания для расторжения договора возникли не ранее 12.12.2022, то есть по истечении трехлетнего срока с даты исключения из ЕГРЮЛ ООО «Северная техническая компания» (12.12.2019).

Как выше установлено судом, продавец доли, несмотря на первую дисквалификацию покупателя за ООО «Северная техническая компания», намерен был исполнить договор купли-продажи доли.

Поскольку иск предъявлен 30.01.2025, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доводы и доказательства сторон в их совокупности и взаимной связи, условия договора, переписку сторон, пояснения представителей, суд пришел к выводу об обоснованности иска.

Иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Как предусмотрено частями первой и второй статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку иск удовлетворен, государственная пошлина в размере 15 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковое заявление удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 08.06.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его принятия.

Судья О.В. Никитина