ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула
Дело № А62-7451/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 16.05.2025
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Егураевой Н.В. и Устинова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании до объявления перерыва в пределах дня от общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» – представителя ФИО1 (доверенность от 23.08.2024) и от общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» – представителя ФИО2 (доверенность от 04.03.2025), после окончания перерыва в пределах дня в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.12.2024 по делу № А62-7451/2024, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (рп. Усвяты Псковской обл., ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (далее – истец, продавец, ООО «ЛПХ «Сияние плюс») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (далее – ответчик, покупатель, ООО «Евролесэкспорт») о взыскании по договору поставки № 9 от 25.01.2023 задолженности в размере 23 846 000 руб. и неустойки в размере 13 764 054 руб., начисленной за период с 12.05.2023 по 16.12.2024, с ее дальнейшим начислением на дату вынесения решения (т. 1 л.д. 3–8, 111).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.12.2024 исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца основного долга в размере 23 846 000 руб. и пени за период с 12.05.2023 по 20.12.2024 в размере 13 859 438 руб. удовлетворены полностью, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (т. 2 л.д. 66–74).
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о передаче ответчику товара на сумму 2 548 000 руб. по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 ввиду ее не подписания со стороны покупателя, а также полагает неверным вывод суда области о признании факта поставки данного товара с учетом содержания письма от 15.02.2024 и дополнительного соглашения № 1 от 28.02.2024 к договору поставки № 9 от 25.01.2023. По мнению ответчика, у ООО «ЛПХ «Сияние плюс» не имелось оснований для начисления неустойки за период с 12.05.2023 по 03.07.2024, поскольку истцом в материалы дела не представлено доказательств получения ответчиком ранее 19.07.2024 каких-либо претензий, как и не представлено доказательств направления (вручения) ответчику счетов на оплату товара. ООО «Евролесэкспорт» также ссылается на наличие у суда первой инстанции оснований для применении в спорном правоотношении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоразмерности заявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 2 л.д. 101–103).
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, а истец возражал против ее удовлетворения, полагая решение суда законным и обоснованным.
Протокольным определением от 28.04.2025 в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в пределах дня, после окончания которого стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем на основании части 5 статьи 156 и статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в их отсутствие.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, касающихся рассматриваемого спора.
Оценив представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда подлежит частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки № 9 от 25.01.2023 (далее – договор; т. 1 л.д. 12), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность (поставить), а покупатель принять и оплатить щитовые конструкции (далее – товар) в количестве и сроки по согласованию сторон.
Поставка товара осуществляется партиями до 31.12.2023 силами и за счет продавца по адресу: <...>. Право собственности на товар переходит к покупателю в момент фактической передачи товара в пункте поставки (пункты 2.1–2.2 договора). В соответствии с пунктом 2.3 договора подтверждением факта поставки и передачи товара является подписание сторонами накладной на товар.
Согласно пункту 3.1 договора цена товара по договору устанавливается в размере 7000 руб. (без НДС) за конструкцию. Общая сумма договора определяется суммой всех накладных, оформленных за весь период действия договора. Покупатель производит оплату по договору в течение 10 банковских дней после выставления счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 3.2–3.3 договора).
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, установленных договором, виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
В обоснование исковых требований ООО «ЛПХ «Сияние плюс» сослалось на то, что поставило ответчику по товарным накладным № 1/0323-2 от 01.03.2023 на сумму 798 000 руб., № 3/04/23-1 от 03.04.2023 на сумму 2 723 000 руб., № 10/04/23-3 от 10.04.2023 на сумму 2 352 000 руб., № 17/04/23-2 от 17.04.2023 на сумму 5 278 000 руб., № 24/04/23-1 от 24.04.2023 на сумму 14 112 000 руб., № 30/04/23-2 от 30.04.2023 на сумму 9 338 000 руб. и № 27/06/23-1 от 27.06.2023 на сумму 2 548 000 руб. товар общей стоимостью 37 149 000 руб. (т. 1 л.д. 28–34, 120–126), оплата которого покупателем произведена частично платежными поручениями № 73 от 07.03.2023 на сумму 798 000 руб., № 102 от 29.03.2023 на сумму 550 000 руб., № 113 от 30.03.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 119 от 31.03.2023 на сумму 550 000 руб., № 128 от 04.04.2023 на сумму 1 900 000 руб., № 135 от 04.04.2023 на сумму 1 550 000 руб., № 141 от 06.04.2023 на сумму 1 555 000 руб., № 156 от 12.04.2023 на сумму 1 250 000 руб., № 157 от 13.04.2023 на сумму 1 250 000 руб., № 165 от 18.04.223 на сумму 1 000 000 руб., № 172 о 19.04.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 230 от 02.06.2023 на сумму 400 000 руб., № 246 от 13.06.2023 на сумму 350 000 руб., № 252 от 15.06.2023 на сумму 150 000 руб. в общем размере 13 303 000 руб. (т. 1 л.д. 14–27, 138–153), в связи с чем, по расчетам истца, задолженность ответчика составила 23 846 000 руб. (37149000-13303000).
ООО «ЛПХ «Сияние плюс» в адрес ООО «Евролесэкспорт» направлены претензии от 06.07.2023 исх. № 06/07/23-1 и от 09.07.2024 с требованием о погашении суммы задолженности и неустойки (т. 1 л.д. 37–38, 39, 41–43, 44, 45, 154, 155, 159–161).
ООО «Евролесэкспорт» в свою очередь направило в адрес истца письмо от 15.02.2024 с предложением о реструктуризации долга с его погашением по предлагаемому графику (т. 1 л.д. 67, 156, т. 2 л.д. 56, 57).
Истцом ответчику направлено подписанное со стороны ООО «ЛПХ «Сияние плюс» дополнительное соглашение № 1 от 28.02.2024 к договору (т. 1 л.д. 13, 48, 157; т. 2 л.д. 42, 43), которое ответчиком возвращено продавцу с протоколом разногласий, подписанным со стороны ООО «Евролесэкспорт» (т. 1 л.д. 68, 158; т. 2 л.д. 44), однако данный протокол не подписан истцом ввиду чего сторонами не достигнуто согласие по условиям дополнительного соглашения (т. 1 л.д. 13, 157; т. 2 л.д. 42).
Неспособность сторон в претензионном порядке урегулировать спорные правоотношения послужила поводом для обращения ООО «ЛПХ «Сияние плюс» в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и неустойки.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 310, 330, 333 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 65, 73, 75 и 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7), пришел к выводу о том, что на стороне ответчика образовался долг по оплате поставленного товара в сумме 23 846 000 руб. и им нарушены согласованные условиями договора сроки внесения платежей, что является основанием для взыскания долга и неустойки, размер которой признан судом обоснованным, а ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонено ввиду отсутствия доказательств ее несоразмерности.
Доводы апеллянта по существу сводятся к тому, что ввиду непредставления истцом надлежащих доказательств поставки товара по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 на сумму 2 548 000 руб. (т. 1 л.д. 34, 126), размер долга покупателя по договору не превышает 21 298 000 руб. (22198000-900000), что подтверждено подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию 31.05.2023 с учетом произведенных в последующем в период с 02 по 15 июня 2023 года трех платежей на общую сумму 900 000 руб. (400000+350000+150000; т. 1 л.д. 14-16, 35, 135). Данные доводы приводились ответчиком в суде первой инстанции (т. 2 л.д. 22-25), однако были отклонены судом области со ссылкой на то, что сторонами с учетом протокола разногласий подписано дополнительное соглашение к договору, которым установлена сумма задолженности в размере 23 846 000 руб., указанная в предложении о реструктуризации долга, а также в материалы дела представлены путевые листы и товарные накладные, подтверждающие поставку спорной части товара.
Судебная коллегия, с учетом возражений апеллянта, полагает указанные выводы суда первой инстанции не соответствующими нормам материального права и представленными в материалы дела письменным доказательствам по следующим основаниям.
Исследование в судебном заседании товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 на сумму 2 548 000 руб. свидетельствует об отсутствии в данном документе подписи представителя покупателя и оттиска печати ответчика. При этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих передачу данного документа ответчику для подписания, а последний данное обстоятельство отрицает. В судебном заседании апелляционного суда представительств истца не смог пояснить причины и обстоятельства, в связи с которыми товарная накладная № 27/06/23-1 от 27.06.2023 не была подписана покупателем, сославшись на свою неосведомленность (аудиозапись судебного заседания 28.04.2025, диапазон 11:47-12:19).
Суд первой инстанции правомерно сослался на положения статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ, обязывающие участников экономических правоотношений оформлять каждый факт хозяйственной жизни первичным учетным документом, к которому предъявляются соответствующие требования в отношении обязательных реквизитов, одним из которых является личная подпись должностных лиц, ответственных за совершение хозяйственных операций с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц, однако в рассматриваемом случае данные требования закона истцом не выполнены. При указанном правовом регулировании передаточные документы, не содержащие подписи уполномоченного лица со стороны получателя, не могут являться документом, подтверждающим факт поставки товара.
При этом не заявление ответчиком возражений в ответ на направленные в его адрес претензии в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признано доказательством факта поставки товара по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 на сумму 2 548 000 руб., поскольку такого рода обстоятельства должны быть подтверждены определенными доказательствами, выраженными в документальной форме.
В обоснование заявленных требований ООО «ЛПХ «Сияние плюс» ссылается на наличие со стороны ООО «Евролесэкспорт» долга в размере 23 846 000 руб., который, по мнению истца, подтверждается представленными в материалы дела и подписанными со стороны ответчика протоколом разногласий от 05.03.2024, в котором определены суммы и график погашения образовавшейся задолженности (т. 1 л.д. 158), и письмом ответчика от 15.02.2024 с предложением о реструктуризации долга (т. 1 л.д. 156). Вместе с тем, указанные документы не являются первичными бухгалтерскими документами, а только выражают согласие покупателя произвести выплату 23 846 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору и согласно пояснениям представителя ответчика, данным в судебном заседании в эту сумму включен неоспариваемый им долг в размере 21 298 000 руб. по оплате товара, поставленного по состоянию на 30.04.2023, отраженный в акте сверки взаимных расчетов от 31.05.2023, и компенсационная выплата продавцу в размере 2 548 000 руб. ввиду допущенной покупателем просрочки по оплате фактически полученного товара, при условии, что он не будет предъявлять к взысканию с неустойку по условиям пункта 4.2 договора. В пользу данного утверждения свидетельствует поведение ответчика при попытке согласовать с истцом условия дополнительного соглашения № 1 от 28.02.2024 к договору, из которого он предлагал исключить пункты 2, 4, 5 и приложение № 1 к соглашению (расчет неустойки), а пункт 3 изложить в иной редакции, не предусматривающей разделение подлежавшей выплате суммы на долг и неустойку, полагая достаточным указать только подлежащую выплате десятью равными платежами сумму в размере 23 846 000 руб., в состав которой включался платеж в сумме 2 548 000 руб., который он полагал для себя допустимым к выплате в качестве компенсации продавцу за несвоевременную оплату товара, но при условии, если последний не будет требовать уплаты договорной неустойки. Именно исходя из такого понимания спорного правоотношения ответчиком изложено содержание письма от 15.02.2024 с предложением о реструктуризации задолженности.
Данные утверждения, на которых основана его правовая позиция в судах первой и апелляционной инстанций, никаким образом не опровергнуты истцом и последним не представлено в материалы дела ни одного письменного доказательства, свидетельствующего о признании факта получения товара стоимостью 2 548 000 руб. по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023. В соответствии с пунктами 2.2–2.4 договора право собственности на товар переходит к покупателю в момент его фактической передачи в пункте поставки с подтверждением данного факта подписанием накладной обеими сторонами. При этом судебная коллегия при оценке доводов апелляционной жалобы исходит из того, что денежное обязательство в правоотношении купли-продажи возникает именно из факта передачи товара, то есть его получения уполномоченным представителем покупателя, а не вследствие написания им адресованного продавцу письма, не содержащего конкретные обстоятельства соответствующей хозяйственной операции, содержание которого не позволяет сделать вывод о ее фактическом совершении.
Поскольку в соответствии с пунктом 3.1 договора и применяемыми сторонами системами налогообложения расчет по оплате спорного товара между продавцом и покупателем производится без учета налога на добавленную стоимость, то в соответствии с пунктом 1 приложения № 4 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» данные хозяйственные операции не подлежали учету в книге покупок ответчика, что не позволяет апелляционному суду путем их исследования сделать выводы, имеющие значение для разрешения спора.
Более того, дополнительное соглашение № 1 от 28.02.2024 к договору ввиду разногласия сторон по его условиям не может быть признано заключенным, а соответственно порождающим правовые последствия, равно как и письмо ООО «Евролесэкспорт» от 15.02.2024, с учетом избранной ответчиком правовой позиции, само по себе не может подтверждать факт поставки товара в определенном количестве по соответствующей товарной операции, поскольку указанные доказательства, имеющие косвенный характер, не могут в условиях состязательного судебного процесса заменить отсутствие надлежащим образом оформленного первичного учетного документа, оформленного в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и позволить суду с разумной степенью достоверности сделать вывод о получении покупателем товара на сумму 2 548 000 руб. по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023. При этом процессуальным законодательством не предусмотрено возложение на ответчика обязанности по доказыванию отрицательного факта неосуществления истцом поставки товара на испрашиваемую сумму долга.
Из числа представленных в материалы дела, товарная накладная №27/06/23-1 от 27.06.2023 является единственной, оформленной после подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2023 (т. 1 л.д. 34, 35, 126, 135), и из мотивировочной части решения следует, что, признавая обоснованными доводы ответчика, суд первой инстанции исходил из содержания транспортных накладных и путевых листов.
Возражения покупателя относительно неполучения груза по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 составляли основу возражений ответчика в суде первой инстанции и данные обстоятельства исследовались в ходе судебного разбирательства на основе представленных истцом документов (т. 2 л.д. 39, 58), а в апелляционном суде представитель истца подтвердил, что все имеющиеся в данной части доказательства, представлены в материалы дела и с учетом доводов апелляционной жалобы не воспользовался положениями абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для более аргументированного обоснования своей правовой позиции.
В материалы дела истцом представлены путевые листы ИП ФИО3 (далее – перевозчик) без порядковых номеров от 01.05.2023, от 01.05.2023, от 03.05.2023, от 10.05.2023, от 10.05.2023, от 12.05.2023, от 16.05.2023 и от 17.05.2023 (т. 2 л.д. 58-60), однако данные документы не содержат сведений о количестве перевозимого груза и по своему назначению не подтверждают его передачу товара грузополучателю.
Вместе с тем, ответчиком представлены в материалы дела пять также не имеющих порядковых номеров транспортных накладных, назначение которых с учетом правил заполнения данных документов, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 № 2200 и распоряжением Минтранса России от 22.12.2022 № АК-325-р, позволяет их рассматривать в качестве первичных учетных документов, подтверждающих факт передачи товара ответчику, поскольку транспортные накладные в соответствии с приложением № 4 к Правилам перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 № 2200, отражают, в том числе, сведения о грузоотправителе и грузополучателе, наименовании и количестве груза, дате его выдачи грузополучателю с подписью последнего. В соответствии с представленными истцом в материалы дела транспортными накладными от 01.05.2023, от 01.05.2023, от 16.05.2023, от 16.05.2023 и от 17.05.2023 (т. 2 л.д. 45-54) в период с 01 по 17 мая 2023 года транспортом перевозчика из п. Усвяты Псковской области в г. Псков перевезен груз – щитовые конструкции в количестве 238 комплектов (48+48+48+46+48), который получен представителем ООО «Евролесэкспорт» ФИО4 с проставлением его личной подписи на каждом из указанных документов. В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Евролесэкспорт» подтвердила, что данное лицо являлось уполномоченным грузополучателем на приемку товара (аудиозапись судебного заседания 28.04.2025, диапазон 15:17-16:55). Данные транспортные накладные не оспорены ответчиком по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являются надлежащими доказательствами передачи истцом ответчику товара в количестве 238 комплектов (конструкций) стоимостью 7 000 руб. каждый на общую сумму 1 666 000 руб. (238*7000).
Причины, по которым на момент составления акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2023 данные хозяйственные операции не были оформлены товарной накладной и учтены сторонами, из выступления их представителей в суде апелляционной инстанции установить не представляется возможным, но учитывая, что последняя товарная накладная, взаимно учтенная при исполнении договорного обязательства и отраженная в акте сверки, оформлена 30.04.2023 (т. 1 л.д. 33, 125), стоимость принятого покупателем после этой даты товара подлежат учету в качестве товара, поставленного по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023.
С учетом того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце и суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые он посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска с учетом возражений ответчика, то при совокупности указанных обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом по товарной накладной № 27/06/23-1 от 27.06.2023 поставлен ответчику товар на сумму 1 666 000 руб., составляющий стоимость 238 комплектов щитов (конструкций), а не 364 конструкции на сумму 2 548 000 руб.
Таким образом, при разрешении спора с учетом возражений апеллянта, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при исполнении договора продавец поставил товар на общую сумму 36 267 000 руб. (798000+2723000+2352000+5278000+14112000+9338000+ 1666000), а задолженность по его оплате составила 22 964 000 руб. (36267000-13303000), ввиду чего решение суда области в части взыскания с ответчика долга в сумме 882 000 руб. (23846000-22964000) подлежит отмене.
Истцом в суде первой инстанции также заявлено требование о взыскании с ответчика пени за просрочку исполнения обязательств по оплате товара за период с 12.05.2023 по 16.12.2024 в размере 13 764 054 руб. с ее дальнейшим начислением на дату вынесения судом первой инстанции решения.
Признавая заявленные требования истца о взыскании неустойки подлежащими удовлетворению в полном объеме, суд первой инстанции счел расчет пени, представленный истцом, арифметически верным и обоснованным, и, исходя из оценки соразмерности заявленных сумм, возможных финансовых последствий для каждой из сторон, поскольку ответчиком в материалы дела не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о явной чрезмерности размера неустойки, пришел к выводу, что сумма неустойки соответствует последствиями допущенного ответчиком нарушения денежного обязательства, отклонив заявление ООО «Евролесэкспорт» о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Полагая правильным отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об уменьшении заявленной к взысканию неустойки суд апелляционной инстанции полагает необходимым исходить из того, что декларативное заявление о несоразмерности заявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для удовлетворения подобного ходатайства. При определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, суд обязан учитывать необходимость соблюдения баланса интересов сторон и не допускать нарушения прав добросовестной стороны обязательства.
В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.
Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
В этом смысле у суда возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору с целью реализации правового принципа возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение явно излишних санкционных мер за нарушение договорных обязательств.
К выводу о наличии оснований для снижения суммы неустойки суд при рассмотрении конкретного дела приходит после анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленных сумм в каждом конкретном случае. С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с экономическим нарушенным интересам. Снижение размера неустойки, подлежащей уплате лицом, нарушившим обязательство, допускается только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. С экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки судами позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников.
При этом, исходя из правового подхода, сформулированного в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, к функциям суда при разрешении конкретного спора относится именно устранение явной несоразмерности предусмотренной договором или законом ответственности, исходя из заявленной к взысканию суммы в соотношении с последствиями допущенного должником в денежном обязательстве нарушения. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.
Вопреки позиции ответчика указанный в пункте 4.2 договора размер неустойки (0,1%) от суммы просроченного платежа является обычно принятым в деловом обороте и не свидетельствует о ее чрезмерности (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2014 № ВАС-250/14).
Указанные доводы заявителя апелляционной жалобы, по сути, направлены на освобождение от негативных последствий неисполнения обязательства, что в свою очередь влечет утрату значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения обязательств и меры гражданско-правовой ответственности.
В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств явной несоразмерности размера заявленной истцом неустойки последствиям нарушенных обязательств, равно как не представил доказательств наличия исключительных обстоятельств, достаточных для снижения неустойки.
В связи с изложенным, ходатайство о снижении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонено судом первой инстанции.
Довод ответчика об отсутствии оснований для начисления неустойки за период с 12.05.2023 по 03.07.2024 ввиду невыставления счета, который является основанием для оплаты (п. 3.3 договора), с учетом фактических обстоятельств спора и продемонстрированной сторонами практики исполнения спорного договора не может быть принят во внимание, по следующим основаниям.
Действительно в пункт 3.3 договора стороны включили условие о том, что покупатель производит оплату в течение 10 банковских дней после выставления счета, однако фактически только в одном случае – при вставлении счета № 1/03/23-21 от 01.03.2023 на сумму 798 000 руб. (т. 1 л.д. 49, 127), указанная в нем сумма коррелируется с товарной накладной № 1/0323-2 от 01.03.2023 на сумму 798 000 руб., а во всех других случаях выставление счетов № 28/03/23-1 от 28.03.2023 на сумму 2 100 000 руб., № 4/04/23-1 от 04.04.2023 на сумму 5 005 000 руб., № 11/04/2301 от 11.04.2023 на сумму 2 506 000 руб., № 18/04/23-01 от 18.04.2023 на сумму 2 506 000 руб., № 24/04/23-1 от 24.04.2023 на сумму 12 860 000 руб., № 30/04/23-2 от 30.04.2023 на сумму 9 338 000 руб. и № 27/06/23/1 от 27.06.2023 на сумму 2 548 000 руб. (т. 1 л.д. 50–53, 128–131), не взаимосвязано с хозяйственными операциями по поставке товара, а совокупная сумма счетов превышает стоимость товара, указанного в представленных истцом товарных накладных (37661000>37149000). Также при исполнении договора в период с 29.03.2023 по 24.04.2023 в текущих расчетах сторон постоянно имелось положительное сальдо в пользу покупателя, максимальное значение которого по состоянию на 13.04.2023 составляло до 4 530 000 руб., из чего следует, что перечисление денежных средств на счет продавца не было взаимосвязано с оплатой товара по конкретной товарной накладной, что представители сторон подтвердили в судебном заседании апелляционного суда (аудиозапись судебного заседания 28.04.2025, диапазоны 20:50-21:33, 24:23-25:08).
При этом условия договора не предусматривают предварительную оплату товара со стороны покупателя, из чего апелляционный суд на основании статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации делает вывод о том, что его обязательство заключается в оплате только полученного товара. Более того, представители сторон не смогли ответить на вопросы каким именно образом стороны при исполнении договора обеспечивали информационное взаимодействие между собой, каким способом оплаченные счета передавались (направлялись) продавцом покупателю, равно как в материалах дела доказательства их направления (вручения) отсутствуют. Данные по этим обстоятельствам представителем апеллянта и его процессуальным оппонентом пояснения (аудиозапись судебного заседания 28.04.2025, диапазоны 12:30-12:55, 22:45-23:30) не связаны с условиями спорного договора и не имеют правого значения для разрешения рассматриваемого спора.
При таких обстоятельствах, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, принимая во внимание сложившийся между стонами порядок расчетов, судебная коллегия полагает, что условия пункта 3.3 договора подлежат истолкованию таким образом, что товар подлежит оплате в течение 10 дней после его получения, что учтено истцом при расчете заявленной суммы неустойки и не оспаривалось ответчиком. Проверка апелляционным судом представленного истцом расчета неустойки не свидетельствует о нарушении прав ответчика, тем более, что указанное в данном пункте 3.3 договора понятие «банковский день» стороны в договоре не раскрыли, что не позволяет сделать вывод о согласованности данного условия сделки, а поскольку действующее законодательство не содержит понятия «банковский день», то при расчете срока исполнения обязательства следует руководствоваться положениями главы 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная правовая позиция, соответствует постановлениям Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.01.2020 по делу №А32-18374/2019 и от 25.02.2022 по делу №А32-27534/2020, постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2022 по делу №А12-25417/2021 и постановлению Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2023 по делу №А40-130375/2022, Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2024 по делу №А09-10905/2022.
В связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании задолженности в сумме 882 000 руб., судом апелляционной инстанции также произведен перерасчет неустойки на дату объявления судом первой инстанции резолютивной части решения, исходя из заявленного истцом периода и общей суммы товарных накладных, в отношении которых ответчиком допущено нарушение сроков оплаты товара.
При перерасчете заявленной к взысканию суммы неустойки за нарушение срока оплаты принятого товара на сумму 22 964 000 руб. судебной коллегией установлено, что с учетом фактически совершенных товарных операций неустойка за указанный истцом период с 12.05.2023 по 20.12.2024 в соответствии с пунктом 4.2 договора составляет 13 393 742 руб., что отражено в таблице.
Долг, руб.
Период начисления неустойки
Ставка пени
Сумма пени, руб.
12 860 000
12.05.2023
17.05.2023
6
0,1%
77 160
22 198 000
18.05.2023
02.06.2023
16
0,1%
355 168
21 798 000
03.06.2023
13.06.2023
11
0,1%
239 778
21 448 000
14.06.2023
15.06.2023
2
0,1%
42 896
21 298 000
16.06.2023
11.07.2023
26
0,1%
553 748
22 964 000
12.07.2023
16.12.2024
524
0,1%
12 033 136
22 964 000
17.12.2024
20.12.2024
4
0,1%
91 856
Итого
13 393 742
Таким образом, по результатам апелляционного пересмотра дела с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 36 357 742 руб. (22964000+13393742), в том числе долг в сумме 22 964 000 руб. и неустойка в размере 13 393 742 руб.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции на основании пунктов 2 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене в части взыскания с ответчика долга в размере 882 000 руб. (23846000-22964000) и неустойки в сумме 465 696 руб. (13859438-13393742) с отказом в удовлетворении данной части исковых требований..
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. В связи с частичной отменой решения суда по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебный акт подлежит изменению и в части распределения судебных расходов.
При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, истец в соответствии с платежными поручениями от 13.08.2024 № 176 и от 04.07.2024 № 149 произвел уплату государственной пошлины за подачу иска в сумме 191 258 руб. (12000+179258) и по платежному поручению от 25.07.2024 № 167 за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. При этом с учетом окончательно сформированной исходя из особенностей просительной части искового заявления цены иска в размере 37 705 438 руб. (23846 000+13859438) в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату обращения в арбитражный суд) государственная пошлина за подачу иска подлежит уплате в сумме 200 000 руб.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы исковые требования удовлетворены в сумме 36 357 742 руб. (22964000+13393742), что составляет 96,43% (36357742/37705438*100) от заявленной к рассмотрению цены иска, ввиду чего в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ООО «Евролесэкспорт» подлежат отнесению судебные расходы в сумме 195 744 руб. 22 коп. (203000*96,43%), а на ООО «ЛПХ «Сияние плюс» – судебные расходы в размере 7 255 руб. 78 коп. (203000*3,57%) ввиду отказа в удовлетворении части иска.
Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию понесенные последним судебные расходы в сумме 194 258 руб. (191258+3000; т. 1 л.д. 11, 163, 164) с их взысканием в оставшейся части с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 1 486 руб. (195744,22-194258=1486,22?1486), а государственная пошлина в размере 7 256 руб. (7255,78?7256), с учетом произведенного округления применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
При подаче апелляционной жалобы ответчиком в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по платежному поручению от 13.03.2025 № 111 уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. (т. 2 л.д. 92).
С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы путем отмены решения о взыскании долга и неустойки в сумме 1 347 696 руб. (882000+465696), в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1 072 руб. 28 коп. (1347696/37705438*30000), а их остальная часть относится на апеллянта.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 28.12.2024 по делу № А62-7451/2024 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 347 696 руб., в том числе: долга в сумме 882 000 руб. и неустойки в размере 465 696 руб., и в удовлетворении данной части исковых требований отказать, а также изменить решение в части распределения судебных расходов, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:
«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) 36 357 742 руб., в том числе: долг в сумме 22 964 000 руб. и неустойку в размере 13 393 742 руб., а также 194 258 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7 256 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 486 руб. государственной пошлины.»
В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ «Сияние плюс» (р.п. Усвяты Псковской обл. ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евролесэкспорт» (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 072 руб. 28 коп. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
А.Г. Селивончик
Н.В. Егураева
В.А. Устинов