АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-27927/2024
г. Нижний Новгород 08 октября 2025 года
Резолютивная часть решения от 01.10.2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Логинова Ирина Александровна (шифр дела 8-565) при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью Сбытовая компания «Энергия» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании решения общества от 26.08.2024 недействительным, взыскании 95 387 руб. без участия представителей сторон
установил:
В Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сбытовая компания «ЭНЕРГИЯ» о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.08.2024, взыскании 95 387 рублей - разницы между выплаченной номинальной стоимостью и стоимостью чистых активов общества.
Требования Истца основаны на ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона об ООО), ст. 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ответчиком возражал против удовлетворения исковых требований.
Стороны при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора.
Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.
ФИО2 являлся участником ООО «СК «Энергия» с долей в уставном капитале Общества в размере 20%.
17.07.2024 года Истцом было направлено в Общество и в регистрирующий орган заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
На общем собрании участников общества, оформленном протоколом от 26.08.2024 было принято решение о выплате ФИО2 номинальной стоимости доли в размере 500 000 рублей, что по мнению Истца является неправомерным, поскольку стоимость доли должна определяться из стоимости чистых активов Общества.
По мнению Истца, при расчете указанных показателей Обществом не учтено, что в данных о дебиторской задолженности, составляющих активы Общества, не учтены сведения о начисленных Обществом пенях по договорным обязательствам, подлежащим выплате в пользу Общества. Начисление и последующая выплата таких пеней влечет, как увеличение номинальной стоимости дебиторской задолженности, так и ее рыночной
стоимости, в связи с чем Истец считает расчет, произведенный Общим собранием участников Общества, неверным.
Судом установлено и сторонами спора не оспаривается факт проведения Обществом выплаты ФИО2 денежной суммы в размере 500 000 рублей в счет выплаты ему действительной стоимости доли при выходе Истца из числа участников Общества. Данное обстоятельство также подтверждается платежным поручением № 1067 от 28.08.2024 г.
Приводя свои расчеты в иске, ФИО2 указывает на то, что, по его мнению, номинальная и рыночная стоимость дебиторской задолженности была занижена на 58 927 287,29 рублей, в связи Истец просит суд взыскать с Ответчика денежную сумму в размере 95 387 рублей с учетом уже выплаченной ему со стороны Общества денежной суммы.
Одновременно с этим, ФИО2 указывает на то, что решение общего собрания участников Общества является ничтожным, поскольку вопрос о выплате действительной стоимости чистых активов при выходе участника из Общества урегулирован императивными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не может разрешаться в зависимости от волеизъявления участников Общества, оставшихся после выхода ФИО2, в связи с чем принятие указанного решения не отнесено к компетенции общего собрания участников Общества.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с данным иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.
В силу статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно абз. 1, 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО или уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 14 и пункту 3 статьи 26 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается участнику общества за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Следовательно, для определения действительной стоимости доли участника общества необходимо установить стоимость чистых активов общества и его уставный капитал.
Абзацем 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С учетом возникших разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО СК «Энергия» определением от 17.04.2025 года судом по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» (603093, г. Н. Новгород, ул. Родионова, д. 167 Б, оф. 303) ФИО3.
На разрешение судебной экспертизы был поставлен следующий вопрос:
Определить действительную стоимость принадлежавшей ФИО2 (ИНН <***>) 20% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Сбытовая компания «Энергия» (ИНН <***> ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2023 года с учетом рыночной стоимости основных средств движимого и недвижимого имущества ООО Сбытовая компания «Энергия»?
28.07.2025 года в суд поступило заключение эксперта № 52-247Э-25 от 22.07.2025 года, согласно которому действительная стоимость принадлежащей ФИО2 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сбытовая компания «Энергия» по состоянию на 31.12.2023 года с учетом рыночной стоимости основных средств движимого и недвижимого имущества ООО «Сбытовая компания «Энергия» составляет 0 рублей (ноль рублей).
Со стороны истца ходатайств о назначении по делу повторной экспертизы, обоснованных возражений относительно содержания поступившего экспертного заключения в судебном заседании заявлено не было.
Суд приходит к выводу о том, что имеющееся в деле заключение соответствует требованиям законодательства, является мотивированным, обоснованным, последовательным, ясным, полным, каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется. В заключении дан ответ на поставленный вопрос. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Эксперт изучил документы, представленные сторонами в материалы дела при разрешении судом его ходатайства об их предоставлении сторонами.
В нарушение статьи 65 АПК РФ, иных доказательств того, что действительная стоимость доли истца в Обществе превышает размер уже выплаченной ФИО2 со стороны Общества суммы, в материалы дела предоставлено не было.
Ввиду чего в удовлетворении требования овзыскании 95 387 рублей - разницы между выплаченной номинальной стоимостью и стоимостью чистых активов общества, суд отказывает.
Рассмотрев требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.08.2024, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В силу пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).
В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Исходя из пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом
решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ.
Данная норма является императивной, поэтому право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ установлен перечень способов защиты гражданских прав. При этом согласно абзацу 13 названной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.
Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ защите в судебном порядке подлежит только нарушенное или оспариваемое право.
В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств того, что принятие решений повлекло нарушение прав и законных интересов истца, существенные неблагоприятные последствия, а также того, каким образом удовлетворение требования о признании недействительным решения общего собрания повлечет их восстановление избранным способом защиты. Спорное решение не соответствует критериям противоречащего основам правопорядка или нравственности и к нему не могут быть применены положения пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ.
С учетом выводов, содержащихся в экспертном заключении, состоявшегося факта выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, оспариваемое истцом решение общего собрания участников Общества права и законные интересы ФИО2 не нарушает, в связи с чем оснований для признания такого решения недействительным не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Истца в полном объеме.
Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.
Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов (по оплате судебной экспертизы и государственной пошлины), суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
По смыслу указанной нормы права в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и размеру требований в удовлетворении которых судом отказано.
Учитывая, что в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме, судебные расходы с учетом положений статьи 110 АПК РФ относятся на Истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сбытовая компания «ЭНЕРГИЯ» (ИНН <***> ОГРН <***>) 190 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью Сбытовая компания «Энергия»
Судья И.А. Логинова