АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

город Краснодар «12» декабря 2023 года Дело № А32-3542/2023

Резолютивная часть объявлена 09 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Цатуряна Р.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнаточкиной Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Про фактор», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании пеней,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца посредством веб-конференции: ФИО1 (доверенность от 08.09.2022 № 148-ВСБ, диплом от 02.07.2015 № 2.8.1-15/1127);

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО2 (доверенность от 10.03.2023 № 41, диплом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Про фактор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» (далее – ответчик) о взыскании пеней по договору на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставки запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20 за общий период с 17.03.2022 по 20.01.2023 в размере 1 213 912 рублей 02 копеек, пеней начиная с 21.01.2023 по день фактической оплаты задолженности, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Протокольным определением суда от 26.06.2023 было принято к рассмотрению ходатайство истца об изменении исковых требований, а именно: о взыскании пеней за период с 17.03.2022 по 20.01.2023 в размере 1 199 138 рублей 94 копеек, пеней начиная с 21.01.2023 по день фактической оплаты задолженности, а также расходов по уплате государственной пошлины.

В суд от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, а именно: о взыскании с ответчика пеней за период с 17.03.2022 по 13.03.2023 в размере 1 584 020 рублей 98 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании 09.11.2023 представители сторон изложили свои правовые позиции.

Названные ходатайства истца об изменении исковых требований судом рассмотрены и удовлетворены как соответствующие требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил, что между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Строительные Технологии» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая Строительная Компания «АРКС» (заказчик) был заключен договор на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставки запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20, согласно которому исполнитель обязался на возмездной основе на основании заявок заказчика осуществлять ремонт и сервисное обслуживание техники заказчика, на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а также поставлять запасные части к технике, а заказчик обязался принять и оплатить эти работы и запасные части в порядке, предусмотренным договором.

Исполнитель согласно поступившим заявкам исполнил обязанность по поставке товара и отгрузил его в адрес заказчика. Заказчик денежное обязательство не исполнил, вследствие чего исполнитель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и пеней.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2022 по делу № А32- 13854/2022, оставленному без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А32-13854/2022, с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестиционноФинансовая Строительная Компания «АРКС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроСтроительные Технологии» взыскана задолженность по договору от 01.10.2020 № 16сзч/03-10- 20 в сумме 10 438 921 рубля 56 копеек, неустойка в сумме 1 834 809 рублей 60 копеек, проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 754 031 рубля 34 копеек, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 88 139 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Строительные Технологии» получило исполнительный лист от 08.06.2022 ФС 34013332.

Исполнительный лист предъявлен к исполнению в ОСП по Центральному АО № 1 (г. Москва), возбуждено исполнительное производство от 02.09.2022 № 235060/22/77053- ИП, в рамках исполнительного производства было осуществлено частичное погашение задолженности на общую сумму 1 915 004 рубля 56 копеек. Погашения учтены в порядке статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, в результате чего были полностью закрыты расходы на оплату госпошлины и проценты по коммерческому кредиту, уменьшилась сумма основного долга.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Строительные Технологии» (далее — цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «ПРО Фактор» (далее — цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 02.12.2022 № Ц-117/2022, в соответствии с которым цессионарию уступлены права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Финансовая Строительная Компания «АРКС» (далее — должник), возникшие у цедента на основании: - договора на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставки запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20.

Сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с договором № Ц-117/2022, составляет 11 200 896 рублей 94 копейки, которая состоит из:

- суммы основного долга в размере 9 366 087 рублей 34 копеек, которая подтверждается товарными накладными: от 25.05.2021 № ААМС002855, от 25.05.2021 № ААМС-002856, от 25.05.2021 № ААМС-002857, от 25.05.2021 № ААМС-002861, от

25.05.2021 № ААМС-002862, от 26.05.2021 № ААМС-002932, от 26.05.2021 № ААМС- 002933, от 16.06.2021 № ААМС-003368, от 17.06.2021 № ААМС-003376, от 22.06.2021 № ААМС-003487, от 06.07.2021 № ААМС-003769, от 07.07.2021 № ААМС-003797, от 07.07.2021 № ААМС- 003798, от 30.07.2021 № ААМС- 004435, от 29.10.2021 № ААМС006478, от 29.10.2021 № ААМС-006480, от 29.10.2021 № ААМС-006489, а также актами сдачи-приемки выполненных работ: от 03.06.2021 № ААМС-003087, от 03.06.2021 № ААМС003091, от 03.06.2021 № ААМС-003095, от 03.06.2021 № ААМС-003099, от 03.06.2021 № ААМС-003101, от 21.06.2021 № ААМС-003453;

- суммы неустойки в размере в 1 834 809 рублей 60 копеек, по договору на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставку запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20 по состоянию на 16.03.2022.

Права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения настоящего договора, в том числе цедент передает цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями договора на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставки запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20, включая, но не ограничиваясь, права, обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, в том числе возникающие в будущем.

Права требования к должнику перешли от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора. Право требования перешло от цедента к цессионарию с момента его полной оплаты по договору.

Оплата подтверждается платежным поручением от 13.12.2022 № 2521, платежным поручением от 14.12.2022 № 2522.

Задолженность, уступаемая в рамках договора, подтверждается вступившим в законную решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2022 по делу № А32-13854/2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А32-13854/2022.

15 декабря 2022 года в адрес ответчика направлено уведомление о переходе права требования задолженности.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Определением суда от 15.03.2023 по делу № А32-13854/2022 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Про фактор» о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена истца с общества с ограниченной ответственностью «АгроСтроительные Технологии» на общество с ограниченной ответственностью «Про фактор».

Также в ходе рассмотрения спора ответчиком была оплачена задолженность, в связи с чем истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи, в том числе договору поставки, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 «Купля-продажа»,

если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что если заказчик не выполнит своих обязательств по срокам оплаты выполненной работы, срокам оплаты товара, то исполнитель вправе потребовать от заказчика уплаты неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

Суд, проверив расчет истца, пришел к выводу о том, что истец имеет право на взыскание пеней в большем размере, нежели заявлено.

При рассмотрении ходатайства ответчика о снижении размера пеней в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд исходит из следующего.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника. Указанный вывод согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 № 154-О, от 21.12.2000 № 263-О, согласно которой право суда на уменьшение неустойки призвано обеспечить баланс прав и интересов должника и кредитора в части соотношения меры ответственности и размера действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности суммы пеней последствиям нарушения обязательства.

В этой связи ходатайство ответчика о снижении размера пеней в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 65, 68, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайства истца об изменении исковых требований удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства ответчика о снижении размера пеней в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Про фактор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пени по договору на сервисное обслуживание техники/оборудования и поставки запасных частей и расходных материалов от 01.10.2020 № 16сзч/03-10-20 за общий период с 17.03.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 13.03.2023 в размере 1 584 020 рублей 98 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 139 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 3 701 рубля в доход федерального бюджета.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.С. Цатурян