АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,
сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа Дело № А07-14398/24 15 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.09.2025 Полный текст решения изготовлен 15.10.2025
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи
Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем
судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью "Башкремнегранит" (ИНН
<***>, ОГРН <***>),
Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания
участников Общества, о признании незаконными действия МРИ ФНС № 39 по РБ
по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером
2240200264445 от 23.04.2024, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании
недействительной записи,
третьи лица: ФИО3, ФИО4,
ФИО5, при участии в судебном заседании:
от ответчика МИФНС 39 – ФИО6, доверенность № 00-21/0 22от
10.01.2025., паспорт, диплом, удостоверение № 302103,
от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Башкремнегранит" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, о признании незаконными действия МРИ ФНС № 39 по РБ по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2240200264445 от 23.04.2024, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи.
Определением суда от 29.05.2024 исковое заявление принято к производству, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к
участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
31.05.2024 от Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан поступил отзыв.
Определением суда от 16.07.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.
24.10.2024 от ФИО4 поступил отзыв.
Определением суда от 10.12.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.
Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.
При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К дате судебного заседания заявлений и ходатайств не поступило. Представитель МРИ ФНС № 39 по РБ исковые требования не признал.
Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Башкремнегранит" зарегистрировано 27.03.2013 за основным государственным номером <***>.
По состоянию на 23.04.2024 ФИО2 являлся участником Общества, с долей в уставном капитале 80%, а также являлся директором Общества.
В апреле 2024 года было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня которого были вынесен один из вопросов - смена директора (единоличного исполнительного органа Общества).
По результатам проведения общего собрания участников было принято решение о смене директора Общества на ФИО7.
Оспаривая решение о назначении директором общества ФИО7 истец ссылается на то, что указанное решение он как участник общества не принимал и не подписывал.
В части требований к регистрирующему органу о признании незаконным записи в ЕГРЮЛ № 2240200264445 от 23.04.2024 истец указал, что оспариваемая запись внесена на основании заявления директора ФИО7 полномочия которого основаны на решении, не имеющем юридической силы.
Истец отметил, что данные, вносимые в ЕЕРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, поэтому государственная регистрационная запись № 2240200264445 от 23.04.2024 о смене единоличного исполнительного органа общества подлежит признанию недействительной, как не соответствующая пункту 2 статьи 17 Федерального закона от № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Межрайонная ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в отзыве от 31.05.2024 указало, что представленное для государственной регистрации заявление соответствовало установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, а также в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, инспекцией 23.04.2024 принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующую запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2240200264445.
Заявителем не приведены доводы о нарушении регистрирующим органом законодательства в сфере регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В этой связи считает, что избранный истцом способ защиты права не соответствует характеру и последствиям его нарушения, в связи с отсутствием со стороны регистрирующего органа нарушений законодательства.
Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества определены статьями 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ (здесь и далее - в редакции, применимой к спорным правоотношениям), внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными
законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).
При этом правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
Отсутствие доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.
В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, изложена правовая позиция о том, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.
Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 7 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решения по
вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.
В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ закреплена возможность участникам общества участвовать в общем собрании через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Башкремнегранит" зарегистрировано 27.03.2013 за основным государственным номером <***>.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «Башкремнегранит» являются: ФИО3 - доля в уставном капитале составляет 2 500 руб. (20%), ФИО2 - доля в уставном капитале составляет 10 000 руб. (80 %).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2021 по делу № А07-9028/2019 в отношении гражданина ФИО2 (СНИЛС 122- 318-709 23, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место регистрации: РБ, <...>) введена процедура реализации имущества гражданина до 15.10.2021г. Финансовым управляющим назначен ФИО4.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Башкремнегранит» 23.04.2024г. произведена смена директора предприятия ФИО2 на ФИО7
В ходе рассмотрения дела ФИО4 пояснил, что смена
руководителя ООО «Башкремнегранит» произведена на основании распорядительных документов финансового управляющего ФИО4 с согласованием конкурсного кредитора ФИО8
Финансовым управляющим 10.03.2024г. направлено уведомление в адрес учредителей ООО «Башкремнегранит» о созыве 12.04.2024г. внеочередного собрания учредителей ООО «Башкремнегранит» по адресу: <...>, кабинет нотариуса ФИО9 (почтовая квитанция № 45007791381083 в адрес ФИО2 и № 4507791381090 в адрес ФИО3)
Повестка собрания учредителей: 1. О предоставлении отчета хозяйственной деятельности общества за 2023г. 2. О досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 3. Об избрании на должность директора ФИО7
Протокол собрания учредителей по повестке дня был составлен нотариусом в присутствии финансового управляющего ФИО4 и ФИО7
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о соблюдении порядка созыва, сроков подготовки и проведения собрания, установленных действующим законодательством.
Протокол общего собрания участников общества, которым зафиксировано принятие оспариваемого решения, нотариально удостоверен, собрание проведено при наличии кворума, необходимого для проведения внеочередного общего собрания участников.
В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников Общества принято с нарушением действующего законодательства и Устава общества.
Таким образом, наличие оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.04.2024 недействительным по ст. 181.4 ГК РФ истцом не доказано, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении требования.
В части требований к регистрирующему органу о признании незаконными действия по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2240200264445 от 23.04.2024 и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи суд отмечает следующее.
Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной Регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации в порядке главы 6 Закона N 129-ФЗ.
В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не
проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц таких изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (по форме N Р13014). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).
Таким образом, государственная регистрация носит заявительный характер и именно на заявителя возлагается обязанность по представлению достоверных сведений. В заявлении по форме N Р13014 подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении по форме N Р13014 сведения достоверны.
Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования) установлена форма заявления № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона 129-ФЗ ООО «Башкремнегранит» в регистрирующий орган посредством почтовой связи 16.04.2024 (вх. № 11324А) представлено заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Из содержания заявления следовало, что полномочия руководителя ООО «Башкремнегранит» ФИО2 прекращаются и возлагаются на нового руководителя ФИО7
К заявлению приложен протокол общего собрания учредителей от 12.04.2024 № б/н принятый финансовым управляющим ФИО2 ФИО4
Представленное для государственной регистрации заявление по форме № Р13014 удостоверено подписью заявителя ФИО7, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке, в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.
Так как представленное для государственной регистрации заявление соответствовало установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, а также в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, инспекцией 23.04.2024 принято решение о государственной регистрации и внесена
соответствующую запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2240200264445.
Заявителем не приведены доводы о нарушении регистрирующим органом законодательства в сфере регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Поскольку в удовлетворении требования о признании решения внеочередного общего собрания участников общества судом отказано, в удовлетворении требований о признании незаконными действия по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2240200264445 от 23.04.2024 и обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи также надлежит отказать как производным от основного требования.
В ходе судебного разбирательства внесена запись об исключении ООО «Башкремнегранит» из ЕГРЮЛ, дата прекращения 03.12.2024 года,
В соответствии с положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, в связи с чем производство в отношении ООО «Башкремнегранит» подлежит прекращению.
В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья И.Н. Нурисламова