Постановление по делу № 18АП-15956/2024 от 31.01.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15956/2024

г. Челябинск

31 января 2025 года

Дело № А76-30332/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бояршиновой Е.В., Корсаковой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального казенного учреждения «Управление федеральных автомобильных дорог «Южный Урал» Федерального дорожного агентства» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 по делу № А76-30332/2022.

В судебном заседании, проводимом посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

и.о. конкурсного управляющего ООО «С-ДСУ-111» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 13.05.2024, 13.05.2024, паспорт, диплом);

Федерального казенного учреждения «Управление федеральных автомобильных дорог «Южный Урал» Федерального дорожного агентства» - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 19.12.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «С-ДСУ 111» (далее - истец, ООО «С-ДСУ 111») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному казенному учреждению «Управление федеральных автомобильных дорог «Южный Урал» Федерального дорожного агентства» (далее - ответчик, ФКУ УПРДОР «Южный Урал») о взыскании в размере 36 820 469 руб. 02 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кизилдорстрой» (далее - ООО «Кизилдорстрой»); временный управляющий ФИО4 (далее - временный управляющий ФИО4); конкурсный управляющий ФИО1 (далее - конкурсный управляющий ФИО1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы ее подателем указано на отсутствие оснований для оплаты выполненных работ, поскольку работы в установленном порядке не предъявлялись и не принимались, акты о приемке на спорную сумму представлены истцом после расторжения контракта (22.11.2021), при этом исполнительная документация не представлена.

В представленном отзыве истец в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Суд, руководствуясь статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил отзыв к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ФКУ УПРДОР «Южный Урал» (заказчик) и обществом «С-ДСУ 111» (подрядчик) подписан государственный контракт на выполнение работ по капитальному ремонту автомобильной дороги Р-254 «Иртыш» Челябинск - Курган - Омск - Новосибирск, подъезд к г. Тюмень на участке км 24+000 - км 40 + 000, Курганская область, в соответствии с которым в целях реализации программы дорожных работ подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по капитальному ремонту автомобильной дороги Р-254 «Иртыш» Челябинск - Курган - Омск - Новосибирск, подъезд к г. Тюмень на участке км 24 + 000 - км 40 + 000, Курганская область, в соответствии с проектной документацией, а заказчик берет на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями контракта (пункт 1.1 контракта).

Пунктом 3.1 контракта (с учетом дополнительного соглашения № 7 от 20.09.2021) определено, что общая стоимость работ по контракту составляет 743 701 466 руб.

Планируемые объемы бюджетных ассигнований по годам составляют:

- 2020 - 14 670 826 руб. 18 коп., с учетом НДС;

- 2021 - 409 170 253 руб. 86 коп., с учетом НДС, в том числе, возвратные суммы 155 165 руб. 16 коп., к оплате - 409 015 088 руб. 70 коп.;

- 2022 - 319 860 385 руб. 96 коп., с учетом НДС, в том числе, возвратные суммы 215 973 руб. 57 коп., к оплате - 319 644 412 руб. 39 коп.

Пунктом 3 дополнительного соглашения № 7 от 20.09.2021 определено, что в целях формирования достоверной информации о бюджетном обязательстве в единой информационной системе, определить сроки исполнения этапа бюджетного законодательства на 2022 год: дата начала исполнения: 01.01.2022; дата окончания исполнения: 30.12.2022.

Во исполнение государственного контракта № 9 от 27.03.2020, 11.05.2021 между обществом «Кизилдорстрой» (субподрядчик) и обществом «С-ДСУ 111» (генподрядчик) заключен договор субподряда № 9-2021-СУБ, в рамках которого субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по капитальному ремонту автомобильной дороги Р254 «Иртыш» Челябинск - Курган - Омск - Новосибирск, подъезд к г. Тюмень на участке км 24 + 000 - км 40 + 000, Курганская область (участок производства работ км 24+000 - км 35+000 Курганская область), в соответствии с условиями договора, а генподрядчик принимает на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями договора (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.3 договора субподрядчик обязуется в соответствии с договором завершить все работы и сдать в установленном порядке объект, в сроки, установленные пунктом 5.1 договора

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что общая стоимость работ по договору составляет 440 422 589 руб. 444 коп., в том числе НДС - 73 403 764 руб. 91 коп.

Согласно пункту 4.1. договора, субподрядчик гарантирует оплаты выполненных работ в срок не более 30 дней с даты подписания генподрядчиком актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, исходя из предъявленных субподрядчиком и принятых генподрядчиком объемов выполненных работ, в соответствии с ведомостью объемов и стоимости работ, графиком оплаты выполненных работ и графиком выполнения строительно-монтажных работ, а также на основании предоставления генподрядчику надлежащим образом оформленного счета или счета-фактуры (исходя из системы налогообложения) и иной необходимой документации в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Пунктом 5.1 договора установлено, что календарные сроки выполнения работ по объекту определяются графиком выполнения строительно-монтажных работ. Начало работ - с даты заключения договора; окончание работ - 20.11.2021.

Обществом «Кизилдорстрой» во исполнение договора субподряда выполнены работы в период с 11.05.2021 по 21.10.2021 на сумму 207 356 170 руб. 92 коп. с НДС.

Обществом «Кизилдорстрой» были предъявлены к оплате 6 промежуточных выполнений по договору субподряда.

Выполнения №№ 1-5 были приняты истцом с подписанием актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Выполнение № 6 от 21.10.2021 по договору субподряда на сумму 34 979 445 руб. 57 коп. не принято истцом ввиду отказа общества «Кизилдорстрой» предоставить исполнительную документацию в соответствии с пунктом 8.22 договора субподряда.

Как следствие, ответчик не принял генподрядное выполнение № 10 от 21.11.2021 на сумму 36 820 469 руб. 02 коп. для оплаты выполненных работ из-за отсутствия необходимой исполнительной документации.

Между истцом и ответчиком подписано соглашение от 22.11.2021 о расторжении государственного контракта № 9 от 27.03.2020, в соответствии с которым по вине подрядчика, выразившейся в утрате возможности выполнять работы по капитальному ремонту объекта в соответствии с установленными контрактом объемами и сроками, на основании пункта 18.1 контракта, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор.

В пункте 2 соглашения сторонами установлено, что объем обязательств, фактически оплаченный в 2020 году, составляет 14 670 826 руб. 18 коп.; в 2021 году составляет 231 255 286 руб. 90 коп.

Общество «Кизилдорстрой» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу «С-ДСУ 111» о взыскании задолженности по договору субподряда № 9-2021-СУБ, в том числе включив в сумму иска выполнение № 6 от 21.10.2021 на сумму 34 979 445 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.04.2022 по делу №А68-9854/2021 требования общества «Кизилдорстрой» удовлетворены в полном объеме.

С учетом принятого судом по делу №А68-9854/2021 решения общество «С-ДСУ 111» направило в адрес ФКУ УПРДОР «Южный Урал» претензию с требованием оплатить фактически выполненные работы по выполнению №10 от 21.11.2021 на сумму 36 820 469 руб. 02 коп.

Требования претензии оставлены ФКУ УПРДОР «Южный Урал» без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «С-ДСУ 111» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Заключенный между сторонами контракт регулируется положениями главы 37 ГК РФ и Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 44-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 763 ГК РФ подрядные строительные работы (статья 740 ГК РФ), предназначенные для удовлетворения государственных нужд, осуществляются на основе государственного контракта на выполнение подрядных работ для государственных нужд. По государственному контракту на выполнение подрядных работ для государственных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному заказчику, а государственный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату.

В соответствии с пунктом 8 статьи 3 Закона № 44-ФЗ под государственным или муниципальным контрактом понимается договор, заключенный от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации (государственный контракт), муниципального образования (муниципальный контракт) государственным или муниципальным заказчиком для обеспечения соответственно государственных нужд, муниципальных нужд.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ предусмотрено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком по общему правилу, установленному в статьях 720, 753 ГК РФ, является акт, подписанный обеими сторонами и удостоверяющий приемку выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

В пункте 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» статья 753 ГК РФ, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что субподрядчиком (ООО «Кизилдорстрой») по заключенному во исполнение государственного контракта договору субподряда № 9-2021-СУБ от 11.05.2021, согласно подписанному в одностороннем порядке акту о приемке выполненных работ №6 от 21.10.2021 выполнены работы на сумму 34 979 445 руб. 57 коп.

Указанные работы генеральным подрядчиком (ООО «С-ДСУ 111») не приняты, ввиду отказа ООО «Кизилдорстрой» предоставить исполнительную документацию в соответствии с пунктом 8.22 договора субподряда.

21.11.2021 генеральным подрядчиком (ООО «С-ДСУ 111») в рамках выполнения государственного контракта составлен акт о приемке выполненных работ №10 от 21.11.2021, согласно которому выполнены работы на сумму 36 820 469,02 руб. Указанный акт подписан генеральным подрядчиком в одностороннем порядке.

22.11.2021 между истцом и ответчиком подписано соглашение от 22.11.2021 о расторжении государственного контракта № 9 от 27.03.2020, в соответствии с которым по вине подрядчика, выразившейся в утрате возможности выполнять работы по капитальному ремонту объекта в соответствии с установленными контрактом объемами и сроками, на основании пункта 18.1 контракта, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор.

В связи с неоплатой выполненных по акту о приемке выполненных работ № 6 от 21.10.2021 работ на сумму 34 979 445 руб. 57 коп., ООО «Кизилдорстрой» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «С-ДСУ 111» о взыскании задолженности по договору субподряда № 9-2021-СУБ, в том числе включив в сумму иска выполнение № 6 от 21.10.2021 на сумму 34 979 445 руб. 57 коп.

С учетом принятого судом по делу № А68-9854/2021 решения, ООО «С-ДСУ 111» 12.08.2022 направило в адрес ФКУ УПРДОР «Южный Урал» претензию с требованием оплатить фактически выполненные работы по акту о приемке выполненных работ № 10 от 21.11.2021 на сумму 36 820 469 руб. 02 коп.

Письмом от 17.08.2022 заказчиком отказано в оплаты работ по акту №10 от 21.11.2021 на сумму 36 820 469 руб. 02 коп., ввиду не представления исполнительной документации, а также предъявления акта о приемке выполненных работ и справке о стоимости работ после расторжения государственного контракта.

Как установлено судом первой инстанции, факт выполнения работ субподрядчиком по акту № 6 от 21.10.2021 на сумму 34 979 445 руб. 57 коп. подтвержден в рамках дела № А68-9854/2021.

Поскольку работы, выполненные субподрядчиком по акту № 6 от 21.10.2021 идентичны указанным генеральным подрядчиком в акте о приемке выполненных работ № 10 от 21.11.2021, следует признать факт выполнения работ по акту о приемке выполненных работ № 10 от 21.11.2021 подтвержденным.

В качестве оснований для отказа в оплате выполненных работ, как уже было указано выше, заказчиком указано на предъявление акта о приемке выполненных работ и справке о стоимости работ после расторжения государственного контракта, а также отсутствие исполнительной документации.

Между тем, указанные обстоятельства не могут быть приняты в качестве оснований, освобождающих заказчика от оплаты выполненных работ.

Расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает истца права требовать с ответчика образовавшейся до момента расторжения договора суммы задолженности в связи с неисполнением последним договора (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35), если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, оказанные услуги не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность.

Таким образом, прекращение контракта порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому контракту и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

При этом положения статьи 720 ГК РФ не содержат условий, препятствующих сторонам после расторжения контракта предъявить и подписать акт о приемке работ, выполненных до его расторжения, что согласуется со статьей 729 ГК РФ и не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 35.

В соответствии со статьей 726 ГК РФ, подрядчик обязан передать заказчику вместе с результатом работы информацию, касающуюся эксплуатации или иного использования предмета договора подряда, если это предусмотрено договором либо характер информации таков, что без нее невозможно использование результата работы для целей, указанных в договоре.

По смыслу названной нормы сам по себе факт непредставления исполнительной документации не может являться основанием для отказа от оплаты выполненных работ.

Оплата производится в соответствии со статьями 711, 746 ГК РФ, которыми не предусмотрено наступления сроков оплаты выполненных работ, в зависимости от передачи исполнительной документации.

Оценивая представленный истцом односторонний акт, руководствуясь положениями статьи 753 ГК РФ, апелляционная коллегия соглашаясь с выводами суда первой инстанции пришла к выводу, что мотивы отказа заказчика от подписания акта являются необоснованными, получив от подрядчика односторонний акт выполненных работ, заказчик их приемку не организовал, конкретных возражений по видам, объемам, стоимости выполненных работ не заявил, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика задолженности за выполненные работы в размере в размере 36 820 469 руб. 02 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 по делу № А76-30332/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального казенного учреждения «Управление федеральных автомобильных дорог «Южный Урал» Федерального дорожного агентства»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи Е.В. Бояршинова

М.В. Корсакова