Постановление по делу № 19АП-2582/2023 от 21.07.2023.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2023 года Дело № А14-11990/2022

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2023г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ореховой Т.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ООО «ССК-Инжиниринг», иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ССК-Инжиниринг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 по делу №А14-11990/2022

по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Баф-Строй»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Рампроект» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Баф-Строй».

Определением суд от 26.07.2022 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, ООО «Строй-ЭнергоРесурс».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2022 дело назначено к судебному разбирательству, третьими лицами привлечены Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Баф-Строй» на срок четыре месяца с момента опубликования в средствах массовой информации.

Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Баф-Строй» утверждена кандидатура ФИО3, из числа арбитражных управляющих Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В суд от арбитражного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ООО «Баф-Строй» с приложением отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры и документов, подтверждающие содержащиеся в нем сведения.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Баф-Строй».

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ССК-Инжиниринг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определении отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседании представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от арбитражного управляющего ФИО3 поступили возражения на жалобу.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно абзацу 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Как следует из положений пунктов 1, 2, 5, 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ (с учетом подлежащей применению в рассматриваемом случае аналогии закона), арбитражный управляющий опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации», сообщение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в срок не менее двух месяцев с момента опубликования данного сообщения; принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; составляет после окончания срока предъявления требований кредиторами промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования признаны обоснованными арбитражным управляющим; производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидированного юридического лица за счет средств, вырученных от реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом; составляет после завершения расчетов с кредиторами ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица при отсутствии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Баф-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014 (ОГРН <***>), участником общества являлся ФИО2 с долей участия в размере 98,7% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.02.2016; доля участия в размере 1,3% уставного капитала принадлежит обществу, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.02.2016, директором общества являлся ФИО2 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.01.2016.

МИФНС России №12 по Воронежской области принято решение о предстоящем исключении ООО «Баф-Строй» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В ЕГРЮЛ 15.11.2019 внесена запись ГРН 2193668785330 об исключении ООО «Баф-Строй» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «Строймонтажсервис» как кредитором ООО «Баф-Строй» была инициирована процедура распределения обнаруженного имущества должника в виде дебиторской задолженности и векселя серии А №3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб., выданного ООО «Строй-ЭнергоРесурс».

Арбитражный управляющий ФИО3, обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры распределения имущества ООО «Баф-Строй», указал на то, что распределение денежных средств произведено согласно очередности, установленной пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

Как усматривается из представленных арбитражных управляющим документов, сведения о назначении судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Баф-Строй» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 13.12.2022 (сообщение №14126264).

При осуществлении мероприятий по выявлению имущества и кредиторов ООО «Баф-Строй» иного имущества, помимо права требования по простому векселю серии А №3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб., выданному ООО «Строй-ЭнергоРесурс» и дебиторской задолженности цедента к ООО «Строй-ЭнергоРесурс» в сумме 407 000 руб., не обнаружено.

В реестр требований кредиторов включено одно требование – ООО «Строймонтажсервис» в размере 627 000 руб., размер текущих расходов составил 98 966 руб. 81 коп., в том числе 94 000 руб. вознаграждение арбитражного управляющего, 164 руб. 30 коп. – почтовые расходы, 4 802 руб. 51 коп. – расходы по оплате публикации.

Арбитражным управляющим в счет погашения реестровой задолженности передано имущество должника ООО «Строймонтажсервис» на основании договора цессии от 28.02.2023.

Так, согласно договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2023 арбитражный управляющий во исполнение обязательств ООО «Баф-Строй» передал ООО «Строймонтажсервис»:право требования по простому векселю серии А № 3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб., выданный ООО «Строй-ЭнергоРесурс»; дебиторскую задолженность цедента к ООО «Строй-ЭнергоРесурс».

В силу пункта 9 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Поскольку иного имущества у ООО «Баф-Строй» не обнаружено, требования кредиторов в оставшейся части считаются погашенными.

В ходе распределения имущества ликвидированного юридического лица погашены все текущие расходы, связанные с проведением процедуры, и 100% требований четвертой очереди.

Приведенные выше обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Возражения относительно сведений, содержащихся в отчете арбитражного управляющего от 10.03.2023 по результатам проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Баф-Строй» в материалах дела также отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о наличии у ООО «Баф-Строй» денежных средств в размере 8 000 000 руб. на расчетном счете в ПАО Сбербанк, подлежит отклонению как несостоятельный и документально не подтвержденный.

Как указывалось выше, в процессе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражным управляющим обнаружено имущество должника: право требования по векселю серия А, №3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб. (векселедатель ООО «Строй-ЭнергоРесурс»); дебиторская задолженность цедента к ООО «Строй-ЭнергоРесурс» в размере 407 000 руб.;

Арбитражным управляющим ФИО3 также направлялись запросы в регистрирующие органы, в том числе был направлен запрос в ПАО «Сбербанк» о предоставлении выписки по счету. Согласно ответу из ПАО «Сбербанк» денежных средств на счете ООО «Баф-Строй» нет, последняя операция была 23.06.2021 по списанию денежных средств в размере 8 060 592,81 руб. в пользу УФК по Воронежской области (МИФНС России №6 по Воронежской области) на основании постановления судебного пристава исполнителя Ленинского РОСП №36037/21/19853 от 29.03.2021. Иного имущества, подлежащего распределению между кредиторами, арбитражным управляющим не выявлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все мероприятия процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Баф-Строй» выполнены арбитражным управляющим.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно посчитал представленный отчет арбитражного управляющего подлежащим утверждению, а процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в отношении ООО Баф-Строй» – завершению.

Довод апелляционной жалобы о том, что арбитражный управляющий оставил без внимания направленное в его адрес 21.02.2023 заявление ООО «ССК-Инжиниринг» о включении в реестр, также подлежит отклонению.

Согласно документально не опровергнутым пояснениям арбитражного управляющего ФИО3, вышеуказанное требование ООО «ССК-Инжиниринг» было написано от руки, без указания на конкретные обстоятельства и без приложения подтверждающих это требование документов (договоров, платежных поручений и т.п.). Кроме того, данное заявление не было подписано. В связи с чем, в отсутствие правоустанавливающих и подтверждающих полномочия документов, отсутствовали правовые основания принять и удовлетворить требование ООО «ССК-Инжиниринг».

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не истребовал выписки по расчетным счетам должника, сведения из Управления Росреестра и т.д., которые подтвердили бы наличии у организации иного имущества, помимо векселя, а также не дал оценки поданного заявления о включении требований ООО «ССК-Инжиниринг» в реестр, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и не влияющие на правомерность выводов суда первой инстанции.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем уплаченная заявителем жалобы государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 по делу № А14-11990/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать ФИО4 справку на возврат из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.04.2023 за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Т.И. Орехова

ФИО1