Постановление по делу № А82-21917/2023 от 01.12.2025.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-21917/2023

01 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Савельева А.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании в здании суда:

представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 13.01.2023 № 76 АБ 2585485,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 15.12.2023 № 77АД 4149072,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2025 по делу № А82-21917/2023

по иску ФИО4, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Айс-Волга» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО5,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рыбинский молочный завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 Беляева Анна Александровна,

о взыскании убытков и об исключении из состава участников общества,

установил:

ФИО4 (далее – истец, участник, заявитель, податель жалобы, ФИО4), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Айс-Волга» (далее – Общество, ООО «Айс-Волга»), обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 (далее – ответчик, участинк2, ФИО5) о взыскании в пользу Общества 72 519 050 рублей убытков за период с 2021 года по февраль 2025 года и исключении ответчика из состава участников ООО «Айс-Волга».

Исковые требования основаны на статьях 1, 3, 4, 8.1, 10, 15, 50, 53.1, 67, 131, 201, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 4, 41, 65, 66, 102, 125, 126, 225.1, 225.2, 225.8 АПК РФ, статьях 10, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), разъяснениях совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), разъяснениях Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) и мотивированы тем, что ответчик с 30.11.2020 на основании доверенности осуществляет руководство текущей деятельностью ООО «Айс-Волга», в результате его действий (бездействия) Обществу причинены убытки в виде неполученных доходов за сдачу имущества Общества в аренду, в связи с причинением Обществу убытков, совершением действий во вред Обществу и против его интересов ответчик подлежит исключению из числа участников ООО «Айс-Волга».

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью «Рыбинский молочный завод» (далее – ООО «РМЗ»), ФИО6 (далее – ФИО6), финансовый управляющий ФИО4 Беляева Анна Александровна (далее – ф/у ФИО9; далее также – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости права пользования и владения имуществом, помещениями.

В ходе рассмотрения спора истец изменил основание исковых требований, указал на то, что ООО «Айс-Волга» понесло убытки в виде неполученных доходов от нахождения недвижимого имущества и оборудования в фактическом пользовании ООО «РМЗ».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2025 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для взыскания с ФИО10 в пользу Общества убытков. В связи этим отсутствуют основания и для удовлетворения требования истца об исключении ответчика из состава участников ООО «Айс-Волга». Подробно мотивы изложены в решение суда первой инстанции.

ФИО4 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции проигнорирован тот факт, что Общество на протяжении длительного времени фактически лишено своих активов, при этом не получает доходы от коммерческой эксплуатации этого имущества, фактически претерпевая убытки, что является причиной возникновения у Общества неплатежеспособности. Отмечает, что арбитражный суд пришёл к выводу о том, что имеются нормативные основания применения к ФИО5 положений статьи 53.1 ГК РФ, при этом отклонил доводы об аффилированности ФИО5 с ООО «РМЗ». ФИО4 настаивает на том, что материалами делала подтверждается, что ООО «РМЗ» подконтрольно ФИО5 Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «РМЗ» ведёт учёт обязательств, поскольку судом первой инстацнии рассматривается дело не из договорных правоотношений, факт учёта обязательств не исключает и не может исключать факты причинения убытков Обществу в виде неполученного дохода, арбитражный суд указывает на факт приостановления операций по банковским счетам ООО «Айс-Волга», но не даёт оценки тому, что блокировка касается исключительно расходных операций по счёту, и возникла в результате управленческих решений ФИО5, который не принимает мер для снятия ограничений; акт сверки взаимных расчетов подписан со стороны Общества главным бухгалтером. Суд первой инстанции не установил факт наличия у главного бухгалтера полномочий на подписание акта сверки расчётов. Также истец полагает, что суд первой инстанции неправильно уяснил доводы истца, поскольку им приводились аргументы не только о неучастии ответчика в собраниях, как основание для его исключения из состава участников, а на совокупность обстоятельств. Так ФИО5 отказывается от голосования по вопросу назначения генерального директора Общества, инициирования истребования имущества у ООО «РМЗ», отказе от проведения аудиторской проверки, а также совокупностью его действий и бездействия по отношению к недостоверности сведений об Обществе в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО4 настаивает на том, что ФИО5 исполняет полномочия на основании доверенности сугубо в личных интересах и в интересах подконтрольного ему ООО «РМЗ».

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка» от 15.11.2024 (далее – заключение экспертов, экспертное заключение, заключение судебной экспертизы, заключение от 15.11.2024), согласно которому размер арендной платы соответствует размеру рыночной арендной платы, в связи с чем доводы истца о причинении убытков Обществу путём заключения договоров аренды по заниженной стоимости не нашли подтверждения. Впоследствии истец изменил основание исковых требований, заявив, что убытки являются неполученными доходами от нахождения недвижимого имущества и оборудования Общества в пользовании ООО «РМЗ». Ответчик представил доказательства исполнения обязательств по договору аренды, иные доказательства подтверждающие признание долга. По мнению ответчика, наличие дебиторской задолженности контрагентов Общества, возможность взыскания которых не утрачена, не является подтверждением факта причинения убытков. Материалами дела подтверждается исполнение ООО «РМЗ» обязательств перед Обществом, в том числе путем исполнения его долговых обязательств. Такой способ погашения задолженности избран в связи с ограничением расчетных операций Общества. ООО «Айс-Волга» не утратило возможность взыскания долга с ООО «РМЗ». Истцом не представлено доказательство тому, что к Обществу обращались иные организации с предложениями об аренде имущественного комплекса. ФИО5 также поддерживает выводы суда об отсутствии аффилированности ответчика с ООО «РМЗ». Договоры аренды заключались с 2017 года, при этом никаких возражений со стороны истца не поступало. Также ответчик указывает, что в 2020 году на супруга ФИО4 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Рыбинский молочный завод № 2» (далее – ООО «РМЗ № 2»). Ответчик ссылается на отзыв ФИО6, согласно которому в период его руководства Обществом претензий от учредителей не поступало, в Обществе отсутствовал необходимый персонал для осуществления производства молочной продукции, необходимые оборотные денежные средства, поэтому при согласии учредителей Общества имущественный комплекс сдавался в аренду. ФИО6 сообщил о том, что в конце 2020 года в Обществе начался корпоративный конфликт между учредителями, поэтому тот написал заявление об увольнении; таким образом, инициатором корпоративного конфликта явилась ФИО4

ФИО4 в возражениях на отзыв ответчика доводы ФИО5 отклоняет, указывает, что Общество находится в парализованном состоянии ввиду отсутствия генерального директора с конца 2020 года и приостановления операций по банковским счетам Общества; ссылается на воспрепятствование ФИО5 нормальной деятельности Общества. Истец также отклоняет доводы ответчика о том, что ООО «РМЗ № 2» является двойником Общества. Более подробно доводы истца приведены в возражениях.

В письменных пояснениях ФИО4 настаивает на том, что задолженность ООО «РМЗ» перед Обществом является убытками, поскольку ФИО5 никаких действий по её истребованию не предпринимается. Ответчиком проигнорировано четыре собрания участников Общества; настаивает на том, что ФИО5 допускает осознанное бездействие в личных целях пока ФИО4 приходится нести траты для обеспечения функционирования Общества. ФИО5 не направлял никаких претензий в адрес ООО «РМЗ», не принимал никаких мер для досудебного урегулирования разногласий.

ФИО5 в дополнительном отзыве отмечает, что для недопущения пропуска срока исковой давности он инициировал подписания акта сверки задолженности с ООО «РМЗ». Настаивает на наличии притязаний ФИО4 в отношении имущества для целей передачи его в аренду ООО «РМЗ № 2». Ответчик дал пояснение относительно общих собраний участников Общества. На первом общем собрании в декабре 2020 года, инициатором которого выступили оба участника общества, в качестве директора была предложена кандидатура мужа истца, с чем ответчик не согласен. На втором собрании в январе 2021 года ФИО4 вновь предложила назначить на должность генерального директора ФИО11. ФИО5 в виду 100 % кворума заявил предложение о назначении генеральным директором ФИО12, который не являлся аффилированным лицом участников Общества, имеет значительный стаж работы руководителем. Перед проведением собрания ФИО4 предложила ФИО5 полностью выкупить его долю в уставном капитале, что позволило бы ФИО4 самостоятельно назначить генерального директора. До мая 2021 года ФИО4 создавала видимость подготовки к будущей сделке, а по факту использовала время для написания различных жалоб и обращений в налоговые и правоохранительные органы в отношении ФИО5 без намерения приобрести долю ответчика за деньги. В сентябре 2021 года ФИО5 инициировал проведение общего собрания, направил ФИО4 уведомление. В качестве генерального директора было предложено назначить ФИО13. ФИО4 на общее собрание не явилась.

В дополнительной письменной позиции ФИО4 дублирует возражения по акту сверки взаимных расчетов с ООО «РМЗ», ссылается на собственные расчеты задолженности; повторяет доводы о блокировке счетов; отклоняет доводы о собрании 07.09.2021, указывая, что ФИО5 представляет дополнительные доказательства, сведения о получателе отсутствуют, предполагает фальсификацию доказательств.

Подробно позиции сторон изложены письменно.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Суд апелляционной инстанции с учетом взаимных возражений сторон о приобщении дополнительных доказательств, представленных истцом и ответчиком, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции», не находит оснований для приобщение дополнительных доказательств, полагая, что в деле имеется достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.09.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании после отложения представители сторон полностью поддержал свои позиции, подробным образом их озвучив суду, обменялись комментариями, ответили на вопросы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Айс-Волга» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.1999.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются с 26.04.2017 ФИО4 (50 % доли участия в уставном капитале Общества) и с 07.12.2009 ФИО5 (50 % доли участия в уставном капитале Общества).

Директором ООО «Айс-Волга» с 05.08.2014 являлся ФИО6

30.11.2020 ООО «Айс-Волга» в лице директора ФИО6 на имя ФИО5 выдана доверенность № 17 с правом осуществлять все необходимые действия по руководству текущей деятельностью Общества в соответствии с его Уставом. Доверенность выдана сроком на 5 лет.

14.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО6 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Айс-Волга».

01.01.2020 между ООО «Айс-Волга» (арендодатель) и ООО «РМЗ» (арендатор) были заключены договоры аренды нежилого помещения №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 и договор аренды оборудования № 1.

ФИО4, указывая, на то, что у ООО «РМЗ» имеется задолженность перед ООО «Айс-Волга» по договорам аренды за период с 2021 года по февраль 2025 года, однако ФИО5 как лицо, осуществляющее фактическое руководство текущей деятельностью Общества на основании доверенности, не обращался к ООО «РМЗ» с требованием о взыскании платы за пользование имуществом Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО5 убытков, причиненных Обществу, и исключении его из состава участников ООО «Айс-Волга».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, возражений, дополнений, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 1, 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу приведенной нормы предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

ФИО5, являясь участником Общества, действует в интересах Общества на основании доверенности от 30.11.2025 № 17, выданной ФИО6

Доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой единоличного исполнительного органа такого юридического лица до момента отзыва (отмены) доверенности доверителем в установленном законом порядке.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрена обязанность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (в том числе возможность давать указания лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов), действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, а также установлена ответственность за причиненные юридическому лицу убытки.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ) (разъяснения абзаца четвертого пункта 32 Постановления № 25).

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку ответственность руководителя и участника (учредителя) юридического лица является гражданско-правовой, к требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями упомянутых лиц, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии совокупности условий гражданско-правовой ответственности, а недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

Согласно сведениям ресурса БФО (bo.nalog.gov.ru) финансово-хозяйственная деятельность ООО «РМЗ» приносит прибыль.

Возможность обращения Общества с требованиями к должнику не утрачена, в связи с чем существующая, не безнадежная, дебиторская задолженность не может считаться убытками Общества.

Суд первой инстанции подробно и обстоятельно проанализировал доводы сторон относительно действий ФИО5 от имени Общества с ООО «РМЗ».

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из обстоятельств спора, пояснений ФИО6 о хозяйственной деятельности Общества в период, когда тот осуществлял руководство деятельностью, следует, что Общество не имело собственного штата и оборотные средства, потому ООО «РМЗ» в течение длительного времени являлось арендатором производственного комплекса ООО «Айс-Волга».

ФИО6 прекратил осуществлять полномочия директора с конца 2020 года.

Новый единоличный исполнительный орган участниками Общества избран не был.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления № 90/14 разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 6, 7 Информационного письма № 151 разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. С другой стороны суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (разъяснения абзаца третьего пункта 35 Постановления № 25).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении участника спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Проанализировав указанные истцом основания для исключения, принимая во внимание особенности корпоративного конфликта, возникшего в Обществе в 2020 году, совпадающего по времени возникновения с моментом регистрации ООО «РМЗ № 2», директором и единственным участником которого является ФИО11, чья кандидатура выдвигалась ФИО4 для замещения должности директора Общества, принимая во внимание обстоятельства споров по делам №№ А82-16647/2023, А82-15739/2022 в части факта заключения в декабре 2020 года ООО «РМЗ» и ООО «РМЗ № 2» договора об отчуждении исключительных прав на дизайн упаковок, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы истца.

Доводы ФИО4 об аффилированности ООО «РМЗ» и ФИО5 получили надлежащую оценку суда первой инстанции, не согласиться с которой апелляционный суд не находит оснований.

Обстоятельства спора свидетельствуют о фактическом тупике в управлении юридическим лицом (deadlock), между тем при установленных обстоятельствах, вина за сложившуюся ситуацию, вопреки мнению ФИО4, не может быть отнесена на ФИО5

Как видно из пояснений ФИО5, тот не возражал против выкупа у него доли, что являлось бы логическим завершением корпоративного конфликта в Обществе, однако действия ФИО4 свидетельствуют о намерении обратить конфликт в Обществе к своей пользе и безвозмездному получению 100 % доли в уставном капитале, что не может являться добросовестным поведением.

Исключение участника из Общества является последней и карательной мерой, применяемой в отношении недобросовестного участника хозяйственного общества, не может быть использовано исключительно для разрешения конфликта, сложившегося на почве разногласий по поводу способа ведения деятельности Общества.

В настоящем случае судом не установлено наличие грубого нарушения своих обязанностей ФИО5, как участником Общества. Ситуация отсутствия руководителя в Общества вызвана наличием противоречий по поводу кандидатуры директора, которым, со стороны ФИО4 предлагается ФИО11 либо непосредственно сама ФИО4

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в сложившейся ситуации не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2025 по делу № А82-21917/2023 оставить без изменения, а апелляционную ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО14

ФИО1