АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-66168/2023

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Ташу А.Х. и Цатуряна Р.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Система логистики Краснодар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2025), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Шеффуд Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шеффуд Логистик» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А32-66168/2023 (Ф08-3284/2025), установил следующее.

ООО «Шеффуд Логистик» (далее – общество) обратилось в суд с иском к ООО «Система логистики Краснодар» (далее – компания) о взыскании 1 638 727 рублей задолженности, 29 387 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

Решением от 30.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 27.03.2025 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит постановление отменить, оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на н правильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также указывает на несоответствие выводов материалам дела. Заявитель указывает, что отсутствие письменного дополнительного соглашения к договору об изменении цены не свидетельствует о незаключенности соответствующего соглашения, фактически исполненного сторонами. Более того, измененная стоимость услуг исполнителя указана в универсальных передаточных документах (УПД), имеющих письменный вид и содержащих подписи каждой из сторон, что в целом соответствует требованиям, установленным пунктами 9.2, 9.4 договора. Оценка судом апелляционной инстанции переписки сторон, касающейся ведения переговоров по изменению стоимости оказанных услуг, прямо противоречит ее содержанию. От компании последовал однозначный ответ о согласовании процентов в размере 17,5%, при этом у лица, ведущего переписку, имелись соответствующие полномочия на ведения переговоров. Суд апелляционной инстанции не оценил доводы общества относительно того, что спорный договор не содержит указание на цену единицы услуги в натуральном выражении. Указанный в формуле процент не является тарифом применительно к тарифу, который отражается в УПД, т.к. не определяет стоимость единицы услуги в натуральном выражении. Общество указывает на то, что компания всегда имела возможность проверить сумму, указанную им в УПД, т.к. все составные части, а именно % количество и стоимость перевезенной продукции ему были известны, с учетом чего процент в размере 17,5% не мог и не должен был быть отражен в УПД, акте сверке за второй квартал 2023 года, счетах на оплату, а также отчетах. Суд апелляционной инстанции незаконно отклонил довод о согласии компании с новым тарифом посредством совершения конклюдентных действий по оплате конкретных УПД. Несовершение компанией действий по проверке данных, содержащихся в полученных им УПД, не может иметь каких-либо негативных последствий для добросовестного контрагента и является риском самой компании, неспособной надлежащим образом проверить и оформить результаты своей хозяйственной деятельности. В материалах дела отсутствует заявление компании о проведении зачета, а также какие-либо доказательства доставки заявления о зачете обществу. Направление претензии после окончания оказания обществом услуг по спорному договору, с учетом согласия компании на изменение процентов в формуле и последующего совершения им конклюдентных действий, не имеют правового значения для данного спора. Общество также отметило, что анализ условий пунктов 4.3 и 4.5 договора позволяет сделать вывод о том, что услуги должны оплачиваться в размере, указанном в УПД, что соответствует действиям самого ответчика вплоть до оплаты последнего УПД.

В отзыве компания просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Общество направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с командировкой директора.

Суд кассационной инстанции отклоняет заявленное ходатайство, так как доводы кассационной жалобы изложены четко и в полном объеме, необходимость в устных пояснениях отсутствует.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы отзыва. Компания не могла видеть из представленных счетов измененный обществом тариф, услуги оплачивались зачастую авансом при наличии на счете денежных средств. Расхождение в применении тарифа обнаружилось при проведении окончательной сверки расчетов по заключенному контракту.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество (исполнитель) и компания (заказчик) заключили договор об оказании транспортно-логистических услуг от 16.05.2023 № 04-27/СЛК.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику, а заказчик обязуется оплачивать транспортно-логистические услуги, включающие в себя: хранение товара; сортировка товара; погрузочно-разгрузочные работы; транспортные услуги по перевозке (доставке) товара грузополучателям, в том числе заказчику; услуги по отгрузке товаров со склада исполнителя грузополучателям; экспедиционные услуги.

В соответствии с пунктом 1.2 договора помимо транспортно-логистических услуг, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, исполнитель может оказывать заказчику иные услуги, в том числе, услуги по доставке товара заказчика на склад исполнителя, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях или приложениях к договору, а также согласованных сторонами путем направления заказчиком заявки (оферты), содержащий существенные условия необходимой к оказанию услуги, а также уведомления исполнителя (акцепта) о согласии на выполнение услуги.

Как следует из пункта 4.1 договора, размер и порядок оплаты услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, определяется в приложении № 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 1.1 приложения № 1 к договору стоимость транспортно-логистических услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, рассчитывается ежемесячно в размере 15,5% процентов (сумма в т.ч. НДС) по формуле: 15,5% (общее количество товара, доставленное (отгруженное) исполнителем и принятое грузополучателями в отчетном месяце x (умножить) на входную стоимость товара с НДС (согласно товаросопроводительным документам от поставщика или заказчика)).

Согласно пункту 3 приложения № 3 стоимость транспортных услуг, оказываемых по маршруту «Москва-Воронеж», составляет 40 тыс. рублей, по маршруту «Санкт-Петербург-Москва-Воронеж» составляет 90 тыс. рублей.

В процессе исполнения договора общество оказало компании услуги на общую сумму 14 780 642 рубля 13 копеек, стоимость оказанных услуг отражена в следующих универсальных передаточных документах (далее УПД):

– от 31.05.2023 УПД № 74 на сумму 800 768 рублей 84 копейки;

– от 15.06.2023 УПД № 75 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 19.06.2023 УПД № 77 на сумму 95 тыс. рублей;

– от 23.06.2023 УПД № 79 на сумму 100 тыс. рублей;

– от 26.06.2023 УПД № 80 на сумму 90 тыс. рублей;

– от 29.06.2023 УПД № 84 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 30.06.2023 УПД № 89 на сумму 3 424 670 рублей 32 копейки;

– от 03.07.2023 УПД № 85 на сумму 90 тыс. рублей;

– от 12.07.2023 УПД № 93 на сумму 95 тыс. рублей;

– от 17.07.2023 УПД № 95 на сумму 90 тыс. рублей;

– от 17.07.2023 УПД № 96 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 21.07.2023 УПД № 100 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 26.07.2023 УПД № 101 на сумму 90 тыс. рублей;

– от 27.07.2023 УПД № 102 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 31.07.2023 УПД № 103 на сумму 90 тыс. рублей;

– от 31.07.2023 УПД № 106 на сумму 5 054 915 рублей 42 копеек;

– от 07.08.2023 УПД № 105 на сумму 50 тыс. рублей;

– от 31.08.2023 УПД № 134 на сумму 4 460 287 рублей 55 копеек.

Оказанные исполнителем услуги были оплачены на сумму 13 121 731 рубль 57 копеек, что подтверждается следующими платежными поручениями:

– платежное поручение от 30.06.2023 № 115 на сумму 945 768 рублей 84 копейки,

– платежное поручение от 06.07.2023 № 168 на сумму 330 тыс. рублей,

– платежное поручение от 14.07.2023 № 223 на сумму 300 тыс. рублей,

– платежное поручение от 20.07.2023 № 271 на сумму 3 124 670 рублей 32 копейки,

– платежное поручение от 27.07.2023 № 358 на сумму 95 тыс. рублей,

– платежное поручение от 10.08.2023 № 516 на сумму 200 тыс. рублей,

– платежное поручение от 18.08.2023 № 590 на сумму 5 054 915 рублей 42 копейки,

– платежное поручение от 22.08.2023 № 624 на сумму 320 тыс. рублей,

– платежное поручение от 19.09.2023 № 889 на сумму 2 743 008 рублей 96 копеек,

– платежное поручение от 18.01.2024 № 96 на сумму 8 368 рублей 03 копейки.

Как указывает общество, в связи с неполной оплатой компании услуг, у ответчика возникла задолженность в размере 1 658 910 рублей 56 копеек.

В соответствии с пунктом 5.7 договора стороны обязуются проводить ежегодную инвентаризацию товара. По результатам инвентаризации недостачи или пересорт списываются на исполнителя, а излишки становятся собственностью исполнителя.

По итогам инвентаризации между компанией и обществом выявлены излишки товара на сумму 309 497 рублей 69 копеек, а также недостача товара на сумму 299 588 рублей 70 копеек. Стоимость проданных излишков зачтена в счет погашения стоимости товара, на который выявлена недостача, в результате проведенного обществом и компанией зачета образовалось сальдо в пользу общества на сумму 9 908 рублей 99 копеек.

Расчет оказанных услуг проводился обществом по формуле: 17,5% x (общее количество товара, доставленное (отгруженное) исполнителем и принятое грузополучателями в отчетном месяце x (умножить) на входную стоимость товара с НДС (согласно товаросопроводительным документам от поставщика или заказчика)), ссылаясь на то, что после заключения договора, стоимость услуг исполнителя изменена путем совершения сторонами договора конклюдентных действий.

В подтверждение данного довода истец ссылается на то, что ответчиком без каких-либо замечаний подписаны и оплачены от 31.05.2023 УПД № 74 на сумму 800 768 рублей 84 копеек, от 30.06.2023 УПД № 89 на сумму 3 424 670 рублей 32 копейки, от 31.07.2023 УДП № 106 на сумму 5 054 915 рублей 42 копеек, не подписанный ответчиком, также полностью им оплачен платежным поручением от 18.08.2023 № 590. УПД от 31.08.2023 № 134 на сумму 4 460 287 рублей 55 копеек направлен ответчику по почте, что подтверждается кассовым чеком к квитанции от 31.08.2023.

Между тем, компания ссылается на положения договора, согласно которому расчет стоимости оказанных истцом услуг должен производиться исходя из условий, установленных в приложении № 1 к договору, а именно, что стоимость транспортно-логистических услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, рассчитывается ежемесячно в размере 15,5% процентов (сумма, в т.ч. НДС) по формуле: 15,5% x (общее количество товара, доставленное (отгруженное) исполнителем и принятое грузополучателями в отчетном месяце x (умножить) на входную стоимость товара с НДС (согласно товаросопроводительным документам от поставщика или заказчика)).

Относительно довода о том, что ответчиком фактически приняты изменения условий договора о тарифе, компания указывает на невозможность подтверждения изменения данных условий ответчиком путем совершения конклюдентных действий, ссылаясь на статью 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 9.2 договора, согласно которому все дополнения и изменения к договору имеют силу только в случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами по взаимному согласию.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что форма соглашения об изменении условий договора в части стоимости транспортно-логистических услуг и транспортных услуг, применительно к положениям статей 161, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами соблюдена, в том числе путем совместного подписания и совершения ответчиком действий по оплате УПД, в которых отражалась стоимость оказанных обществом транспортно-логистических услуг, содержащих расчет стоимости услуг исполнителя исходя из тарифа 17,5%, УПД, в которых отражалась стоимость транспортных услуг, совместного подписания акта сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2023 года, а также отсутствие претензий со стороны ответчика относительно недостоверности сведений, указанных в УПД на всем протяжении исполнения обществом условий договора.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 312, 401, 421, 424, 431, 432, 443, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришел к следующим выводам.

Суд апелляционной инстанции установил, что договором от 16.05.2023 № 04-27/СЛК установлен тариф в размере 15,5% (приложение № 1), стоимость транспортных услуг, оказываемых по маршруту «Москва-Воронеж» – 40 тыс. рублей, по маршруту «Санкт-Петербург-Москва-Воронеж» – 90 тыс. рублей (приложение № 3).

Общество 08.07.2023 в адрес компании направило электронное письмо о необходимости согласования новой редакции приложения № 1, поскольку в уже подписанном приложении № 1 закреплен тариф ниже оговариваемого на переговорах (на которые ссылается сторона истца в своем письме). Как следует из текста письма, размер тарифа 17,5% согласован между руководителями во время ведения переговоров.

Вместе с тем, в ответном письме компании от 13.06.2023 указывается, что поскольку руководителем компании согласован тариф в размере 17,5%, имеется необходимость внесения соответствующих изменений в протокол разногласий.

Указанный факт сторонами не оспаривается, протокол разногласий по тарифу не представлен.

Отклоняя доводы общества о том, что совершение ответчиком конклюдентных действий можно расценивать в качестве акцепта, суд апелляционной инстанции исходил из того, что переговоры, на которые истец ссылается в подтверждение изменения условий договора, потеряли юридическую силу в связи с заключением договора от 16.05.2023 № 04-27/СЛК. Приложением № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью, установлена стоимость услуг в размере 15,5%. В данном случае, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктами 1.1, 1.2 и 9.2 – 9.4 договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что юристом компании прямо указано в письме от 09.06.2023, что она не уполномочена вести переговоры относительно изменения условий договора, касательно данного вопроса следует беседовать непосредственно с руководителем. Письмом от 13.06.2023, как следует из буквальной трактовки текста письма, акцептирование оферты не устанавливается, истцу предлагается направить в адрес ответчика проект протокола разногласий и в ходе рассмотрения дела общество подтвердило, что указанный протокол разногласий в адрес ответчика так им и не направлен.

Поскольку протокол разногласий является новой офертой, при подписании договора с протоколом разногласий договор будет считаться заключенным только с момента урегулирования сторонами разногласий по нему (акцепта протокола разногласий).

По смыслу пункта 1 статьи 425 и пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации таким моментом будет являться день получения стороной, подписавшей договор с протоколом разногласий и направившей его другой стороне (стороне, первоначально предложившей заключить договор), полного и безоговорочного согласия (акцепта) другой стороны заключить договор на условиях, изложенных в протоколе разногласий.

В данном случае, суд апелляционной инстанции верно указал, что дополнительное соглашение к договору об оказании транспортно-логистических услуг, направленное обществом, не подписано со стороны компании, спор об урегулировании разногласий, возникших при заключении соглашения на рассмотрение суда не передавался. В связи с этим не имеется оснований полагать, что дополнительное соглашение заключено, а ответчиком приняты изменения по размеру тарифа.

Суд апелляционной инстанции учел при этом доводы компании о том, что подписание им УПД и акта сверки за 2 квартал 2023 года не свидетельствует о принятии новых тарифов, поскольку в УПД, акте сверки, счетах на оплату не указан размер тарифа.

Так, из материалов дела следует, что в колонке под № 4 «Цена (тариф) за единицу измерения» в УПД № 75, № 77, № 79, № 80, № 84, № 85, № 93, № 95, № 100, № 101, № 102, № 103, № 105 проставлен прочерк, в графе под колонкой № 1а «Наименование товара (описание выполненных работ, оказанных услуг), имущественного права» указаны направления «Санкт Петербург-Москва-Воронеж», «Москва-Воронеж», что соответствует маршрутам, указанным в приложении № 3 к договору. В представленных истцом в материалы дела отчетах указание на тариф 17,5% также отсутствует.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отметил, что ввиду отсутствия протокола разногласий по тарификации компания имела все основания полагать, что договор с приложениями к нему действуют в первоначально согласованной сторонами редакции без учета дополнительного соглашения, услуги исправно оплачивались, что подтверждается платежными поручениями и актами сверки. Обнаружившиеся расхождения в стоимости были выявлены компанией в результате проведения сверки окончательных расчетов, что послужило основанием для направления претензии истцу с указанием на некорректность стоимости.

Также суд апелляционной инстанции указал, что приложением № 2 к договору от 16.05.2023 № 04-27/СЛК установлена форма предоставления отчетов по отгрузке с определенными критериями, однако имеющиеся в материалах дела отчеты не соответствуют по форме и содержанию, указанным в приложении. Более того, предъявленные отчеты, также как и УПД, не содержат указания на тариф. В связи с этим нельзя сделать вывод о том, что, исходя из наличия указанных отчетов, ответчик согласился на оплату услуг по новому тарифу. Исходя из согласованных сторонами условий договора, совокупная стоимость логистических услуг по тарифу 15,5% и услуг перевозки по маршрутам «Санкт Петербург-Москва-Воронеж», «Москва-Воронеж» за период с мая 2023 по август 2023 года составляет 13 150 283 рубля 02 копейки (12 170 283 рубля 02 копейки + 980 тыс. рублей).

Как следует из материалов дела, на дату подачи обществом искового заявления о взыскании задолженности ответчиком оплачены услуги на сумму 13 113 363 рубля 54 копейки. Таким образом, разница между итоговой суммой, положенной к оплате, и фактически оплаченной суммой составляет 36 919 рублей 48 копеек.

Суд апелляционной инстанции установил, что сторонами совершен зачет встречных требований на сумму 299 588 рублей 70 копеек с образовавшимся в пользу общества сальдо на сумму 9 908 рублей 99 копеек. В связи с изложенным, итоговая сумма с сальдо в пользу общества после инвентаризации составила 1 160 192 рубля 01 копейка. Однако, как установлено судом и сторонами не опровергается, стороны произвели зачет встречных требований, вытекающих из договора поставки продуктов питания от 16.05.2023 № 16/05, на сумму 38 460 рублей 44 копейки (разница между проданным ответчиком товара на сумму 60 279 рулей 04 копейки и оплаченной истцом суммы на 21 818 рублей 60 копеек). Данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: март 2023 года – сентябрь 2023 года между сторонами. В последующем ответчиком произведена оплата оставшейся суммы долга в размере 8 368 рублей 03 копеек, что подтверждается платежным поручением от 18.01.2024 № 96.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии долга со стороны компании.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суд оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А32-66168/202 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека

судьи А.Х. Ташу

Р.С. Цатурян