АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск
17 ноября 2023 года
Дело № А71- 177/2023
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола в письменной форме судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Т.К. Аникушиной, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» – в режиме онлайн-заседания исковое заявление публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод», г. Курган Курганская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1) ФИО1, г. Екатеринбург (ИНН <***>), 2) ФИО2, г. Екатеринбург (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вектар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности 24.06.2021) в размере 1312 руб. 08 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2020 по 24.06.2021 в размере 91 руб. 55 коп., с продолжением начисления процентов с 25.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, в судебном заседании участвовали:
от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 27.10.2023 № 363,
от ответчиков: 1) не явился (извещен, возврат почтовой корреспонденции), 2) не явился (извещен, возврат почтовой корреспонденции);
установил :
Публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод», (далее – истец, ПАО «Курганмашзавод») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1, г. Екатеринбург (далее - первый ответчик), ФИО2, г. Екатеринбург (далее – второй ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вектар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности 24.06.2021) в размере 1312 руб. 08 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2020 по 24.06.2021 в размере 91 руб. 55 коп., с продолжением начисления процентов с 25.06.2021 по день фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2022 дело № А60-48656/2022 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики, определением которого от 17.01.2023 принято к производству, делу присвоен номер А71-177/2023.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал.
Ответчики явку представителей не обеспечили, какие-либо заявления, ходатайства, отзыв по существу заявленных требований в суд не направили.
Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Вектар» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 24.06.2021) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2011; единственным участником (учредителем юридического лица), а также директором общества в период с 11.11.2011 по 24.06.2021 являлся ФИО1; а также директором общества в период с 10.07.2019 по 24.06.2021 являлся ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ, том 1, л.д. 37).
Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на то, что между ПАО «Курганмашзавод» (покупатель) и ООО «Вектар» (поставщик) был заключен договор поставки от 11.09.2019 № 2670, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в спецификации № 1 к договору.
Также по доводам истца, согласно п. 2.2. договора оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика, а покупатель производит 100% предоплату в размере 34020 руб. 00 коп.
Свои обязательства по договору ПАО «Курганмашзавод» выполнило в полном объеме, перечислив на расчётный счет ООО «Вектар» по платежному поручению от 07.11.2019 № 8105 предоплату по договору в размере 34020 руб. 00 коп.
Поставка товара обществом «Вектар» была произведена на сумму 32707 руб. 92 коп. (счет – фактура от 16.01.2020 № 10).
Как поясняет истец, задолженность образовалась исходя из размера стоимости недопоставленного товара – 1312 руб. 08 коп.
Для взыскания стоимости недопоставленного товара в размере 1312 руб. 08 коп. ПАО «Курганмашзавод» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о взыскании вышеуказанной задолженности, а также процентов за пользование денежными средствами за период с 17.01.2020 по 29.06.2021 в размере 92 руб. 55 коп., с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства (дело № А71-8810/2021).
Вместе с тем, 24.06.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2211800208629 о прекращении деятельности ООО «Вектар» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведения о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Помимо прочего, по доводам иска ПАО «Курганмашзавод» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике об исключении общества «Вектар» из ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2022 по делу № А71-10072/2021 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано. Как следствие – Арбитражным судом Удмуртской Республики вынесено определение о прекращении производства по делу № А71-8810/2021. ООО «Вектар» 24.06.2021 прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в реестр внесена запись ГРН № 2211800208629. Как указывает истец, на момент исключения из ЕГРЮЛ общество «Вектар» имело долг перед ПАО «Курганмашзавод»; по мнению истца ФИО1 и ФИО2, причинили вред имущественным интересам ПАО «Курганмашзавод».
Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно 2 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ).
На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьей 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Из представленных доказательств усматривается, что ООО «Вектар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2011.
Единственным участником (учредителем юридического лица) с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб., а также директором общества в период с 11.11.2011 по 24.06.2021 являлся ФИО1; кроме того, директором общества в период с 10.07.2019 по 24.06.2021 являлся ФИО2.
Из материалов дела следует, что ООО «Вектар» 24.06.2021 исключено из ЕГРЮЛ ГРН № 2211800208629, как сведений о нем, связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, таковыми лицами для общества «Вектар» являлись - ФИО1 и ФИО2
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное положение направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд, непредставлении отзыва) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).
Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.
Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Как указывалось ранее, и материалами дела подтверждено, что для взыскания стоимости недопоставленного товара в размере 1312 руб. 08 коп. по договору поставки от 11.09.2019 № 2670 ПАО «Курганмашзавод» обращалось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о взыскании вышеуказанной задолженности, а также процентов за пользование денежными средствами за период с 17.01.2020 по 29.06.2021 в размере 92 руб. 55 коп., с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства (дело № А71-8810/2021).
Кроме того, ПАО «Курганмашзавод» обращалось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике об исключении общества «Вектар» из ЕГРЮЛ (дело № А71-10072/2021), в удовлетворении которого истцу было отказано.
В связи, с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-10072/2021, Арбитражным судом Удмуртской Республики вынесено определение о прекращении производства по делу № А71-8810/2021 о взыскании стоимости недопоставленного товара в размере 1312 руб. 08 коп. по договору поставки от 11.09.2019 № 2670.
Исходя из сведений ЕГРЮЛ учредителем (участником) с даты создания вплоть до даты ликвидации общества являлся ФИО1 (ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 100%, в отношении которого 07.11.2019 внесена запись о недостоверности сведений по заявлению последнего от 30.10.2019.
При этом 10.09.2019 МИФНС № 9 по Удмуртской Республике был проведен допрос ФИО1 на предмет участия в деятельности ООО «Вектар»; из протокола допроса ФИО1 Д, В. следует, что последний руководил организацией до 15.01.2019, впоследствии передал ее иному лицу, которое пообещало в течение 2 недель переоформить организацию на себя.
Однако в деле не имеется доказательств продажи доли ФИО1 иному лицу, сведений о ее нотариальном удостоверении; до даты ликвидации общества в качестве учредителя в ЕГРЮЛ был указан ФИО1 (ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 100%.
Так же, из общедоступной информации, размещенной на сайте арбитражного суда, следует, что Арбитражным судом УР рассмотрено дело № А71-6958/2020, вступило в законную силу решение суда от 23.09.2020, которым установлен факт выставления ООО «Вектар» в лице директора ФИО1 счета на оплату №265 от 17.04.2019 обществу «ПКФ «Союз» (копия приобщена к настоящему делу).
Таким образом, ФИО1 являлся учредителем и руководителем ООО «Вектар», контролирующим хозяйственную деятельность последнего.
Исходя из сведений ЕГРЮЛ с 10.07.2019 до даты ликвидации –директором общества являлся ФИО2 (ИНН <***>),
Материалами настоящего дела подтвержден факт заключения договора поставки от 11.09.2019 № 2670, в соответствии с которым общество «Вектар» обязалось поставить ПАО «Курганмашзавод» товар, в подтверждение чего представлен вышеуказанный договор, подписанный со стороны общества «Вектар» его директором ФИО2 (материалы электронного дела).
Однако в отношении ФИО2 по заявлению последнего от 30.10.2019 регистрирующим органом 07.11.2019 внесена запись о недостоверности сведений о нем, как о директоре (ГРН 2191832480607).
Таким образом, материалами дела подтверждено, что ФИО1 и ФИО2, как руководители и участник общества «Вектар» знали о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом. Договор с истцом подписан непосредственно директором ООО «Вектар», в связи с чем, действия последнего по обращению в регистрирующий орган с заявлением о признании сведений о нем, как о директоре общества, недостоверными, не отвечают критерию добросовестности.
Доказательства обратного в дело не предоставлены.
Кроме того, в дело истцом предоставлен протокол допроса от 09.09.2019 МИФНС № 9 по Удмуртской Республике ФИО2 на предмет участия в руководстве ООО «Вектар». Исходя из протокола допроса от 09.09.2019 следует, что ФИО2 предложил стать руководителем ООО «Вектар» знакомый. При этом ФИО2 подписывал документы организации и платежные документы, лично открывал расчетные счета организации в банках, только он имел право подписи в банковских документах, подписывал несколько договоров. Также ФИО2 в протоколе допроса указал о намерении снять с себя обязанности директора.
Также, в ходе судебного разбирательства установлено, что в период, когда директором являлся ФИО2, совершены действия, направленные на расходование с расчетного счета ООО «Вектар» денежных средств должника без надлежащих оснований, а ФИО1, будучи единоличным учредителем, не предпринял должных мер по контролю операций по списанию денежных средств с расчетного счета должника и допустил такое необоснованное расходование.
Согласно сведениям о банковских счетах (депозитах) организации по состоянию на 13.06.2023 общество «Вектар» имело следующие расчетные счета:
- в АО Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный Банк» № 40702810834000006755, дата открытия 09.08.2019, дата закрытия 14.02.2020 (том 1, л.д. 104);
- АО «Райфайзенбанк» Уральский» № 40702810704000027412, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 08.09.2021;
- АО «Альфа- Банк» № 40702810529020000352, дата открытия 14.08.2012, дата закрытия 18.05.2020;
- ПАО «Промсвязьбанк» № 40702810005000027573, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 20.07.2021; № 40702810305003032281, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 28.07.2021; № 40702810105000032280, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 21.07.2021;
- ПАО «Уральский банк реконструкции и развития», № 40702810162170002156, дата открытия 12.08.2019, дата закрытия 12.08.2021;
- ПАО «Сбербанк России», № 40702810616540061602, дата открытия 12.07.2019, дата закрытия 29.06.2021;
- Банк ВТБ (публичное акционерное общество), № 40702810800630041059, дата открытия 12.07.2019, дата закрытия 02.09.2021;
- ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», № 40702810602400001578, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 23.03.2023; № 40702810002400001576, дата открытия 15.07.2019, дата закрытия 23.03.2023;
- АО «Датабанк», № 40702810702000021266, дата открытия 17.11.2011, дата закрытия 19.07.2017.
По ходатайству истца судом были истребования сведения от вышеуказанных банков.
В ответ на определения суда от 06.07.2023 об истребовании доказательств по делу, в суд поступили истребуемые сведения:
1. от Акционерного общества Коммерческий банк «Индустриальный Сберегательный Банк (ИНН/КПП: <***>/770701001, БИК (СВИФТ): 044525349), расположенного по адресу: 107031, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковскому счету № 40702810834000006755 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
2.от Акционерного общества «Райфайзенбанк», Уральский» (ИНН/КПП: <***>/667102001, БИК (СВИФТ): 046577906), расположенного по адресу: 620075, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковскому счету № 40702810704000027412 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
3.от Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», Уральский» (ИНН/КПП: <***>/667143001, БИК (СВИФТ): 046577975) расположенного по адресу: 620027, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковским счетам № 40702810005000027573, № 40702810305003032281, № 40702810105000032280 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
4.от Публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН/КПП: <***>/667101001, БИК (СВИФТ): 046577795), расположенного по адресу: 620014, г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, д. 67, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковскому счету № 40702810162170002156 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
5.от Публичного акционерного общества «Сбербанк России», Свердловское отделение № 7003 (ИНН/КПП: <***>/667102006, БИК (СВИФТ): 046577674), расположенного по адресу: 620014, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковскому счету № 40702810616540061602 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
6. от Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в городе Ханты-Мансийске (ИНН/КПП: <***>/860143001, БИК (СВИФТ): 047162812), расположенном по адресу: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковским счетам № 40702810602400001578, №40702810002400001576 за период с 07.11.2019 по настоящее время;
7.от Акционерного общества «Датабанк» (ИНН/КПП:<***>/184101001, БИК (СВИФТ): 049401871), расположенного по адресу: 426076, <...>, информацию о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «ВЕКТАР» за период с 11.09.2019 по настоящее время, а также выписку по банковскому счету № 40702810702000021266 за период с 07.11.2019 по настоящее время.
В результате анализа банковских выписок судом установлено:
Наименование банка
№ согласно выписке
Дата платежа
Наименование получателя
Назначение платежа
Сумма руб.
1
АО «КБ «Индустриальный Сберегательный банк»
32
07.11.2019
ООО «АХА ПЛЮС»
ИНН <***>
доставка воды
Оплата питьевой воды по счету № 503/1-1 от 06.11.2019
720,00
2
53
08.11.2019
ООО «Т Драйв»
ИНН <***>
ремонт и обслуживание автомобилей в г. Челябинске
Материалы для текущего ремонта по счету № 4730 от 08.11.2019
1 710,00
3
242
15.11.2019
ИП ФИО5
ИНН <***>
Оплата за интернет-сервис по счету № 9077 от 31.10.2019
4 500,00
4
ПАО «Сбербанк России» Свердловское отделение № 7003
7
21.10.2019
ООО «Логнекс»
ИНН <***>
Оплата подписки за сервис «Моя торговля» по договору № 1927 от 12.07.2019
300,00
5
ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие»
1
11.09.2019
MAGAZIN-KAFETERIY
2 721,00
2
11.09.2019
MAGAZIN-KAFETERIY
3 467,00
3
12.09.2019
KAFE GAVAN/ Chernovskoe
325,00
8
12.09.2019
SUFRA/Ekaterinburg
ресторан
1 005,00
10
13.09.2019
ROOM CAFÉ/Ekaterinburg
1 060,00
14
16.09.2019
MINIMART/Ekaterinburg
продовольственный магазин
189,00
Итого:
15 997
Так, исходя из назначения платежа, указанного в банковской выписке по расчетному счету, произведена оплата в продовольственном магазине, кафе и ресторане, а также осуществлена оплата за услуги интернет - сервисов, ремонт и обслуживание автомобилей.
Расходование денежных средств, приведенные в таблице, осуществлены без учета целевого использования для нужд общества, после подачи вышеуказанных заявлений от 30.10.2019 о признании сведений в отношении директора и участника ООО «Вектар» недостоверными, что свидетельствует о намеренном искажении ответчиками сведений в ЕГРЮЛ в части действительности записи о последних.
Кроме того, согласно выписке Банка «ФК Открытие» (т2 л.д. 12-19) прослеживается совершение ООО «Вектар» операций по расходованию денежных средств иными контрагентам, на момент совершения спорных операций у общества «Вектар» имелось неисполненное денежное обязательство перед ПАО «Курганмашзавод», возникшее по договору поставки № 2670 от 11.09.2019.
Таким образом, сведения истребованных судом по ходатайству истца выписок с расчетных счетов ООО «Вектар» свидетельствуют о том, что возможность погашения суммы долга в размере 1312 руб. 08 коп. у общества имелась.
Таким образом, в результате необоснованного расходования денежных средств должник утратил возможность погасить кредиторскую задолженность перед ПАО «Курганмашзавод» в размере 1312 руб. 08 коп., имея денежные средства в достаточном размере.
Вместе с тем, ФИО1 и ФИО2 не предприняли никаких действий к погашению задолженности.
ФИО1 и ФИО2 являлись контролирующими должника лицами, поскольку в период описанных выше неправомерных действий, являлись органом управления ООО «Вектар», имели полномочия принимать управленческие решения и тем самым оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность, а также осуществлять контроль над должником.
Ответчики указанные доводы истца не опровергли, доказательств разумности и добросовестности своего поведения, принятия мер к погашению задолженности общества перед истцом либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности суду не представил.
При отсутствии доказательств обратного, суд приходит к выводу о том, что именно ответчики являлись контролировавшими деятельность общества лицами и подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в размере кредиторской задолженности перед истцом.
Также судом принято во внимание, что сведения о принятии ФИО1 и ФИО2 каких-либо действий к погашению задолженности перед истцом, а также к прекращению либо отмене процедуры исключения общества «Вектар» из ЕГРЮЛ, ответчиками не представлено.
Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.
Исполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве, как следует из статьи 9 Закона о банкротстве, не ставится в зависимость от того, имеются ли у должника средства, достаточные для финансирования процедур банкротства. По смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при недостаточности имущества должника на эти цели необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).
Данная обязанность ФИО1 и ФИО2 не исполнена.
Помимо прочего, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 24.06.2021 в отношении ООО «Вектар» внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Материалы дела не содержат в себе сведений о том, что ООО «Вектар» подавало возражения против предстоящего исключения из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем, действуя с должной степенью осмотрительности, ФИО1 и ФИО2 вправе были обратиться в регистрирующий орган с возражением относительно ликвидации общества «ВЕктар», а также предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.
ФИО2, являясь директором общества «Вектар» в период с 10.07.2019 по 24.06.2021, как должностное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.
Более того, как было указано выше, каждый из ответчиков обратился в регистрирующий орган с заявлениями от 30.10.2019 о признании сведений в реестре в отношении учредителя и директора соответственно недостоверными.
В то время, как фактическое участие ответчиков в деятельности ООО «Вектар» подтверждено материалами дела.
Таким образом, совокупность и взаимная связь предоставленных в дело доказательств, позволяют прийти к выводу, что бездействия ФИО1 и ФИО2 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.
Бездействия контролирующих лиц ООО «Вектар», повлекшие исключение общества «Вектар» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с указанного общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
Факт контроля указанных лиц подтвержден ранее представленными в материалы дела документами – протоколами допроса свидетеля от 10.09.2019 (том 1, л.д. 71-74) в отношении ФИО1 и 09.09.2018 в отношении ФИО2 (материалы электронного дела).
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчиков возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств общества «Вектар» перед истцом, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности «Вектар» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора ФИО2, который факт отсутствия своей вины не доказал, суд приходит к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности в виде убытков.
Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными правовыми нормами, принимая во внимание, что требование к ответчикам предъявлено исходя из бездействий ответчиков, как руководителей и участника общества «Вектар», определяющих экономическую деятельность общества, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества «Вектар», в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.
В связи с недопоставкой обществом «Вектар» товара истец начислил ответчикам и предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 91 руб. 55 коп., рассчитанные за период с 17.01.2020 по 24.06.2021.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца проверен судом и признан некорректным, поскольку при расчете процентов истец не учел положения условий договора поставки от 11.09.2019 № 2670.
Согласно пункту 3.1. поставщик обязуется поставить товар в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с момента получения 100% предоплаты.
По платежному поручению от 07.11.2019 № 8105 истец осуществил предоплату по договору в размере 34020 руб. 00 коп. Товар ответчиком поставлен по счет – фактуре от 16.01.2020 № 10.
По условиям договора поставка в течение 45 рабочих дней (07.11.2019 (дата платежного поручения) + 45 рабочих дней, поставка должна быть осуществлена в срок до 17.01.2020; по факту поставка осуществлена 16.01.2020, то есть в пределах предусмотренного срока договором).
В указанной связи, неправомерность в пользовании чужими денежными средствами возникла у ООО «Вектар» по истечении срока поставки, то есть с 18.01.2020.
Согласно расчету суда общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по счет – фактуре от 16.01.2020 № 10 составляет 91 руб. 32 коп. за период с 18.01.2020 по 24.06.2021.
Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению частично в сумме 91 руб. 32 коп. В удовлетворении остальной части требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.
Также истцом заявлено требование о взыскании процентов по день фактической оплаты суммы долга.
Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено право кредитора на взимание процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Учитывая отсутствие доказательств возврата денежных средств на момент рассмотрения спора, требование о начислении ответчику процентов по день фактического исполнения им денежного обязательства суд находит обоснованным с учетом разъяснений, изложенных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.
В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.
Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
РЕШИЛ :
1. Исковые требования удовлетворить частично.
2. Взыскать солидарно с ФИО1 г. Екатеринбург (ИНН <***>), ФИО2 г. Екатеринбург (ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод», г. Курган Курганская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вектар» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности 24.06.2021)1312 руб. 08 коп. неосновательного обогащения, 91 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2020 по 24.06.2021 с последующим начислением процентов, начиная с 25.06.2021 по день фактической оплаты суммы долга, а так же 1999 руб. 60 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
3. В удовлетворении остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Судья Н.А. Трубицына