ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, <...>, тел. / факс <***>
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Севастополь
14 мая 2025 года Дело № А84-1583/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 12 мая 2025 года Полный текст постановления составлен 14 мая 2025 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Котляровой Е.Л., судей Авшаряна М.А.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черемисиной В.В.,
в присутствии в судебном заседании:
от Некоммерческой организации «Государственный фонд развития
промышленности города Севастополя» - ФИО2,
представителя по доверенности № 92АА 1296608 от 21.03.2024,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 4 декабря 2024 года по делу № А84-1583/2024 (судья Ражков Р.А.),
по исковому заявлению Некоммерческой организации «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя»
к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод ЛСТК», обществу с ограниченной ответственностью «Металл»
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Некоммерческой организации «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в г. Севастополе», ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Кросс экспорт», общества с ограниченной ответственностью «Энергопроф инжиниринг»,
о взыскании задолженности по договору займа,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд города Севастополя 10.04.2024 обратилась Некоммерческая организация «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя»
(далее – НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя». Фонд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольский завод ЛСТК» (далее – ООО «Севастопольский завод ЛСТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Металл» (далее – ООО «Металл») (с учетом заявления об уточнении исковых требований) о солидарном взыскании задолженности по Договору целевого займа № 01/23 от 09.03.2023 в размере 13 559 544,81 руб. (основная сумма займа - 11 000 000,00 руб., проценты за пользование займом за период с 21.12.2023 по 09.02.2024 (51 день) - 69 016,17 руб., пеня, начисленная по основному долгу, за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно (45 дней) - 2 475 000,00 руб., пеня, начисленная на неуплаченные проценты, за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно (45) дней - 15 528,64 руб.).
Обратить взыскание на предмет залога (оборудование) по договору залога движимого имущества № 01/23-3 от 09.03.2023, принадлежащий ООО «Севастопольский завод ЛСТК», путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере сумму 5 926 000,00 руб., а именно:
№ п/п
Наименование оборудования (вид, марка,
модель, заводской номер, год выпуска,
Страна
производства
Местонахожде
ние (адрес,
цех,
подразделение
)
Рыночная стоимость
(с НДС
тыс.руб.)
Залоговая стоимость (тыс.руб.)
1
Автоматизированная линия, для производства профилей состоящая из:
1) Разматыватель консольный РК-6 , модель PK-6, сер. № 15139333, г.в. 2015;
2) Правильное устройство, модель УПП-5, сер. № 15139322, г.в. 2015;
3) Подающее устройство;
4) Пресс пробивной, модель СДП-3-20, сер. № 353, г.в. 03.2015, и гидростанция с мотором;
6) Штампы для пробивки отверстий 6 шт.;
7) Стан профилегибочный перенастраиваемый, УПс- 4, сер. № 15139363, г.в. 2015;
8) Пресс пробивной, модель СДП-1-20, сер. № 352, г.в. 03.2025 и гидростанция с мотором № 3813868;
10) Сменный комплект просечных ножей – 7 шт.;
11) Приемное устройство;
12) Промышленный компьютер, принтер.
Россия
г. Севастополь
Камышовое
шоссе, ЗД.
15/2
10 160
5 926
Всего:
10 160
5 926
Взыскать в солидарном порядке судебные расходы в виде государственной
пошлины в размере 90 807,00 руб. - за требование имущественного характера, и судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. - за требование не имущественного характера, в виде обращения взыскания на предмет залога.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 04.12.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «Севастопольский завод ЛСТК», ООО «Металл» в пользу НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя»
взысканы солидарно 13 559 544, 81 руб. (из которых 11 000 000,00 руб. - задолженность (сумма займа), 69 016,17 руб. - задолженность по уплате процентов на сумму займа, 2 490 528,64 руб. - неустойка, а также солидарно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 90 798,00 руб. Обращено взыскание на предмет залога (оборудование) по договору залога движимого имущества № 01/23-3 от 09.03.2023, принадлежащий ООО «Севастопольский завод ЛСТК», путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере сумму 5 926 000,00 руб., находящее по адресу: <...> ЗД. 15/2 - а именно: Автоматизированная линия, страна производства Россия, для производства профилей состоящая из:
1) Разматыватель консольный РК-6 , модель PK-6, сер. № 15139333, г.в. 2015; 2) Правильное устройство, модель УПП-5, сер. № 15139322, г.в. 2015;
3) Подающее устройство;
4) Пресс пробивной, модель СДП-3-20, сер. № 353, г.в. 03.2015, и гидростанция с мотором;
6) Штампы для пробивки отверстий 6 шт.;
7) Стан профилегибочный перенастраиваемый, УПс-4, сер. № 15139363, г.в. 2015;
8) Пресс пробивной, модель СДП-1-20, сер. № 352, г.в. 03.2015 и гидростанция с мотором № 3813868;
10) Сменный комплект просечных ножей - 7 шт.; 11) Приемное устройство; 12) Промышленный компьютер, принтер.
Взыскать с ООО «Севастопольский завод ЛСТК» в пользу НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000, 00 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Металл» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, исковые требования оставить без удовлетворения.
Жалоба мотивированна тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Указывает, что судом не дана оценка тому, что истцом не были представлены доказательства приобретения имущества Заемщиком, кроме того имущества, что ранее переданного в залог. Также согласно Договору поручительства, заключенного с ООО «Металл», обязанности по изменению контроля над Поручителем, со стороны апеллянта не допущено, обязанности контролировать изменения контроля над Заёмщиком у Поручителя не предусмотрено. Поручитель, в силу невозможности вмешательства в хозяйственную деятельность иного субъекта хозяйствования, не мог повлиять на Заемщика. Судом не проверены достаточные основания для привлечения Поручителя к солидарной ответственности при таких условиях, в связи с чем, решение суда является незаконным и подлежит отмене.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.
Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).
В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 06.05.2025 от НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель Некоммерческой организации «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» высказал свою правовую позицию.
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, 09.03.2023 между Некоммерческой организацией - фонд «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» (Фонд) и ООО «Севастопольский завод ЛСТК» (Заемщик) был заключен Договор целевого займа № 01/23.
Согласно пункту 2.1 Договора, Фонд передает Заемщику денежные средства в сумме 11 000 000,00 руб. для реализации целей - финансирования работ по проекту «Организация полного цикла производства компонентов сооружений ЛСТК ООО «Севастопольский завод ЛСТК» (далее - Проект), а Заемщик обязуется возвратить Фонду такую же сумму денежных средств и уплатить проценты на сумму займа в соответствии условиями Договора. Заем предоставляется на срок по 08.03.2028 года.
В соответствии с пунктом 6.3.4 Договора, последний Процентный период заканчивается в Дату окончательного погашения Задолженности включительно, а в случае полного досрочного истребования Фондом Задолженности по займу - в Дату досрочного истребования. В случае полного досрочного погашения Задолженности по займу последний Процентный период заканчивается в Дату фактического погашения Задолженности, но в любом случае не позднее Даты досрочного истребования.
Заемщик обязуется уплачивать Фонду проценты за пользование займов в порядке и сроки, предусмотренные Договором, по ставке 4,5 % годовых (пункт 6.1 Договора).
Согласно пункту 11.1 Договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Договором обязательств по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование займом Заемщик уплачивает Фонду пеню в размере 0,5 % за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.
В соответствии с пунктом 12.26 Договора, Заемщик обязуется в срок до 01.11.2023 передать в залог в качестве обеспечения по Договору все имущество, приобретенное в рамках Проекта за счет средств займа.
В соответствии с пунктами 10.1 и 10.1.8 Договора займа - Фонд имеет право досрочно потребовать от Заемщика полного или частичного погашения Задолженности по займу по любому из следующих оснований: изменение контроля над Заемщиком без согласования с Фондом.
Во исполнение условий договора, НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» перечислил на счет ООО «Севастопольский завод ЛСТК» 100 % суммы займа в размере 11 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 70 от 21.03.2023.
НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» был установлен факт дарения доли в размере 99,94988 % в уставном капитале ООО «Севастопольский завод ЛСТК» ФИО4 в пользу ФИО5, на основании договора дарения доли в уставном капитале
ООО «Севастопольский завод ЛСТК» от 19.01.2024, реестровый № 77/2138-Н/77-2024-2-69.
Кроме того, было установлено нарушения требования пункта 12.26. Договора о передаче в залог, в качестве обеспечения всего имущества, приобретенного в рамках Проекта за счет средств займа, что подтверждается письмом ООО «Севастопольский завод ЛСТК» от 11.12.2023 № 11-12/23.
С учетом выявленных нарушений Договора займа, на основании пунктов 10.1, 10.1.3 и 10.1.8 Договора, 06.02.2024 НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» в адрес ООО «Севастопольский завод ЛСТК» направлено требование (исх. № 01/060224) о досрочном истребовании займа по Договору целевого займа № 01/23 от 09.03.2023, а также уплате, не позднее 06.02.2024, начисленных процентов за период пользования займом с 21.12.2023 по 06.02.2024 в сумме 65 095,89 руб.; в срок до 09.02.2024 включительно: осуществить полный досрочный возврат основного долга в сумме 11 000 000,00 руб.; рассчитать и уплатить проценты за период пользования займом с 07.02.2024 по дату погашения основного долга включительно.
ООО «Севастопольский завод ЛСТК» требования Фонда не исполнило.
Фондом 26.03.2024 в адрес ООО «Севастопольский завод ЛСТК» были направлена претензия (исх. № 01/260324), в соответствии с которыми Фонд предлагал в добровольном порядке Заемщику в установленный срок погасить задолженность, а именно: осуществить полный досрочный возврат основного долга в сумме 11 000 000,00 руб.; уплатить начисленные проценты за период пользования займом с 21.12.2023 по 09.02.2024 в сумме 70 520,55 руб.; уплатить сумму пени по основному долгу за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно в сумме 2 475 000,00 руб., уплатить сумму пени по просроченным процентам за период с 10.02.2023 по 25.03.2024 включительно в сумме 15 867,12 руб.
Заемщиком претензия оставлена без удовлетворения.
Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 7 Договора
исполнение обязательств ООО «Севастопольский завод ЛСТК» по Договору займа
обеспечивается следующими договорами:
1) Договором залога движимого имущества № 01/23-З от 09.03.2023 с ООО «Севастопольский завод ЛСТК» (Залогодатель).
2) Договором поручительства № 01/23-п/1 от 09.03.2023 с ООО «Металл».
3) Договором поручительства № 408ДЗ от 09.03.2023 с НКО «ГФ Севастополя»
4) Договором поручительства № 01/23-п/2 от 09.03.2023 с ФИО4.
5) Договором поручительства № 01/23-п/3 от 09.03.2023 с ФИО3.
1) В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога № 01/23-З от 09.03.2023, заключенного между Фондом и ООО «Севастопольский завод ЛСТК Залогодатель передает Залогодержателю в залог движимое имущество (далее - Предмет залога), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Договору целевого займа № 01/23, заключенному 09.03.2023 года (далее - Договор займа) между Залогодержателем и ООО «Севастопольский завод ЛСТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 920001001).
В соответствии с пунктом 1.3 Договора залога от 09.03.2023, на дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога составляет - 5 926 000,00 руб.
В соответствии с пунктами 3.2.1 и 3.2.2 Договора залога:
- Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Договором займа в связи с нарушениями Залогодателем своих обязательств по Договору, в том числе создающими угрозу утраты или повреждения заложенного имущества.
- Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога либо его часть в судебном порядке, реализовать его и получить удовлетворение своих требований по Договору займа из сумм, полученных от реализации Предмета залога, в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения.
2) В соответствии с пунктом 1.1 Договора поручительства № 01/23-п/1 от 09.03.2023, заключенного между НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» и ООО «Металл» в соответствии с Договором ООО «Металл» обязуется отвечать перед Истцом исполнение ООО «Севастопольский завод ЛСТК» (Заемщик) всех обязательств по Договору целевого займа № 01/23, заключенному 09.03.2023 между Фондом и Заемщиком.
Согласно пункту 2.1 Договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Фондом солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Договору займа, включая погашение основного долга, процентов за пользование займом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Фонда, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа.
Пунктом 2.3 Договора поручительства предусмотрено, что Поручитель информирован о праве Фонда потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы займа, процентов за пользование займом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по Договору займа в случаях, предусмотренных Договором займа. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения этого требования Заемщиком Фонд предъявляет требование об исполнении этих обязательств Заемщика к Поручителю.
3) В соответствии с пунктом 1.2 Договора поручительства № 408ДЗ от 09.03.2023 с Некоммерческой организацией «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в г. Севастополе» (далее – НКО «ГФ Севастополя», Поручитель), ответственность Поручителя перед Финансовой организацией по настоящему Договору является субсидиарной и ограничена суммой в размере 7 700 000,00 руб., что составляет 70 % от суммы займа.
При этом, в случае уменьшения (погашения) суммы основного долга по Договору займа ответственность Поручителя уменьшается пропорционально сумме погашения основного долга. Размер ответственности Поручителя определяется на дату удовлетворения Поручителем требования Финансовой организации о выплате по настоящему Договору.
Согласно пункту 1.3. Договора поручительства № 408ДЗ от 09.03.2023, в рамках настоящего Договора Поручитель не отвечает перед Финансовой организацией за исполнение Заемщиком обязательств по Договору займа в части уплаты комиссий Финансовой организации по предоставленному займу, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойки (штрафа, пени), возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) Заемщиком своих обязательств перед Финансовой организацией.
4) В соответствии с Договором поручительства № 01/23-п/2 от 09.03.2023 с ФИО4, предел общей ответственности поручителя ограничивается исполнением обязательств по Договору займа, включая погашение основного долга, процентов за пользование займом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Фонда, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа.
5) В соответствии с Договором поручительства № 01/23-п/3 от 09.03.2023 с ФИО3, предел общей ответственности поручителя ограничивается исполнением обязательств по Договору займа, включая погашение основного долга, процентов за пользование займом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Фонда, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа.
07.02.2024 Фондом в адрес ООО «Металл» было направлено письмо (исх. № 03/070224) о полном досрочном истребовании займа по Договору целевого займа № 01/23 от 09.03.2023, в соответствии с которым Фонд требовал от Поручителя: не позднее 07.02.2024 уплатить начисленные проценты за период пользования займом с 21.12.2023 по 06.02.2024 в сумме 65 095,89 руб.; в срок до 09.02.2024 включительно: осуществить полный досрочный возврат основного долга в сумме 11 000 000,00 руб.; рассчитать и уплатить проценты за период пользования займом с 06.02.2024 по дату погашения основного долга включительно.
ООО «Металл» в установленный срок требования Фонда не исполнило.
26.03.2024 Фондом в адрес ООО «Металл» была направлена претензия (исх. № 02/260324), в соответствии с которой Фонд предложил не позднее 28.03.2024 исполнить обязательства по Договору поручительства и уплатить задолженность по Договору займа, а именно: долг в сумме 11 000 000,00 руб.; проценты за период пользования займом с 21.12.2023 по 09.02.2024 в сумме 70 520,55 руб.; пеню по основному долгу за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно в сумме 2 475 000,00 руб., пеню по просроченным процентам за период с 10.02.2023 по 25.03.2024 включительно в сумме 15 867,12 руб.
ООО «Металл» направленная претензия оставлена без удовлетворения.
Поскольку требования, направленные в адрес ООО «Севастопольский завод ЛСТК» и ООО «Металл», остались без добровольного исполнения НО «Государственный фонд развития промышленности города Севастополя» обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой, и за последствия случайно наступившей во время просрочки невозможности исполнения.
Неисполнение обязательства надлежащим образом должником предполагает отнесение неблагоприятных последствий неисполнения обязательства на должника, в том числе валютных рисков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор); обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Факт получения денежных средств по Договору займа в адрес ООО «Севастопольский завод ЛСТК» в размере 11 000 000,00 руб., подтвержден платежным поручением № 70 от 21.03.2023.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно Договора целевого займа № 01/23, Фонд передал Заемщику денежные средства для финансирования работ по проекту «Организация полного цикла производства компонентов сооружений ЛСТК ООО «Севастопольский завод ЛСТК». Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору целевого займа № 01/23) предусмотрено приобретение ООО «Севастопольский завод ЛСТК» за счет средств займа оборудования согласно проекту - линия по производству трехслойных сэндвич-панелей с наполнением минеральной ватой.
Указанное в рамках проекта оборудование ответчик ООО «Севастопольский завод ЛСТК» должен был приобрести в 2023 году и в срок до 01.11.2023 передать в залог в качестве обеспечения согласно п. 12.26 Договора целевого займа № 01/23.
Однако ответчиком обязательства не исполнены - имущество, которое Заемщик должен был приобрести в рамках проекта, в залог Фонду, не передавалось, а также Заемщик не предоставил доказательств софинансирования работ по проекту, что предусмотрено пунктами 12.19, 12.26 Договора целевого займа № 01/23.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены доказательства приобретения имущества Заемщиком, кроме того имущества, что ранее переданного в залог, являются не обоснованными, поскольку как было указано, именно ответчик ООО «Севастопольский завод ЛСТК» должен был приобрести оборудование, установленное в Договоре, и передать в залог в качестве обеспечения Фонду.
Кроме того как было указано, ответчик без согласования с Фондом, был изменен состав учредителей в размере 99,94988 % доли в уставном капитале ООО «Севастопольский завод ЛСТК».
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
По условиям Договора целевого займа № 01/23 Фонд имеет право досрочно потребовать от заемщика полного или частичного погашения задолженности по займу.
Ответчиками обязательства по возврату суммы залога и уплаченных процентов не исполнены.
Относительно возражений заявителя жалобы о том, что на него как Поручителя не возложен контроль за деятельностью Заемщика, суд указывает, что в соответствии с пунктами 1.2.3,1.2.4,1.3 Договора поручительства № 01/23-п/1 от 09.03.2023,за неисполнение или не надлежащее исполнение Заемщиком, предусмотренных Договором займа, распространяются обязательства Поручителя.
Как указано в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).
Согласно пункту 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.
В соответствии с пунктом 6.1 Договора, Заемщик обязуется уплачивать Фонду проценты за пользование займов в порядке и сроки, предусмотренные Договором, по ставке 4,5 % годовых.
В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Согласно статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 11.1 Договора займа, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Договором обязательств по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование займом Заемщик
уплачивает Фонду пеню в размере 0,5 % за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.
Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга (часть 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (часть 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В суде первой инстанции истцом уточнены исковые требования в части приведенного расчета задолженности ответчиков, а именно:
- основная сумма займа - 11 000 000,00 руб.;
- проценты за пользование займом за период с 21.12.2023 по 09.02.2024 (51 день) - 11 000 000,00 х 4,5 % / 365 х 11 +11 000 000,00 х 4,5 % / 366 х 40 = 69 016,17 руб.;
- пеня, начисленная по основному долгу, за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно (45 дней) - 11 000 000,00 х 0,5 % х 45 = 2 475 000,00 руб.;
- пеня, начисленная на неуплаченные проценты, за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно (45) дней - 69 016,17 х 0,5 % х 45 = 15 528,64 руб.
Итого общая задолженность ответчиков составляет 13 559 544,81 руб.
В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством. Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.
При этом, условия Договора целевого займа № 01/23 от 09.03.2023 в части увеличения суммы займа, увеличения процентной ставки или иные условия, которые могут повлиять на размер ответственности Поручителя, сторонами Договора целевого займа не менялись.
На основании вышеизложенного, ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о солидарном взыскании задолженности в сумме 13 559 544,81 руб. из которых: 11 000 000,00 руб. - основная сумма займа; 69 016,17 руб. - проценты за пользование займом за период с 21.12.2023 по 09.02.2024, 2 490 528,64 руб. неустойки, начисленной по основному долгу, за период с 10.02.2024 по 25.03.2024 включительно.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается возникновения залога, ненадлежащее исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства, в связи с чем залогодержатель имеет право требовать обращения взыскания на предмет залога (оборудование) по договору залога движимого имущества № 01/23-3 от 09.03.2023, принадлежащий ООО «Севастопольский завод ЛСТК», путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 5 926 000,00 руб., а именно:
№ п/п
Наименование оборудования (вид, марка,
модель, заводской номер, год выпуска,
Страна
производства
Местонахожде
ние (адрес,
цех,
подразделение
)
Рыночная стоимость
(с НДС
тыс.руб.)
Залоговая стоимость (тыс.руб.)
1
Автоматизированная линия, для производства профилей состоящая из:
5) Разматыватель консольный РК-6 , модель PK-6, сер. № 15139333, г.в. 2015;
6) Правильное устройство, модель УПП-5, сер. № 15139322, г.в. 2015;
7) Подающее устройство;
8) Пресс пробивной, модель СДП-3-20, сер. № 353, г.в. 03.2015, и гидростанция с мотором;
6) Штампы для пробивки отверстий 6 шт.;
7) Стан профилегибочный перенастраиваемый, УПс- 4, сер. № 15139363, г.в. 2015;
8) Пресс пробивной, модель СДП-1-20, сер. № 352, г.в. 03.2025 и гидростанция с мотором № 3813868;
10) Сменный комплект просечных ножей – 7 шт.;
11) Приемное устройство;
12) Промышленный компьютер, принтер.
Россия
г. Севастополь
Камышовое
шоссе, ЗД.
15/2
10 160
5 926
Всего:
10 160
5 926
Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог
возникает в силу договора. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественного перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Сущность залога, как способа обеспечения исполнения основного обязательства, состоит в праве кредитора (залогодержателя) потребовать реализации предмета залога
и передачи ему вырученных от такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству.
Статья 348 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставит возможность обращения взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя в зависимость от размера неисполненного обязательства, для такого обращения достаточно установление факта неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» предусмотрено, что суд вправе обратить взыскание на некоторые из движимых или недвижимых вещей, составляющих предмет залога, если это не противоречит назначению имущества и залогодатель докажет, что денежных средств, вырученных от их продажи, будет достаточно для полного удовлетворения требований залогодержателя, в том числе предоставит документы, подтверждающие рыночную стоимость отдельных вещей, на которые залогодателем предлагается обратить взыскание. Законом или договором может быть предусмотрено, что взыскание обращается только на предмет залога в целом (статьи 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога движимого имущества № 01/23-З от 09.03.2023, заключенного между Фондом и ООО «Севастопольский завод ЛСТК», Залогодатель передает Залогодержателю в залог движимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Договору целевого займа № 01/23, заключенному 09.03.2023 между Залогодержателем и ООО «Севастопольский завод ЛСТК».
Согласно пункту 1.3 Договора залога, на дату заключения Договора залоговая стоимость Предмета залога составляет - 5 926 000,00 руб.
Обозначенные истцом объекты поименованы в Приложении № 1 к Договору залога в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Договору целевого займа № 01/23, заключенному ранее 09.03.2023 между Истцом и ООО «Севастопольский завод ЛСТК».
Факт передачи в залог имущества ООО «Севастопольский завод ЛСТК» не оспорило, ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости заложенного имущества заявлено не было.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Договору подтвержден материалами дел, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части обращения взыскания на предмет залога (оборудование) по договору залога движимого имущества № 01/23-3 от 09.03.2023, принадлежащий ООО «Севастопольский завод ЛСТК», путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере сумму 5 926 000,00 руб.
Относительно довода заявителя апелляционной жалобы, что стоимость заложенного оборудования согласно отчету об оценке от 05.12.2022 составляет 10 160 302,00 руб., суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 1.3 Договора залога движимого имущества № 01/23-3 залоговая стоимость оборудования определена сторонами договора в сумме 5 926 000,00 руб. и установлена на основании рыночной стоимости, указанной в отчете от 05.12.2022, за минусом дисконта в размере 30 % и НДС.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем,
признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в полном объеме в соответствии со статьи 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Севастополя от 4 декабря 2024 года по делу № А84-1583/2024 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл» оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Л. Котлярова
Судьи М.А. Авшарян
ФИО1
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 23.12.2024 9:09:06
Кому выдана Авшарян Михаил Араратович