Решение по делу № А60-10852/2025 от 17.06.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

17 июня 2025 года Дело № А60-10852/2025

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-10852/2025

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5, представитель по доверенности от 28.03.2024.

от ответчика: ФИО4, директор, протокол от 20.02.2023;

от третьего лица (ФИО3): ФИО5, представитель по доверенности от 29.11.2023;

от третьего лица: ФИО4, лично.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕЛЕКС ЛИНИЯ ТРУДОВЫХ ДИНАСТИЙ" (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленное протоколом № 30 от 29.12.2024.

Определением от 28.03.2025 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные им требования. Заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Ходатайство рассмотрено, удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ответчик требования истца не признал, направил письменный отзыв на иск. Ссылается на то, что все участники общества приняли участие в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников, возражений по повестке дня внеочередного общего собрания участников в общество не направили, дополнительных разъяснений и/или предоставления дополнительных документов не потребовали.

От истца поступило ходатайство об обязании ответчика представить надлежащим образом заверенную копию протокола № 30 от 28.12.2024, с целью установления фактического существования указанного протокола.

Судом ходатайство рассмотрено, удовлетворено.

Определением от 20.05.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (участник общества) и ФИО4 (участник общества и директор), дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 26.05.2025 арбитражным судом по ходатайству ответчика в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 03.06.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей истца, ответчика и третьих лиц.

В данном судебном заседании истец уточнил заявленные требования, исключив из просительной части требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества по вопросу № 3 повестки собрания ввиду того, что решение по данному вопросу участниками не было принято.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец пояснил, что ходатайство об истребовании доказательств не поддерживает, ввиду чего данное ходатайство судом не рассматривается.

Ответчик представил дополнение к отзыву на иск и обратился к суду с ходатайством об отложении судебного разбирательства либо объявления в заседании перерыва в связи с необходимостью ознакомления со всеми материалами дела, поскольку в иске, поступившем в его адрес, содержится указание одного истца – ФИО1, в то время как в Картотеке арбитражных дел значится два истца – ФИО1 и ФИО2

Ходатайство судом рассмотрено по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование заявленного ходатайства, не являются основанием для отложения судебного разбирательства (ст. 158 АПК РФ).

Представитель третьего лица (ФИО3) поддержал позицию истцов.

Третье лицо ФИО4 просит в иске отказать по доводам, изложенным ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НПП «Телекс ЛТД» создано до 01.07.2002.

В настоящее время участниками общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале 51% с 15.10.2021), ФИО2 (доля в уставном капитале 32,66%), ФИО1 (доля в уставном капитале 8,17% с 31.08.2022), ФИО3 (доля в уставном капитале 8,17% с 06.09.2022); директором общества является ФИО4 с 14.04.2018.

Как следует из материалов дела 28.12.2024 в обществе в форме заочного голосования проведено внеочередное общее собрание участников, результаты которого оформлены протоколом № 30.

Из поименованного протокола следует, что всем участникам общества было направлено уведомление № 109 от 07.11.2024 о проведении спорного собрания. На дату проведения собрания (28.12.2024) в общество поступили решения всех участников общества.

По итогам общего собрания приняты следующие решения:

№ 1) продлить право на возмездное пользование (аренду) ФИО2, ФИО3, ФИО1 жилым помещением Общества квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> до 30.12.2025 г.;

№ 2) установить размер платы за аренду жилого помещения Общества квартиры пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> с 01.01.2025 по 31.12.2025 г. в размере 300 000,00 в месяц без учета платы за коммунальные услуги, которые оплачиваются ФИО2, ФИО3, ФИО1, напрямую организациям, оказывающим коммунальные услуги для жилого помещения;

№ 4) выплатить ФИО4 компенсацию исходя из размера средней заработной платы директора строительной компании в г. Екатеринбурге в 140 000 руб. в месяц согласно данным из открытых источников;

№ 5) возместить ФИО4 расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников в размере 600 000 руб. за счет средств Общества.

Голоса участвовавших в собрании участников распределились следующим образом: ФИО4 проголосовал «за», что составило 51% от общего числа голосов, участники ФИО2, ФИО1 и ФИО3 – «против», что составило 49% от общего числа голосов.

Ссылаясь на нарушение принятым решением законных прав и интересов участников ФИО2 и ФИО1, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ст.181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Из положений п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решения по вопросам повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, указанным в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 ст.43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела следует, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в ООО «НПП «Телекс ЛТД» действует редакция Устава, утвержденная протоколом общего собрания участников № 12 от 27.11.2009.

Согласно статье 25 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества, к компетенции которого среди прочего отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок (п.12 ст. 26 Устава).

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников регламентирован статьями 28 и 29 Устава.

В соответствии с п.9 ст. 30 и п. 1 ст. 31 Устава решения общего собрания участников общества могут быть приняты открытым голосованием, а также путем проведения заочного голосования.

На момент проведения собрания в обществе действовало Положение о порядке принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опросным путем), утверждённое протоколом № 11 от 26.02.2010, которое не оспорено.

Как следует из уведомления № 109 от 07.11.2024 г. в повестку дня внеочередного общего собрания были включены, в том числе, следующие вопросы:

- продлить право на возмездное пользование (аренду) ФИО2, ФИО3, ФИО1 жилым помещением Общества квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> до 30.12.2025 г.;

- установить размер платы за аренду жилого помещения Общества квартиры пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> с 01.01.2025 по 31.12.2025 г. в размере 300 000,00 в месяц без учета платы за коммунальные услуги, которые оплачиваются ФИО2, ФИО3, ФИО1, напрямую организациям, оказывающим коммунальные услуги для жилого помещения».

В уведомлении № 109 от 07.11.2024 г. включение данных вопросов в повестку дня обосновано директором общества ФИО4 тем, что участники Общества ФИО2, ФИО1, ФИО3 имеют в аренде жилое помещение Общества квартиру пятикомнатную, расположенную по адресу: <...> вследствие заключения договора аренды и вступление в права наследства после смерти арендатора ФИО6; факт заключения договора аренды между обществом и ФИО2, ФИО1 и ФИО7 подтвержден судебными актами по делам 2-162/2024, 2-133/2024 Апшеронского районного суда…; участники Общества ФИО2, ФИО1, ФИО3 не принимают мер к погашению задолженности за пользование жилым помещением, на 01.11.2023 г. задолженность их перед обществом составляет 10 150 000 руб. без учета процентов по ст.395 ГК РФ».

В отзыве ответчик также ссылается на решение Апшеронского районного суда Краснодарского края от 06.02.2024 г. по делу № 2-162/2024, которым, по мнению ответчика, установлен факт наличия правоотношений между Обществом и ФИО2, ФИО3 и ФИО1, связанных с коммерческим наймом жилого помещения, предметом которых является жилое помещение расположенное по адресу; <...> (решение суда, стр. 8, абзац 2).

Между тем, вступившим в законную силу решением Апшеронского районного суда Краснодарского края от 06.02.2024 суда (стр.8 абзац 2) установлено, что между сторонами возникли правоотношения, связанные с коммерческим наймом жилого помещения, предметом которых является жилое помещение, расположенное по адресу: <...>. Сложившиеся между ООО НПП «Телекс лтд» и ФИО2 правоотношения основаны на гражданско-правовой сделке (абз. 3 стр. 9) (ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, указанным судебным актом наличие правоотношений ФИО3 и ФИО1 с ООО НПП «Телекс ЛТД» по поводу пользования квартиры не установлено.

Ссылка ответчика на решение Апшеронского районного суда Краснодарского края от 17.09.2024 по делу № 2-133/2024 несостоятельна, поскольку на дату составления ФИО4 уведомления № 109 от 07.11.2024 г. данное решение (о взыскании задолженности по арендной плате солидарно с ФИО2, ФИО3 и ФИО1 за период с 01.04.2022 г. по 31.12.2022 г.) в законную силу не вступило, а впоследствии апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 11.02.2025 г. отменено в части с вынесением нового решения.

В соответствии с названным апелляционным определением ФИО1 и ФИО3 не могут являться надлежащими ответчиками по обязательственным требованиям ООО НПП «Телекс ЛТД», а фактический переезд ФИО2 в Краснодарский край и её снятие с регистрационного учёта в спорной квартире 01.06.2022 г., исключает удовлетворение требований истца о взыскании с нее арендных платежей с 01.06.2022 г.; ввиду изложенного в удовлетворении исковых требований к ФИО1 и ФИО3 было отказано, с ФИО2 задолженность взыскана за период с 01.04.2022 г. по 01.06.2022 г. (ст. 69 АПК РФ).

Ранее отсутствие арендных отношений ФИО1 и ФИО3 с ООО НПП «Телекс ЛТД» по поводу ранее названный квартиры было установлено судебными актами по гражданскому делу № 2-1435/2024 по иску ООО НПП «Телекс ЛТД» к ФИО3, ФИО1 и ФИО2 о возложении обязанности обеспечить доступ в жилое помещение (решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 28.03.2024 г., апелляционным определением Свердловского областного суда от 18.07.2024 г., определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 19.12.2024 г.).

Таким образом, вопреки утверждению ответчика, по состоянию на 07.11.2024 г. (дата составления уведомления № 109) ФИО1, ФИО3 и ФИО2 имущество общества не арендовали и, соответственно, не обращались и не имели оснований обращаться за продлением права аренды по поводу какого-либо имущества общества.

Наличие ряда протоколов общих собраний участников общества, на которые ссылается ответчик в отзыве, не отменяет обстоятельств, установленных судебными актами: отсутствие арендных отношений (у ФИО2 – с июня 2022 г.) и, соответственно, обязательств по уплате арендной платы и возврату арендованного имущества.

Также следует отметить, что не соответствует действительности и утверждение ответчика о наличии у ФИО1, ФИО3 и ФИО2 задолженности перед обществом в размере 10 150 000 рублей: какого-либо расчёта данной задолженности ответчик не приводит.

При изложенных обстоятельствах, решение по вопросу № 1 повестки, которым продлено право на возмездное пользование (аренду) ФИО2, ФИО3, ФИО1 жилым помещением Общества квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> до 30.12.2025 г.; а также производное от него решение по вопросу № 2 повестки, которым для указанных лиц установлен размер арендной платы за период с 01.01.2025 по 31.12.2025 г. в размере 300 000,00 в месяц нарушает права и законные интересы участников ФИО2, ФИО3 и ФИО1, что влечет недействительность данных решений.

Довод ответчика о том, что по второму вопросу принято решение лишь о размере арендной платы, что само по себе не нарушает прав других участников, судом отклонен, поскольку размер арендной платы за пользование конкретным имуществом определен за период с 01.01.2025 по 31.12.2025, на который продлено право на возмездное пользование (аренду) ФИО2, ФИО3, ФИО1

Таким образом, совокупный анализ решений по вопросам 1 и 2 повестки собрания позволяет сделать вывод о том, что решение по второму вопросу повестки является производным от решения по первому вопросу повестки, размер арендной платы установлен непосредственно для участников ФИО2, ФИО3, ФИО1

Поскольку право пользования у указанных лиц в отношении спорного помещения признано судом отсутствующим, то и установление для данных лиц арендной платы за пользование данным помещением нарушает права и законные интересы как участников ФИО2, ФИО3, ФИО1, так и общества НПП «Телекс ЛТД».

Согласно п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В абз. 3 п. 4 ст.45 Закона №14-ФЗ закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

При таких обстоятельствах, применительно к рассматриваемому спору при принятии решений по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания участников общества голосование как по вопросу об одобрении совершения крупной сделки, так и об одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было происходить с неизменным количеством участников общества, а именно: с отстранением от участия в голосовании участников общества, непосредственно заинтересованных в совершении такой сделки или участников общества, являющихся подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Судом установлено наличие заинтересованности в совершении выплат, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания (вопросы № 4, № 5 повестки), ФИО4 как единоличного исполнительного органа (директора) и мажоритарного участника ООО «НПП «Телекс ЛТД».

Таким образом, с учетом положений п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, одобрение спорных сделок должны были осуществить участники, не заинтересованные в сделке – истцы, а ФИО4, являясь лицом, заинтересованным в совершении спорных сделок, не имел права принимать решение об их одобрении.

С учетом изложенного, а также результатов голосования, оспариваемым решением не могли быть одобрены выплаты ФИО4 компенсации в размере 140 000 руб. в месяц и 600 000 руб. в возмещение расходов на проведение спорного собрания, в связи с чем указанные решения являются недействительными.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемых решений общего собрания участников ООО «НПП «Телекс ЛТД» (по вопросам №1, № 2, № 4, № 5), оформленных протоколом № 30 от 28.12.2024 (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию поровну в пользу истцов на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительными решения, принятые по вопросам № 1, № 2, № 4, № 5 повестки дня общего внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия трудовых династий" (ИНН <***>), оформленное протоколом № 30 от 28.12.2024, в том числе:

- № 1) продлить право на возмездное пользование (аренду) ФИО2, ФИО3, ФИО1 жилым помещением Общества квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> до 30.12.2025 г.;

- № 2) установить размер платы за аренду жилого помещения Общества квартиры пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> с 01.01.2025 по 31.12.2025 г. в размере 300 000,00 в месяц без учета платы за коммунальные услуги, которые оплачиваются ФИО2, ФИО3, ФИО1, напрямую организациям, оказывающим коммунальные услуги для жилого помещения;

- № 4) выплатить ФИО4 компенсацию исходя из размера средней заработной платы директора строительной компании в г. Екатеринбурге в 140 000 руб. в месяц согласно данным из открытых источников;

- № 5) возместить ФИО4 расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников в размере 600 000 руб. за счет средств Общества.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия трудовых династий" в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 7 500 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс Линия трудовых династий" в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 7 500 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк