ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3444/2025

г. Москва

31 марта 2025 года

Дело № А41-94404/24

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2025 года по делу № А41-94404/24,

при участии в заседании:

от ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Лэдберри» – ФИО4, представитель по доверенности от 25.09.2024, диплом, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО «Рязцветмет» ФИО5 – не явился, извещен надлежащим образом;

от УФНС по Курской области – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ООО «Лэдберри» о признании договора уступки будущего требования от 23.09.2024г., заключенного между ФИО3 ООО «Лэдберри», недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО5, УФНС по Курской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Лэдберри» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3, конкурсного управляющего ООО «Рязцветмет» ФИО5, УФНС по Курской области,, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 (далее - ФИО2) является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» (далее — ООО «Рязцветмет, Должник).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 г. по делу о несостоятельности (банкротстве) № А35-8846/2022 ООО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, введена процедура конкурсного производства.

27.06.2024 ФИО3 (далее - ФИО3) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А35-8846/2022 нарочно обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме в течение 30-ти рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

После ФИО3 с заявлением о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей также обратились: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2024 г. по делу № А35-8846/2022 заявление ФИО3 о намерении погасить в полном объеме требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов должника удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2024 г. по делу № А35-8846/2022 требования к ООО «Рязцветмет» об уплате обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп. признаны погашенными. Кредитор ФНС России был заменен в реестре требований кредиторов ООО «Рязцветмет» на кредитора ФИО3 на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

В качестве основания для признания требований погашенными судом первой инстанции было указано, что в материалы дела представлены доказательства погашения задолженности ООО «Рязцветмет» по обязательным платежам, включенной в реестр требований кредиторов должника, на сумму 68 535 726 руб. 07 коп. на основании платежного поручения № 976 от 24.09.2024.

В последующем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № АЗ5-8846/2022 ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве включенных в реестр требований кредиторов прав требований ФИО3 на Общество с ограниченной ответственностью «Лэдберри» (далее по тексту - ООО «Лэдберри).

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.10.2024 г. по делу № А35-8846/2022 заявление принято к производству.

Как следует из представленных ФИО3 документов, между ФИО3 (Цедент) и ООО «Лэдберри» (Цессионарий) был заключен договор уступки будущего требования от 23.09.2024 г. (далее - Договор уступки), по которому Цедент принял на себя обязательство уступить, а Цессионарий принять право требования к ООО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп., которое возникнет у Цедента в будущем.

Истец ФИО2 полагает, что договор уступки будущего требования от 23.09.2024 г., заключенный между ФИО3 и ООО «Лэдберри» является ничтожной сделкой, которая была заключена с целью обхода установленным норм закона о банкротстве.

Также истец указал, что Договор уступки является безденежной сделкой. Какая-либо оплата за уступаемые права требования не в пользу ФИО3 не была произведена.

На основании вышеизложенного, ФИО2, ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием о признании договора уступки будущего требования от 23.09.2024 недействительным.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.07.2024 по делу №А35-8846/2022 в реестр требований кредиторов ООО «Рязцветмет» в состав третьей очереди включены требования Федеральной налоговой службы в лице У ФНС России по Курской области в размере 68 535 726 руб. 07 коп., из них пени в размере 16 104 396 руб. и штрафы в размере 11 345 руб. 99 коп. признаны подлежащими учету в реестре отдельно.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2024 по делу №А35-8846/2022 удовлетворено заявление ФИО3 о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме. Суд определил перечислить денежные средства в течение тридцати рабочих дней по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела.

Между ФИО3 (Цедент) и ООО «Лэдберри» (Цессионарий) 23.09.2024 заключен договор уступки будущего требования, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - Должник) обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп. (далее - Уступаемое требование), которое возникнет у Цедента в будущем.

Уступаемое требование возникнет у Цедента в будущем (с момента перечисления Цессионарием за Цедента денежных средств в размере 68 535 726 руб. 07 коп. по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела №А35- 8846/2022).

Подтверждением возникновения у Цедента Уступаемого требования будет являться определение арбитражного суда о признании погашенными требований к Должнику об уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов Должника Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на ФИО3 (п.1.2, договора).

Согласно п.2.2 договора, - Цессионарий в течение 3-х рабочих дней с даты заключения настоящего договора перечисляет денежные средства в размере 68 535 726 руб. 07 коп. по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела №А35-8846/2022 (Приложение №1 к настоящему договору).

В силу п.3.1 договора, - право на Уступаемое требование переходит от Цедента к Цессионарию в полном объеме с даты его возникновения у Цедента (в момент вынесения арбитражным судом определения о признании погашенными требований к Должнику об уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов Должника Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на ФИО3).

Как указано в п. 2.1. Договора уступки, договор является возмездным. Размер и порядок оплаты за уступаемые права регулируются дополнительным соглашением к Договору уступки.

Исполняя взятые на себя по договору обязательства, ООО «Лэдберри» платежным поручением №976 от 24.09.2024 перечислило за ФИО3 в бюджет 68 535 726 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2024 по делу №А35-8846/2022 признаны погашенными требования к ООО «Рязцветмет» об уплате обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп., произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО «Рязцветмет» кредитора ФНС России на кредитора ФИО3 на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2024 по делу №А35-8846/2022 произведена в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Рязцветмет» процессуальная замена кредитора ФИО3 на правопреемника ООО «Лэдберри» на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

При вынесении указанного определения судом рассмотрены доводы ФИО2, которые идентичны доводам, указанным в исковом заявлении в рамках настоящего дела.

Погашение ООО «Лэдберри» требований уполномоченного органа за ФИО3 предусмотрено заключенным между ними договором уступки будущего требования от 23.09.2024.

Погашение задолженности, произведенное не самим ФИО3, а ООО «Лэдберри», не свидетельствует об обходе порядка, предусмотренного статьей 129.1 Закона о банкротстве, так как условия погашения были предусмотрены заключенным между ФИО3 и ООО «Лэдберри» договором уступки будущего требования.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» изложена правовая позиция, согласно которой в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ссылка истца на недействиетлньость сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ подлежит отклонению.

В соответствии с п. 3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец не является стороной рассматриваемого договора уступки будущего требования.

Сам по себе факт заключения договора и замены кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рязцветмет» не нарушает права и законные интересы истца. Правопреемство не влияет на размер включенных в реестр требований кредиторов.

Исходя из вышеизложенного, поскольку истцом не представлены доказательства наличия оснований для признания договора уступки будущего требования от 23.09.2024г., недействительным, у Арбитражного суда Московской области отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что договор уступки будущего требования от 23.09.2024 является безденежной сделкой.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Договор является возмездным. Размер и порядок оплаты за уступаемые права регулируются дополнительным соглашением к Договору уступки (п. 2.1. Договора уступки).

На основании вышеуказанного пункта между сторонами заключено Дополнительное соглашение, которое ООО «Лэдберри» представило в апелляционный суд в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ в обоснование возражений на апелляционную жалобу, а именно: Дополнительное соглашение к договору уступки будущего требования от 23.09.2024, подписанное между ФИО3 и ООО «Лэдберри» 23 сентября 2024 года.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения, в соответствии с п. 2.1 Договора, стороны стороны пришли к соглашению, что за уступаемые требования Цессионарий выплачивает Цеденту 10 000 руб. в срок до 30.09.2024 любым, не запрещенным действующим законодательством способом.

Кроме этого, ООО «Лэдберри» представило в апелляционный суд в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ в обоснование возражений на апелляционную жалобу расписку от 23.09.2024, из которой следует, что ФИО3 получил от генерального директора ООО «Лэдберри» ФИО10 10 000 руб. в счет полной оплаты за уступаемое требование по договору уступки будущего требования, заключенного 23.09.2024 между ФИО3 и ООО «Лэдберри».

Исходя из вышеизложенного, вопреки доводам жалобы, договор уступки является возмездной сделкой, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2025 года по делу № А41-94404/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий cудья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина