ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-27564/2025
26 декабря 2025 года 15АП-10827/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новик В.Л.,
судей Ковалевой Н.В., Украинцевой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миненок А.С.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.12.2024 №23/302-н/23-2024-6-1085,
от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: представитель ФИО2 по доверенности от 20.11.2025.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу «Poladis Sakhli» LLC (ООО «Поладис сахли», Грузия) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2025 по делу № А32-27564/2025
по иску общества с ограниченной ответственностью «Новоросметалл»
(ОГРН <***> ИНН <***>)
к «Poladis Sakhli» LLC
о взыскании задолженности, неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» (далее – истец, ООО «Новоросметалл», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к «Poladis Sakhli» LLC (далее – ответчик, фирма) о взыскании задолженности по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 в размере
16 286 916,34 USD, в том числе суммы основного долга в размере
6 991 135,41 USD, а также суммы штрафа по состоянию на 05.05.2025 в размере
9 295 780,93 USD, о взыскании неустойки по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 в размере 0,5% от суммы стоимости партии отгруженного товара
(9 016 334,22 USD), за каждые сутки задержки платежа за период с 06.05.2025 по день фактического исполнения обязательств, также расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 336 093,61 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2025 ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения оставлено без удовлетворения. Ходатайство ответчика о применении
ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации - оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены. С Фирмы «Poladis Sakhli» в пользу ООО «Новоросметалл» взыскана сумма задолженности по контракту
№ NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 по основному долгу в размере 6 991 135,41USD, сумма штрафа по состоянию на 05.05.2025 в размере 9 295 780,93 USD, а всего в размере 16 286 916,34 USD. С Фирмы «Poladis Sakhli» LLC в пользу
ООО «Новоросметалл» взыскана неустойка по контракту № №M-PL/ARM-18 от 28.08.2024 в размере 0,5% от суммы стоимости партии отгруженного товара
(9 016 334,22 USD), за каждые сутки задержки платежа за период с 06.05.2025 по день фактического исполнения обязательства. С Фирмы «Poladis Sakhli» LLC в пользу ООО «Новоросметалл» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 336 093,61 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неподсудность данного дела Арбитражному суду Краснодарского края. Ответчик указывает на отсутствие задолженности перед истцом, в связи с подписанием сторонами соглашений о кредит-нотах и соглашений о кэш-бэке, а также трехсторонних соглашений между ООО «НОВОРОСМЕТАЛЛ», «Poladis Sakhli» LLC и First Commodities DMCC. По мнению заявителя, судом необоснованно отказано в снижении неустойки, поскольку размер неустойки несоразмерен последствиям нарушения обязательства, при этом истцом к исковому заявлению не был приложен вывод специалиста или аудиторское заключение о размере начисленной неустойки.
Определением 22.12.2025 в составе суда, рассматривающего апелляционную жалобу, произведена замена судьи Чотчаева Б.Т. на судью Украинцеву Ю.В. в связи с пребыванием судьи Чотчаева Б.Т. в отпуске. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной жалобы установил следующее.
Как следует из материалов дела, 28.08.2024 между ООО «Новоросметалл» (продавец/поставщик) и Фирмой «Poladis Sakhli» LLC (покупатель) был заключен контракт № №M-PL/ARM-18 (контракт).
В соответствии с п. 1 контракта продавец продал, а покупатель купил на условиях, (согласно международным правилам толкования торговых терминов - ИНКОТЕРМС 2010) - в соответствии со спецификацией, товар, название, количество, ассортимент, цена, условия поставки и технические условия которого указаны в спецификациях, приложенных к контракту и являющихся его неотъемлемой частью. В соответствии с п. 5 контракта покупатель осуществляет оплату товара в порядке и сроки, указанные в спецификациях к контракту. Оплата в пользу продавца осуществляется банковским переводом в рублях РФ. К указанному контракту сторонами были заключены: спецификация № 1 от 28.08.2024, спецификация № 3 от 24.10.2024, спецификация № 4 от 28.12.2024.
По условиям вышеназванных спецификаций продавец поставил в адрес покупателя 3 (три) партии товара морским судном на условиях CIF порт Батуми и FOB порт Новороссийск: по спецификации № 1 от 28.08.2024 поставка была осуществлена 26.09.2024 в объеме 9 571,665 тонн на сумму 4 958 122,47 USD; по спецификации № 3 от 24.10.2024 поставка была осуществлена 21.11.2024 в объеме 9 742,847 тонн на сумму 5 144 223,22 USD; по спецификации № 4 от 28.12.2024 поставка была осуществлена 21.01.2025 в объеме 7 744,222 тонн на сумму
3 872 111 USD.
FOB («Free On Board») согласно Инкотермс, понимается как «Свободно на борту» с указанием морского порта отгрузки, и означает, что продавец считается выполнившим свое обязательство по поставке с момента перехода товара через поручни судов в порту отгрузки. Это означает, что с этого момента покупатель должен нести все расходы и риски гибели или повреждения товара.
Поставка товар на условиях CIF (стоимость, страхование, фрахт (наименование порта назначения)) означает, что продавец должен обеспечить морское страхование от риска гибели или повреждения товара во время перевозки.
По условиям вышеназванных спецификаций оплата за товар производится покупателем в следующем порядке: за каждую партию товара в течение 10 календарных дней с момента прибытия партии товара в порт Батуми.
По спецификации № 1 от 28.08.2024 поставка была осуществлена 26.09.2024, по спецификации № 3 от 24.10.2024 поставка была осуществлена 21.11.2024, по спецификации № 4 от 28.12.2024 поставка была осуществлена 21.01.2025, что подтверждается перевозочными документами: таможенными декларациями, коносаментами, инвойсами, погрузочными инструкциями.
Согласно ведомости банковского контроля Краснодарского регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» (уникальный номер контракта № 24090001/3349/0003/1/1) по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024. ООО «Новоросметалл» поставило в адрес «Poladis Sakhli» LLC Товар на сумму 13 974 456,69 USD (по спецификации № 1 от 28.08.2024 на сумму
4 958 122,47 USD; по спецификации № 3 от 24.10.2024 на сумму 5 144 223,22 USD; по спецификации № 4 от 28.12.2024 на сумму 3 872 111 USD). В тоже время «Poladis Sakhli» LLC оплатило товар на сумму 6 983 321,28 USD.
Как указывает истец, по состоянию на 05.05.2025 сумма задолженности по основному долгу «Poladis Sakhli» LLC перед ООО «Новоросметалл» по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 составляет 6 991 135,41 USD.
Согласно п. 6.3. контракта стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему контракту в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 6.4. контракта в случае задержки платежей за поставленный товар, покупатель выплачивает продавцу по его требованию штраф в размере 0,5% от суммы стоимости партии отгруженного товара, за каждые сутки задержки платежа.
В исковом заявлении истец представил расчет штрафа в соответствии с
п. 6.4. контракта.
В соответствии с предоставленным расчетом истца:
- по спецификации № 1 от 28.08.2024 поставка была осуществлена 26.09.2024 на сумму 4 958 122,47 USD, срок оплаты - до 06.10.2024 включительно. Полная оплата партии товара по данной спецификации бы произведена 25.02.2025. По состоянию на 25.02.2025 срок просрочки оплаты партии товара составляет 141 день.
4 958 122,47 USD*0,5% *141 = 3 495 476,34 USD.
- по спецификации № 3 от 24.10.2024 поставка была осуществлена 21.11.2024 на сумму 5 144 223,22 USD, срок оплаты - до 01.12.2024 включительно. Полная оплата партии товара по данной спецификации по настоящее время не произведена. По состоянию на 05.05.2025 срок просрочки составляет 154 дня.
5 144 223,22 USD*0,5% *154 = 3 961 051,87 USD.
- по спецификации № 4 от 28.12.2024 поставка была осуществлена 21.01.2025 на сумму 3 872 111 USD срок оплаты - до 31.01.2025 включительно. Полная оплата партии товара по данной спецификации по настоящее время не произведена. По состоянию на 05.05.2025 срок просрочки составляет 95 дней.
3 872 111 USD*0,5% *95 = 1 839 252,72 USD.
Как указывает истец, по состоянию на 05.05.2025 сумма штрафа «Poladis Sakhli» LLC перед ООО «Новоросметалл» по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 составляет 9 295 780,93 USD.
Полная оплата партии товара была произведена фирмой «Poladis Sakhli» LLC только по спецификации № 1 от 28.08.2024. Соответственно для определения в соответствии с п. 6.4. контракта суммы стоимости партии отгруженного, но неоплаченного в срок товара учитывается стоимость партии отгруженного товара по спецификации № 3 от 24.10.2024 и спецификации № 4 от 28.12.2024. По данным спецификациям сумма стоимости партии отгруженного товара составляет
9 016 334,22 USD.
ООО «Новоросметалл» предоставило в материалы дела сведения о направлении заказным письмом в адрес ответчика через службу курьерской экспресс-доставки «Major» претензии с требованием погасить сложившуюся задолженность, с подтверждением курьерской службы о том, что данная претензия была получена 22.04.2025.
Претензия не была удовлетворена ответчиком и оставлена без ответа, что и послужило основанием для обращения ООО «Новоросметалл» в арбитражный суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что заключенный сторонами контракт не содержит условия о возможности предоставления поставщиком скидок, способах их определения, не содержит условий о возможности снижения стоимости товара, в том числе путем выставления кредит-нот, соглашений о кэш-бэке. Заключенные соглашения не являются дополнением или изменением контракта, поскольку не содержат ссылку на пункты контракта или спецификаций, которые указанными соглашениями изменяются или которыми дополняется контракт. Соглашения составлены на английском и грузинском языках, т.е. отличных от языков контракта и которыми обе стороны контракта не владеют. Утверждение ответчика о том, что он выполнил обязательства по оплате перед истцом на сумму 750 000 USD поскольку сторонами было заключено соглашение от 05.12.2024, не принято судом во внимание, поскольку не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. Ответчик в материалы дела не предоставил доказательств, подтверждающих факт оплаты ответчиком наличными денежными средствами поставленной истцом продукции. В соответствии с пунктом 5 Контракта оплата покупателем в пользу продавца осуществляется банковским переводом в рублях РФ, т.е. стороны предусмотрели, что все платежи по заключенному контракту осуществляются только в безналичном порядке. В связи с чем суд признал факт наличия задолженности документально подтвержденным.
Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Отклоняя ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с неподсудностью данного дела Арбитражному суду Краснодарского края, суд обоснованно руководствовался положениями пункта 3 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.
Так, согласно дополнительному соглашению № 8 от 10.01.2025 к Контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 г. отгрузка партии товара морским судном происходит на условиях FOB Новороссийск.
Согласно Правилам Всемирной организации бизнеса (ICC) Incoterms, которые определяют условия поставки товаров в международной торговле, условия поставки FOB Новороссийск означают, что Поставщик считается исполнившим свои обязательства по передаче товара покупателю в указанном месте, т.е. в г.Новороссийске. Местом исполнения денежных обязательств Покупателя также является Краснодарский край (место нахождения банка Продавца Банк - КРАСНОДАРСКИЙ РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» г. КРАСНОДАР).
Доводы апелляционной жалобы о том, что местом исполнения обязательств по контракту является г. Батуми (Грузия) апелляционным судом отклоняются, как противоречащие условиям контракта и дополнительного соглашения № 8 от 10.01.2025 к Контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 г.
Кроме того, рассмотрение данного искового заявления арбитражным судом РФ может быть осуществлено в соответствии с нормами абзаца «б» пункта 2 ст. 20 Минской конвенции «О правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам» (заключена в г. Минске 22.01.1993), участницами которой являются Россия и Грузия. Согласно указанной норме прямо предусмотрено, что суды Договаривающейся Стороны компетентны также в случаях, когда на ее территории исполнено или должно быть полностью или частично исполнено обязательство из договора, являющегося предметом спора.
Соответственно, совокупность указанных норм права, а так же условия Контракта (пункт 6.1) позволяет отнести указанный спор к компетенции Арбитражного суда Краснодарского края.
Данная позиция нашла свое отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 №305- ЭС19-12690 по делу № А40-227636/2018.
Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если Договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.
Материалами дела подтверждается, что истцом произведена в адрес ответчика поставка товара морским судном на условиях CIF порт Батуми и FOB порт Новороссийск по 3 спецификациям:
1) по спецификации № 1 от 28.08.2024 поставка была осуществлена 26.09.2024 в объеме 9 571,665 тонн на сумму 4 958 122,47 USD;
2) по спецификации № 3 от 24.10.2024 поставка была осуществлена 21.11.2024 в объеме 9 742,847 тонн на сумму 5 144 223,22 USD;
3) по спецификации № 4 от 28.12.2024 поставка была осуществлена 21.01.2025 в объеме 7 744,222 тонн на сумму 3 872 111 USD.
Согласно Ведомости банковского контроля Краснодарского регионального филиала АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (уникальный номер контракта № 24090001/3349/0003/1/1) по Контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 г. ООО «Новоросметалл» поставило в адрес «Poladis Sakhli» LLC Товар на сумму 13 974 456,69 USD (по спецификации № 1 от 28.08.2024 г. на сумму
4 958 122,47 USD; по спецификации № 3 от 24.10.2024 г. на сумму
5 144 223,22 USD; по Спецификации № 4 от 28.12.2024 г. на сумму 3 872 111 USD).
Согласно Ведомости банковского контроля Краснодарского регионального филиала АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (уникальный номер контракта № 24090001/3349/0003/1/1) по Контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 г. сальдо расчетов в пользу ответчика составило 7 543 324, 76 долларов США.
Как указал истец, по состоянию на 05.05.2025 г. сумма задолженности по основному долгу «Poladis Sakhli» LLC перед ООО «Новоросметалл» по Контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024г. составляет 6 991 135,41 USD.
Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы об оплате задолженности в полном объеме ввиду следующего.
Ответчик указывает, что на основании 2 (двух) трехсторонних соглашений от 05.12.2024 и от 13.12.2024 ответчиком в соответствии со своими финансовыми обязательствами произведена оплата задолженности в размере 750 000 долларов США и 1 000 000 долларов США соответственно.
Вместе с тем, из буквального содержания трехстороннего соглашения от 05.12.2024 (т.2 л.д. 77) следует, что после оплаты ООО «Поладис Сахли» в адрес First Commodities DMCC сумм, указанных в п.1.1 (на общую сумму
552 189, 35 долларов США), ООО «Новоросметалл» утрачивает право требования от ООО «Поладис Сахли» суммы в размере 552 189, 35 долларов США в соответствии с договором № NM-PL/ARM-18, заключенным между
ООО «Новоросметалл» и ООО «Поладис Сахли» 28 августа 2024г.
Материалами дела подтверждается, что указанный платеж в размере
552 189, 35 долларов США учтен истцом при расчете суммы иска (ходатайство об уточнении исковых требований от 09.06.2025), в результате чего размер основной задолженности ответчика составил 6 991 135, 41 долларов США (т.3 л.д. 44-46).
Позиция ответчика об уменьшении задолженности на сумму 750 000 долларов США, а не на 552 189, 35 долларов США судом отклоняется как противоречащая условиям трехстороннего соглашения от 05.12.2024.
Доводы ответчика об уменьшении размера задолженности на 1 000 000 долларов США на основании трехстороннего соглашения от 13.12.2024 (т.2 л.д. 82) не принимаются апелляционным судом, поскольку из буквального содержания
пп. 1.2 и 1.3 указанного соглашения следует, что ООО «Новоросметалл» утрачивает право требования к ООО «Поладис Сахли» на общую сумму в размере 1 000 000 долларов США после оплаты ООО «Поладис Сахли» в адрес First Commodities DMCC указанной суммы и только после выполнения данного условия ни одна из сторон договора не будет иметь претензий друг к другу.
В нарушение положений п.1.1, 1.2 трехстороннего соглашения от 13.12.2024, ответчиком не представлено доказательств перечисления 1 000 000 долларов США в адрес First Commodities DMCC, первичные банковские документы, безусловно подтверждающие указанные оплаты, материалы дела не содержат.
В обоснование оплаты задолженности ответчик также ссылается на копии расходно-кассовых ордеров (приложение на 57 л. к письменным пояснениям к апелляционной жалобе от 03.10.2025, т.3, л.д. 103), пояснив, что часть задолженности была оплачена истцу наличными денежными средствами посредством передачи денежных средств уполномоченному представителю истца в кассе «Poladis Sakhli» LLC.
Указанные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку ответчиком не представлены доказательства того, что ФИО3, указанный в расходно-кассовых ордерах в качестве получателя денежных средств в кассе «Poladis Sakhli» LLC, является уполномоченным представителем
ООО «Новоросметалл». Кроме того, представленные расходно-кассовые ордера не содержат подписи лица, получившего денежные средства, что исключает возможность признать представленные расходно-кассовые ордера надлежащим доказательством оплаты задолженности ответчика перед ООО «Новоросметалл».
Судом дана обоснованная оценка возражениям ответчика в части уменьшения задолженности на сумму соглашений о кэш-бэках и кредитных нотах.
В материалы дела представлены два письменных соглашения о возможности выдачи кредит-нот от 04.12.2024 г. и два письменных соглашения о возможности выдачи кредит-нот от 17.02.2025 г., которые фактически являются соглашениями о намерениях сторон, поскольку в условиях содержат отсылку к будущим действиям сторон и поставщика в частности (п.5 «Подписывая настоящее Соглашение, Стороны согласны, что в целях укрепления будущего сотрудничества между Продавцом и Покупателем, ООО «НОВОРОСМЕТАЛЛ» выставит кредит-ноту в адрес фирмы «Poladis Sakhli» LLC в отношении фактурной стоимости»).
Кредит-нота-это расчетный документ, в котором содержится извещение, посылаемое одной из находящихся в расчетных отношениях сторон другой, о записи в кредит счета последней определенной суммы ввиду наступления какого-либо обязательства, создавшего у другой стороны право требования этой суммы.
Стоимость товара может быть уменьшена на основании выставленных стороной контракта соответствующих кредит-нот.
Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств выставления истцом кредит-нот в адрес ответчика, никаких иных документов стороны не заключали, в материалы дела они не предоставлены и стороны подтвердили, что они не оформлялись. Соответственно соглашения так и остались соглашениями о намерениях.
В материалы дела представлены два письменных соглашения о кэш-бэке от 04.12.2024 г., которые фактически являются соглашениями о намерениях сторон, поскольку в условиях содержат отсылку к будущим действиям сторон (п.1 в целях укрепления будущего сотрудничества между Продавцом и Покупателем и оказания коммерческой поддержки, ООО «НОВОРОСМЕТАЛЛ» предоставит фирме «Poladis Sakhli» LLC возврат денежных средств за количество продукции, проданной в октябре и ноябре 2024 года»). Само по себе понятие кэш-бэк подразумевает первоначально исполнение обязательств по оплате, а уже затем (посредством заключения иных соглашений и сделок) – возврат средств плательщику. Поскольку материалы дела не содержат доказательств оплаты товара в полном объеме, основания для применения кэш-бэка не являются наступившими.
Судом установлено, что заключенный сторонами Контракт не содержит условия о возможности предоставления поставщиком скидок, способах их определения, не содержит условий о возможности снижения стоимости товара, в том числе путем выставления кредит-нот, соглашений о кэш-бэке.
По тексту заключенных соглашений они не являются дополнением или изменением Контракта, поскольку не содержат ссылку на пункты Контракта или спецификаций, которые указанными соглашениями изменяются или которыми дополняется Контракт.
Соглашения составлены на английском и грузинском языках, т.е. отличных от языков Контракта и которыми обе стороны Контракта не владеют. Кроме того, совершенная сторонами сделка – Контракт № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024г. относится к внешнеэкономической деятельности.
Регулирование внешнеэкономической деятельности в Российской Федерации определяется Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (в ред. от 22 декабря 2020 г.) (далее - Закон «О валютном регулировании и валютном контроле»). Указанный нормативный акт устанавливает правила валютных операций между участниками внешнеэкономической деятельности (резидентами и нерезидентами), определяет порядок открытия валютных счетов, права и обязанности резидентов и нерезидентов при совершении валютных операциях, обеспечение контроля над внешнеэкономическими сделками в рамках контрактов. Для ведения расчетов по внешнеторговым операциям российские импортеры и экспортеры (юридические лица и индивидуальные предприниматели) открывают счета в уполномоченных банках на территории Российской Федерации.
В соответствии с Законом «О валютном регулировании и валютном контроле» субъекты внешнеэкономической деятельности делятся на резидентов и нерезидентов, которые определены в ст. 1 данного Закона. В целях обеспечения валютного контроля внешнеэкономических сделок Законом установлены единые правила при осуществлении валютных операций между резидентами и нерезидентами. Все необходимые документы представляются в уполномоченный банк-резидент, осуществляющий внешнеэкономическую сделку.
Пакет документов формируется на основании правил Инструкции Банка России от 16 августа 2017 г. № 181-И (ред. от 5 июля 2018 г.) «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления».
В силу норм ст. 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» установлена обязанность истца по репатриации валютной выручки - получению на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты и (или) валюты РФ, причитающихся за переданные нерезидентам товары. Неисполнение указанной обязанности влечет за собой наступление ответственности в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Соответственно, для соблюдения указанного требования требовалось заключение дополнительных соглашений к контракту и спецификациям об изменении стоимости товар и корректировке счетов.
Таким образом, заключенные соглашения, которые ответчик полагает документами, освобождающими его от необходимости оплаты полученной от истца продукции, таковыми не являются.
С учетом изложенного, суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основной задолженности в размере 6 991 135, 41 долларов США.
Истцом заявлены требования о взыскании штрафа по состоянию на 05.05.2025 в размере 9 295 780, 93 долларов США и взыскании неустойки в размере 0,5 % от суммы стоимости партии отгруженного товара за каждые сутки задержки платежа за период с 06.05..2025 по день фактического исполнения обязательства.
Согласно п. 6.3. Контракта Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему Контракту в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В соответствии с п. 6.4 контракта в случае задержки платежей за поставленный товар, покупатель выплачивает продавцу по его требованию штраф в размере 0,5% от суммы стоимости партии отгруженного товара, за каждые сутки задержки платежа.
В связи с отсутствием в материалах дела доказательств оплаты ответчиком поставленного товара в полном объеме, судом обоснованно установлено наличие оснований для взыскания с ответчика штрафных санкций на основании п. 6.3. и 6.4 Контракта.
Между тем, ответчиком было заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к начисленным истцом штрафным санкциям.
Судом первой инстанции данное ходатайство оставлено без удовлетворения с указанием на отсутствие оснований для снижения неустойки ввиду длительности просрочки исполнения обязательств по оплате задолженности и отсутствии доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда в силу следующего.
Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.
Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Диспозиция статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанные разъяснения по ее применению свидетельствует о наличии у суда права, а не обязанности применения положений вышеназванной статьи при установлении указанных в ней обстоятельств.
В соответствии с положениями пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.
В соответствии с положениями пункта 71 постановления Пленума № 7 соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В соответствии с положениями пункта 74 постановления Пленума № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков.
В соответствии с положениями пункта 75 постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.
В соответствии с положениями пункта 77 постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
Из пункта 70 постановления Пленума № 7 следует, что по смыслу статей 332, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом. Обязанность по доказыванию наличия оснований для уменьшения размера неустойки, подлежащей взысканию, в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ее явной несоразмерности возлагается на ответчика.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц.
При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).
Апелляционной суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что вышеуказанные условия договора свидетельствуют о дисбалансе условий ответственности.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что размер штрафа в виде 0,5% от стоимости всей партии товара является завышенным, чрезмерным по отношению к сложившемуся в предпринимательской деятельности проценту штрафных санкций, влечет явное неосновательное обогащение истца.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что снижением неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации достигается баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, законодательством не предусмотрено. В каждом случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства конкретного дела.
В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Разрешая заявленное ходатайство в данном конкретном случае, принимая во внимание, что условиями контракта предусмотрено начисление штрафных санкций на сумму всей стоимости отгруженного товара (а не только на сумму неоплаченного товара), учитывая фактические обстоятельства дела и взаимоотношения сторон, компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у истца негативных последствий, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств и подтверждающих причинение ему ущерба, соответствующего размеру штрафных санкций, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о снижении неустойки из расчета 0,1% от суммы стоимости партии отгруженного товара, за каждые сутки задержки платежа (в том числе, на период до фактического исполнения обязательства), с учетом того, что данный размер неустойки является соразмерным последствиям нарушения обязательства, соответствует принципам добросовестности и разумности, достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.
В связи с изложенным, с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер неустойки, подлежащий взысканию, составляет 1 859 156, 19 долларов США. В остальной части данного требования надлежит отказать.
Требование о взыскании неустойки по день фактической оплаты задолженности также правомерно удовлетворено судом, так как из разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
При этом суд исходит из условий п.6.4 контракта и стоимости отгруженного, но не оплаченного товара в размере 9 016 334,22 долларов США (по спецификации № 3 от 24.10.2024 г. на сумму 5 144 223,22 долларов США; по Спецификации № 4 от 28.12.2024 г. на сумму 3 872 111 долларов США).
По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 22.05.2025 № 305-ЭС25-619 по делу
№А40-299210/2023 разъяснено, что в силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).
Исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 также указано, что при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться; точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.
Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 разъяснено, что стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.
Согласно пункту 3 Контракта, указанные в Спецификациях цены на товар фиксируются в долларах США (код валюты 840) за метро-тонну «НЕТТО».
Валютой платежа являются рубли. Расчеты могут осуществляться по курсу, указанному продавцом в инвойсе на оплату или иному курсу, согласованному сторонами.
В соответствии с п.5 контракта покупатель осуществляет оплату товара по настоящему контракту в порядки и сроки, указанные в спецификациях к настоящему контакту. Оплата в пользу продавца осуществляется банковским переводом в рублях РФ.
Истцом к каждой спецификации выставлены следующие инвойсы:
1) к спецификации №1 от 28.08.2024 – инвойс №1709-008 от 17.09.2024 на сумму 4 958 122, 47 долларов США;
2) к спецификации №3 от 24.10.2024 – инвойс №1111-010 от 15.11.2024 на сумму 5 144 223, 22 долларов США;
3) к спецификации №4 от 28.12.2024 – инвойс №190125-002 от 19.01.2025 на сумму 3 872 111 долларов США.
Вышеуказанные инвойсы не содержат информации о курсе, по которому должны осуществляться расчеты. Материалы дела также не содержат доказательств того, что стороны заключали какие-либо соглашения об определении курса, по которому должны осуществляться расчеты.
Требование о взыскании денежных средств в иностранной валюте, выступающей валютой платежа, подлежит удовлетворению, если будет установлено, что в соответствии с законодательством, действующим на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (ст. 140 и п. 1 и 3 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае взыскиваемые суммы указываются в резолютивной части решения суда в иностранной валюте.
Следовательно, с учетом положений статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 27, 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, условий договора и спецификаций, расчеты сторон должны производиться в валюте долга (доллары США), а исполнение обязательства по перечислению денежных средств в валюте платежа (рубль) по курсу на день его исполнения.
Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Вместе с тем, расходы по государственной пошлине по иску и жалобе относятся на ответчика, так как суд учитывает, что в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 Кодекса) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Гражданского кодекса).
Аналогичные по своему смыслу разъяснения сформулированы в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» применительно к распределению расходов истца по государственной пошлине, в случае снижения арбитражным судом заявленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная позиция изложена в постановлении АС СКО от 15.10.2020 г. по делу № А32-29316/2019). В рассматриваемом случае долг взыскан судом с учетом применения ст. 333 ГК РФ.
Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, что в силу положений пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2025 по делу
№А32-27564/2025 изменить, изложить второй, третий, четвертый, пятый и шестой абзацы резолютивной части решения в следующей редакции.
«Взыскать с Фирмы «Poladis Sakhli» LLC (ID 406258259, Address: №14, Ivan Yumashev Dead-end, Samgori district, Tbilisi, Georgia) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» (ОГРН <***>,
ИНН <***>) задолженность по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024г. в рублях в размере эквивалентом 6 991 135, 41 долларов США на день фактической уплаты суммы основного долга по курсу ЦБ РФ, неустойку в рублях в размере эквивалентом 1 859 156, 19 долларов США на день фактической уплаты неустойки по курсу ЦБ РФ.
Взыскать с Фирмы «Poladis Sakhli» LLC (ID 406258259, Address: №14, Ivan Yumashev Dead-end, Samgori district, Tbilisi, Georgia) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» (ИНН <***> ОГРН <***>) неустойку по контракту № NM-PL/ARM-18 от 28.08.2024 в рублях по курсу ЦБ РФ в размере 0,1% от суммы стоимости партии отгруженного товара
(9 016 334,22 долларов США) за каждые сутки задержки платежа за период с 06.05.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Фирмы «Poladis Sakhli» LLC (ID 406258259, Address: №14, Ivan Yumashev Dead-end, Samgori district, Tbilisi, Georgia) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоросметалл» (ИНН <***> ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 7 336 093,61 руб.»
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Л. Новик
Судьи Н.В. Ковалева
Ю.В. Украинцева