ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06.10.2025 года дело № А14-2033/2024

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Аришонковой Е.А.

Донцова П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО1, представитель по доверенности № 00-21/00002 от 22.04.2025, служебное удостоверение, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес лидер компани»

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2025 по делу № А14-2033/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес лидер компани» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Желстройинвест» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***> – исключено из ЕГРЮЛ 23.04.2025)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес лидер компани» (далее – ООО «Бизнес лидер компани», ООО «БЛК») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2223600854222 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Блик» (далее – ООО «Блик»), об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись № 2223600854222 (дело № А14-2033/2024).

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Желстройинвест» (далее – ООО «Желстройинвест») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2223600854222 о прекращении деятельности ООО «Блик», об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись № 2223600854222 (дело № А14-16256/2023).

02.07.2024 дела № А14-16256/2023 и № А14-2033/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А14-2033/2024.

В ходе рассмотрения спора ООО «Желстройинвест» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене его на ООО «Бизнес лидер компани».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2024 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано; в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Бизнес лидер компани» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ООО «Бизнес лидер компани» указало, что ООО «Блик» осуществляло деятельность и представляло налоговые декларации, в том числе по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС), с 4 квартала 2019 года по 2 квартал 2022 года (дата представления 25.12.2022). Следовательно, юридическое лицо, осуществлявшее деятельность, не могло быть исключено из ЕГРЮЛ в столь короткие сроки (исключение осуществлено 29.12.2022, то есть через 3 дня после сдачи отчетности).

28.07.2025 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Бизнес лидер компани» поступили дополнения к апелляционной жалобе.

28.07.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором регистрирующий орган просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

13.08.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от Инспекции во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступили письменные пояснения.

12.09.2025 с нарочным от Инспекции во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступила информация для приобщения к материалам дела в электронном виде (диск).

16.09.2025 в судебном заседании ООО «Бизнес лидер компани» во исполнение определения суда апелляционной инстанции были представлены письменные пояснения.

26.09.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от Инспекции во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступила информация в табличной форме о представлении налоговой отчетности.

30.09.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Бизнес лидер компани» во исполнение определения суда апелляционной инстанции поступили письменные пояснения.

В судебное заседание явился представитель Инспекции, иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.

Представитель Инспекции ответил на вопросы суда по существу спора, считал решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителя Инспекции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы (с дополнениями), отзыва на нее, письменных пояснений, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, ООО «Блик» было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2011 по адресу: 394088, <...>, основной вид деятельности – добыча камня, песка и глины (ОКВЭД 08.1), учредителем и руководителем являлась ФИО2 (т. 2 л.д. 87 – 91).

14.12.2020 должностными лицами ИФНС России по Коминтерновскому району г. Воронежа в присутствии двух понятых произведен осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, по результатам которого установлено, что ООО «Блик» по указанному адресу не располагается (протокол № 2885 – т. 1 л.д. 35 – 36).

18.12.2020 в адрес ООО «Блик», а также ФИО2 регистрирующим органом направлено уведомление № 1278 о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица (т. 1 л.д. 38 – 40).

02.02.2021, поскольку указанные сведения представлены не были, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО «Блик» (ГРН 2213600051751).

12.09.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с истечением с момента внесения такой записи более шести месяцев регистрирующим органом принято решение № 3820 о предстоящем исключении ООО «Блик» из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 37).

Данное решение регистрирующего органа опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 14.09.2022 № 36 (906) часть 2 вместе с информацией о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица (т. 1 л.д. 21 – 23, 45).

29.12.2022, в связи с отсутствием в установленный законодательством о государственной регистрации срок заявлений от юридического лица, его кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, Инспекцией на основании решения о государственной регистрации № 3820И (т. 1 л.д. 34) внесена запись за ГРН 2223600854222 об исключении ООО «Блик» из ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия Инспекции по исключению общества из ООО «Блик» противоречат закону и нарушают их права и законные интересы, ООО «Бизнес лидер компани» и ООО «Желстройинвест» обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением, при этом ООО «Желстройинвест» также ходатайствовало о процессуальном правопреемстве и замене его на ООО «Бизнес лидер компани».

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Желстройинвест» ссылается на выводы вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу № А40-168306/2019 о процессуальном правопреемстве.

Как следует из судебных актов по делу № А40-168306/2019, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 ООО «МайЛэнд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

24.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МайЛэнд» включено требование ООО «Желстройинвест» в размере 5 551 413,97 руб., из которых 5 425 585 руб. – основной долг, 125 828,97 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

21.02.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МайЛэнд» включено требование ООО «Желстройинвест» в размере 16 411 647,86 руб., из которых 16 343 475,42 руб. – основной долг, 68 172,44 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве.

Между ООО «Желстройинвест» и ООО «Бизнес лидер компани» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 04.08.2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы сделал вывод о соответствии данного договора требованиям закона, в связи с чем, произвел замену кредитора ООО «Желстройинвест» на его правопреемника ООО «Бизнес лидер компани».

Однако в данном случае ООО «Желстройинвест» уступило ООО «Бизнес лидер компани» право требования к ООО «МайЛэнд», которое к рассматриваемому спору (оспаривание исключения ООО «Блик» из ЕГРЮЛ) отношения не имеет.

Кроме того, и ООО «Желстройинвест» (исключено из ЕГРЮЛ 23.04.2025), и ООО «Бизнес лидер компани» как лица, полагающие, что их права и законные интересы нарушены исключением ООО «Блик» из ЕГРЮЛ, реализовали право на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании действий регистрирующего органа по такому исключению.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у суда области не имелось.

Оценивая требования о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2223600854222 о прекращении деятельности ООО «Блик», суд области правильно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из ч. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ № 129-ФЗ).

В силу статьи 1 ФЗ № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (п. 1 ст. 4 ФЗ № 129-ФЗ).

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в пункте 1 статьи 5 ФЗ № 129-ФЗ, к таким сведениям относятся, в том числе, способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации либо путем исключения международной компании из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции) (подпункт «и»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ № 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В силу пункта 4 статьи 5 ФЗ № 129-ФЗ каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

В пункте 4.2 статьи 9 ФЗ № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу п. 6 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее – уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1 и 2 статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 ФЗ № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Исходя из п. 2 ст. 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

При этом наличие совокупности формальных признаков, приведенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, само по себе не может являться безусловным основанием для принятия решения об исключении организации из государственного реестра, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Аналогичные выводы содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем за три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему ФЗ № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника, как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» общедоступны.

В случае направления такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу п. 7 ст. 22 ФЗ № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 ФЗ № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, законодателем предусмотрены два способа защиты своих прав и законных интересов лицами, считающими нарушенными свои права и охраняемые законом интересы исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ – путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган в течение установленного срока с момента опубликования решения о предстоящем исключении, либо путем обжалования такого исключения в установленном законом порядке.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Суд пришел к выводу, что фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об исключении из государственного реестра юридического лица регистрирующим органом в данном случае соблюден в полном объеме.

Как указывалось ранее, регистрирующим органом установлено, что сведения об адресе ООО «Блик» недостоверны, поскольку общество не располагается по адресу государственной регистрации.

18.02.2022 Инспекция направила на адрес места нахождения общества, а также на адрес места жительства руководителя уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе.

Поскольку ООО «Блик» в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности сведений не представило документы, свидетельствующие о достоверности включенных в ЕГРЮЛ данных об адресе места нахождения общества, регистрирующий орган 02.02.2021 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице с ГРН 2213600051751.

12.09.2022 (через 1 год и 7 месяцев) регистрирующим органом на основании п.п. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ в связи с наличием записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента ее внесения было принято решение № 3820 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Блик» из ЕГРЮЛ.

Соответствующее сообщение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 14.09.2022 № 36 (906) часть 2.

29.12.2022 регистрирующий орган принял решение № 3820И о прекращении юридического лица ООО «Блик» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и внес в ЕГРЮЛ запись ГРН 2223600854222 от 29.12.2022.

Учитывая, что запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Блик» была внесена в ЕГРЮЛ 02.02.2021, сообщение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в установленном законом порядке, при этом ни общество, ни иные лица не направили в регистрирующий орган возражения относительно исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, суд пришел к верному выводу, что решение Инспекции от 29.12.2022 № 3820И соответствует ФЗ № 129-ФЗ.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определение от 17.01.2012 № 143-О-О, определение от 17.06.2013 № 994-О, определение от 24.09.2013 № 1346-О, определение от 26.05.2016 № 1033-О) неоднократно указывал, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Заявители имели возможность направить в регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить ООО «Блик» из ЕГРЮЛ, однако названной возможностью не воспользовались, возражений в установленный законом срок не представили.

Процедура исключения ООО «Блик» из ЕГРЮЛ регистрирующим органом была соблюдена, т.е. законодательно установленные требования к процедуре были реализованы, права и законные интересы общества, иных лиц не нарушены.

Доказательств обратного заявители в материалы дела не представили, вышеуказанные факты не опровергли.

При этом регистрирующий орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства (в частности, наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, наличие судебного спора с участием юридического лица) при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В качестве обоснования нарушенного права заявители ссылались на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МайЛэнд» № А40-168306/2019 находится обособленный спор по заявлению ООО «Желстройинвест» (правопреемником которого в рамках дела о банкротстве является ООО «Бизнес лидер компани») от 04.08.2023 о признании недействительным договора залога от 28.05.2019, заключенного между ООО «МайЛэнд» и ООО «Блик» (конкурсного кредитора с требованиями, обеспеченными залогом) в нарушение положений законодательства о несостоятельности (банкротстве), и о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, доводы о наличии оснований для оспаривания договора залога, заключенного между ООО «Блик» и ООО «МайЛенд», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего не могут быть учтены, поскольку указанное обстоятельство не является в силу норм ФЗ № 129-ФЗ основанием, препятствующим исключению юридического лица, в отношении которого установлен факт недостоверности сведений, из ЕГРЮЛ при условии соблюдения соответствующей процедуры, установленной статьей 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, так как процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения деятельности юридического лица.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно сведениям Картотеки арбитражных дел заявление об оспаривании сделки направлено в арбитражный суд 04.08.2023, принято к производству 15.08.2023, то есть спустя более 7 месяцев с момента исключения ООО «Блик» из ЕГРЮЛ (29.12.2022).

В 2020 году в реестр требований кредиторов ООО «МайЛэнд» включены требования ООО «Желстройинвест», а также ООО «Желстройинвест» произведена уступка права требования к должнику ООО «Бизнес лидер компани», в связи с чем, заявители, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность выполнить требования п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением ООО «Блик» из ЕГРЮЛ.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2024 по делу № А40-168306/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2025, производство по заявлению ООО «Бизнес лидер компани» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки к ООО «Блик» прекращено в связи с тем, что сторона сделки прекратила свою деятельность и исключена из ЕГРЮЛ.

Помимо прочего, совокупностью материалов дела подтверждено, что ООО «Блик» фактически является недействующим юридическим лицом, не осуществляющим финансово-хозяйственной деятельности.

Так, согласно сведениям, представленным ИФНС России по Коминтерновскому району г. Воронежа, у ООО «Блик» отсутствуют земельные участки, а также иное недвижимое имущество и транспортные средства, сведения о среднесписочной численности сотрудников не предоставлялись, последние налоговые декларации по НДС с 4 квартала 2019 года по 2 квартал 2022 года (11 деклараций) представлены с нулевыми показателями – 22.12.2022, налоговые декларации по налогу на прибыль организаций за 2020 – 2023 годы не представлялись, расчетный счет (единственный) закрыт 24.09.2020 (более чем за 2 года до исключения из ЕГРЮЛ). Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность представлена за 12 месяцев, квартальный 2018 г. Отсутствуют расчеты по страховым взносам и 6-НДФЛ за период с 12 месяцев 2019 года по дату снятия с налогового учета. Уплата налогов/взносов отсутствует, ООО «Блик» присвоен «высокий» уровень налогового риска, удельный вес вычетов составляет 100 % (т. 2 л.д. 61, т. 3 л.д. 28 – 29, т. 4 л.д. 25).

Анализируя совокупность представленной выше информации, суд апелляционной инстанции считает, что ООО «Блик» имеет признаки, характерные для «технической» организации. Указанную информацию подтвердила и ИФНС по Коминтерновскому району г. Воронежа (т. 2 л.д. 71).

Из определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2022 по делу № А14-11210/2021 (т. 2 л.д. 84 – 85), вступившего в законную силу, следует, что у ООО «Блик» имелась непогашенная задолженность перед бюджетом по НДФЛ, транспортному налогу, страховым взносам за период с 2017 по 2020 годы в общем размере 90 537 руб. 04 коп. основного долга, 208 047 руб. 38 коп. пеней, 8 400 руб. штрафа.

Налоговый орган уплату вышеуказанной задолженности также не подтвердил.

Как следует из сведений официального сайта ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://fssp.gov.ru/iss/ip/?is%5Bvariant%5D=5&is%5Binn%5D=3662165433, исполнительное производство № 210782/22/36017-ИП, возбужденное 22.09.2022 по заявлению МИФНС № 1 по Воронежской области на основании акта органа, осуществляющего контрольные функции, окончено 19.10.2022 по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях).

Указанная информация является общедоступной и получена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде».

Таким образом, иное лицо – налоговый орган, до момента исключения ООО «Блик» из ЕГРЮЛ (29.12.2022) реализовало меры, направленные на принудительное взыскание задолженности в рамках исполнительного производства.

Между тем, вышеуказанные действия к реальному взысканию задолженности не привели.

То обстоятельство, что ООО «Блик» 25.12.2022 представило налоговые декларации по НДС с 4 квартала 2019 года по 2 квартал 2022 года (по сведениям Инспекции, представленным в суд апелляционной инстанции 26.09.2025, - 22.12.2022), правового значения не имеет, поскольку Инспекция осуществила оспариваемые регистрационные действия в связи с нахождением в ЕГРЮЛ в отношении хозяйствующего субъекта недостоверных сведений о его адресе, что согласуется с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда РФ от 13.03.2020 № 305-ЭС20-771.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные в налоговый орган 25.12.2022 декларации за 2020 – 2022 г.г. (т. 2 л.д. 118 – cd диск). Из данных документов следует, что за период с 1 квартала 2020 по 3 квартал 2022 (11 налоговых периодов) вычеты с несформированным источником возмещения налога составили 100 % (т. 2 л.д. 72 – 83).

Также суд принимает во внимание и то обстоятельство, что вышеуказанные сведения (все 11 деклараций за период с 2019 по 2022 г.г.) были представлены ООО «Динар» (ИНН <***>) как представителем ООО «Блик» по доверенности № 119 от 07.11.2022, при этом ООО «Динар» (ОКВЭД 45.31 – торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями) 24.11.2023 также было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем с 27.01.2023 сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исходя из вышеизложенного, представление деклараций в данном случае суд апелляционной инстанции оценивает критически, более того, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что ООО «Блик» осуществляет реальную деятельность.

Суд апелляционной инстанции неоднократно (протокольные определения от 29.07.2025, 02.09.2025, 16.09.2025) предлагал заявителю жалобы представить доказательства фактического осуществления ООО «Блик» какой-либо финансово-хозяйственной, иной (в частности судебной) деятельности.

Достаточных и достоверных доказательств ведения какой-либо деятельности ООО «Блик» в материалы дела не представлено, следовательно, исключенное из ЕГРЮЛ общество фактически прекратило свою деятельность.

Исходя из ч. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными по указанным ранее основаниям, а также в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих реальную деятельность ООО «Блик» и опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

Отчет конкурсного управляющего ООО «Майлэнд» по состоянию на 10.09.2025 содержит в себе информацию о том, что ООО «Блик» являлось конкурсным кредитором должника (залоговым) с размером требований 2 196 890 руб. 20 коп. и 15-16.02.2021 указанное требование было удовлетворено в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то обстоятельство, что в рамках дела о несостоятельности ООО «Майлэнд», 24.09.2025 ООО «БЛК» уточнило ранее поданное ООО «Желстройинвест» заявление о взыскании с конкурсного управляющего должником убытков, дополнив его эпизодом, связанным с оспариванием сделки (договора залога от 28.05.2019).

Таким образом, ООО «БЛК» реализовало свое право на возможность получения пропорционального удовлетворения своих требований, как кредитор ООО «Майлэнд» (при условии удовлетворения заявления).

Более того, ООО «БЛК» может предъявить требование о взыскании субсидиарной ответственности по обязательствам как контролирующих должника лиц (в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) или путем отдельного иска), так и участников/учредителей исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Блик».

В настоящем случае имеются совокупность обстоятельств, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, необходимых для принятия налоговым (регистрирующим) органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в отношении которого установлен факт недостоверности сведений об адресе его местонахождения, а также обстоятельство строгого соблюдения налоговым (регистрирующим) органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке. Сведения о недостоверности юридического адреса содержались в ЕГРЮЛ в течение шести месяцев, на уведомление налогового (регистрирующего) органа о необходимости представить достоверные сведения ни общество, ни его руководитель не отреагировали. В трехмесячный срок со дня опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от кредиторов или от иных заинтересованных лиц не поступили заявления о том, что исключение общества из реестра затрагивает их права и законные интересы. Обществом не были приняты меры по устранению допущенных нарушений, документы для внесения изменений в сведения об адресе (месте нахождения) общества в налоговый (регистрирующий) орган в порядке, установленном ФЗ 129-ФЗ, не были представлены. Неблагоприятные последствия такого поведения не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 ФЗ 129-ФЗ.

Восстановление правоспособности юридического лица при доказанности факта неосуществления им реальной хозяйственной деятельности, отсутствия денежных средств и иного имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, не повлечет за собой защиту прав и законных интересов заявителей.

Суд апелляционной инстанции дополнительно напоминает о том, что защита прав кредитора исключенного из реестра должника может осуществляться применительно к положениям пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ посредством процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, жалоба не содержит.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце 8 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, суд применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума ВС РФ и сохранившими силу постановлениями Пленума ВАС РФ по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума ВС РФ и сохранившими силу постановлениями Президиума ВАС РФ, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом ВС РФ, суд апелляционной инстанции указывает на то, что аналогичный подход выражен в определении Верховного Суда РФ от 31.07.2024 № 305-ЭС24-11633, постановлениях арбитражных судов: Центрального округа от 03.03.2025 по делу № А08-7411/2024, Московского округа от 27.09.2023 по делу № А40-271897/2022, Северо-Западного округа от 10.12.2024 по делу № А56-1531/2024.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на ее заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Воронежской области от 13.03.2025 по делу № А14-2033/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Пороник

Судьи Е.А. Аришонкова

П.В. Донцов