ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
08 июня 2025 года
Дело №А42-9739/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой,
при участии:
от истца представителя ФИО1 по доверенности от 01.11.2023 (онлайн),
от ответчика представителя ФИО2 по доверенности от 15.01.2025 (онлайн),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7086/2025) ООО «СеверСпецСтрой» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.02.2025 по делу № А42-9739/2024 (судья Лесной И.А.), принятое
по иску ООО "Северспецстрой"
к АО "Кольская горно-металлургическая компания"
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Северспецстрой" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу "Кольская горно-металлургическая компания" (далее – ответчик, компания), о взыскании 2066148 рублей 22 копеек основного долга и 376641 рубля 40 копеек неустойки.
Истец заявил об увеличении размера иска в части взыскания неустойки до 663835 рублей 99 копеек, предъявил требование о признании заключенным с 15.11.2023 соглашения между сторонами по договору подряда от 23.08.2023 № КГМК/1147-2023, условия которого изложены в графике производства работ "Выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ общества по разделам рабочей документации КГМК/1752-2021-АС, КГМК/1752-2021-ВО, КГМК/1752-2021-СС в рамках реализации проекта "ОФ. Внутренний трубопровод оборотной воды".
Ходатайства об увеличении размера иска и приобщении документов удовлетворены судом.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2025 иск удовлетворен частично – с АО "Кольская горно-металлургическая компания" в пользу ООО "Северспецстрой" взыскано 49 596 рублей 2 копейки неустойки и 1 995 рублей судебных расходов. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, удовлетворив требования истца в полном объеме. Истец полагает решение суда первой инстанции необоснованным, нарушающим принципы полноты и всесторонности судебного разбирательства, противоречащим обстоятельствам дела, постановленным с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Истец лишен права ссылаться на влияние препятствий из-за неприостановленных работ. Истец обратил внимание, что в деле отсутствуют доводы, приведенные ответчиком, которые прямо или косвенно оспаривали бы факт надлежащего уведомления Заказчика о выявленных препятствиях. Обстоятельства направления Подрядчиком уведомлений о выявленных препятствиях и факты получения их Заказчиком, не оспаривались сторонами в ходе судебного рассмотрения. Суд не возложил на ответчика обязанность опровергнуть заявления истца о надлежащем уведомлении. Кроме того, поскольку препятствия к выполнению работ были связаны с необходимостью выполнения дополнительных работ, истец предоставил суду доказательства, что Заказчик признал необходимость их выполнения и сообщил, что будет предпринимать действия по внесению изменений в техническую документацию и заключению дополнительных соглашений. Это подтверждается доказательствами. По мнению истца, судом первой инстанции не была обеспечена состязательность сторон, т.к. на ответчика не была возложена обязанность указывать основания своих доводов. Указанные процессуальные нарушения привели к неполноте судебного разбирательства. В решении суда первой инстанции отсутствуют упоминания ряда доводов истца, возражения на них ответчика и выводы самого суда по данному поводу. Судом первой инстанции не были выполнены требования ст. 9 АПК РФ, в части возложения на ответчика обязанности доказывания правильности расчета неустойки. Судебное разбирательство было проведено по иску о взыскании задолженности по договору. Должником по такому обязательству являлся ответчик. Следовательно, именно ответчик должен был предоставить суду основания своих встречных требований по неустойке и доказать их бесспорность. Кроме противоречия выводов суда обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального и процессуального права, суд первой инстанции существенным образом нарушил требования статьи 170 АПК РФ, поскольку в описательной части решения отсутствует краткое изложение заявленных возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле; в мотивировочной части решения судом не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; в мотивировочной части решения судом не указаны мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Представил отзыв, в котором изложил возражения по доводам истца.
От истца поступили возражения на отзыв ответчика.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23 августа 2023 года между компанией (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор № КГМК/1147-2023 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по проекту "ОФ. Внутренний трубопровод оборотной воды (далее – договор).
В соответствии с пунктом 2.2. договора, сроки выполнения работ определяются в графике производства работ (приложение № 6 к договору).
Графиком предусмотрено выполнение работ поименованных "КГМК/1752-2021-НВО РД (оборотное водоснабжение. наружная сеть)" со сроком выполнения 30.11.2023 и стоимостью 36953952 рубля.
По актам от 24.11.2023 № 06-01-01/1, от 10.12.2023 № 06-01-01/2, от 15.12.2023 № 06-01-01/3, истец сдал, а ответчик принял выполненные работы по договору на общую сумму 22 969 344 рубля.
В соответствии с пунктом 23.2. договора в случае нарушения подрядчиком предусмотренных договором промежуточных сроков выполнения работ, подрядчик обязан уплатить заказчику неустойку в размере 0,1% от цены промежуточного объема работ, выполнение которого просрочено, за каждый день просрочки.
Пунктом 23.1. договора предусмотрено право заказчика уменьшить размер подлежащих выплате подрядчику сумм по договору на размер начисленной неустойки.
В претензии от 10.04.2024 № КГМК/4996, компания, ссылаясь на данные обстоятельства, выполнение работ с нарушение срока, предложила обществу оплатить 2 066 148 рублей 22 копейки неустойки.
В уведомлении от 19.04.2024 ответчик сообщил истцу об удержании неустойки из причитающейся оплаты по договору по счету-фактуре от 22.02.2024 № 4.
Общество выразило свое несогласие с удержанием неустойки.
Не получив удовлетворения требований в претензионном порядке, истец обратился с настоящим иском в суд.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что поскольку истцом нарушен срок выполнения работ по договору, он обязан уплатить ответчику неустойку. Учитывая установленный договором порядок оплаты, дату получения ответчиком счета-фактуры от 22.02.2024 № 4 и дату оплаты, обоснованным признано требование о взыскании 49 596 руб. 02 коп. неустойки, исходя из расчета: 3542572,80 х 0,1% х 14 дней. В остальной части иска суд первой инстанции отказал.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок (статья 711 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (абзац 1).
Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", такое значение определяется с учетом общепринятого употребления слов и значений, используемых в договоре, любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Статья 716 Гражданского кодекса предусматривают механизм действий подрядчика на случай возникновения объективных препятствий к выполнению работ.
Выводы суда первой инстанции о несоблюдении истцом требований статьи 716 ГК РФ нашли объективное подтверждение.
Согласно пункту 7.1.3. Договора, Подрядчику предоставлялось право приостановить выполнение начатых работ в случаях задержки Заказчиком исполнения своих обязанностей, когда это препятствует исполнению Подрядчиком условий Договора безотносительно причин и оснований такой приостановки. Кроме того, Договором предусматривался целый раздел 14 – «Обстоятельства, о которых Подрядчик обязан предупредить Заказчика».
В частности, согласно пункту 14.1. Договора, Подрядчик обязан письменно предупредить Заказчика в течение 3 (трех) рабочих дней с момента обнаружения и приостановить работу до получения от Заказчика указаний при обнаружении: непригодности или недоброкачественности предоставленных МТР поставки Заказчика, Рабочей документации; возможных неблагоприятных для Заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения Работ; иных не зависящих от Подрядчика обстоятельств, которые влияют на качество результатов выполняемых Работ либо создают невозможность их завершения в срок, определенный Графиком производства работ (Приложение № 6 к Договору).
Таким образом, договорные правоотношения сторон не исключали норму статьи 716 ГК РФ из своего регулирования, в связи чем вывод Подрядчика об утрате им соответствующих прав на приостановку работ является надуманным. 2. На все информационные письма Подрядчика (№ 07/08-23 от 29.08.2023, 04/09-23 от 08.09.2023, №07/09-23 от 14.09.2023, № 08/09-23 от 15.09.2023) Заказчиком были даны соответствующие ответы.
В случае несогласия с предлагаемыми в ответах Заказчиком решениями и способами их реализации Подрядчик мог воспользоваться правом, предусмотренным как Договором, так и статьей 716 ГК РФ, и приостановить выполнение работ, но в течение спорного периода начисления неустойки (с 30.11.2023 по 08.04.2024) не сделал этого.
В соответствии с пунктом 2.3. Договора, фактом подписания Договора Подрядчик подтверждает, что полностью понимает и осознает характер и объем Работ, знаком с условиями, при которых будет происходить выполнение Работ и удовлетворен ими, в том числе: расположением Объекта, климатическими условиями, средствами доступа, условиями доставки рабочей силы, техники Подрядчика, внутриобъектным режимом Заказчика, мерами безопасности, правилами пожарной безопасности и охраны труда, требованиями техники безопасности и охраны окружающей среды, требованиями миграционного контроля и таможенного оформления, а также другими обстоятельствами, которые каким-либо образом влияют (либо могут повлиять) на исполнение обязательств по Договору и принимает на себя все расходы, риски и трудности, связанные с выполнением Работ.
Кроме того, в пункте 2.4. Договора стороны закрепили, что Подрядчик изучил все материалы Договора и получил полную информацию по всем вопросам, которые могли бы повлиять на сроки, стоимость и качество Работ.
Подрядчик признает правильность и достаточность Цены Договора для покрытия всех расходов, обязательств и ответственности в рамках настоящего Договора, а также в отношении всех прочих вопросов, необходимых для надлежащего исполнения обязательств по Договору.
Подрядчик не претендует на дополнительные платежи, а также не освобождается ни от каких обязательств и/или ответственности по причине его недостаточной информированности.
Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств дела, выявленные по мнению Подрядчика, недостатки в рабочей документации, несвоевременность передачи ГРО, наличие сомнений в своих обязательствах по разработке смет, замечания к условиям Заказчика по пропускному режиму и прочее не послужили для Подрядчика основанием для приостановки работ.
В соответствии с пунктом 2.2 Договора, сроки выполнения работ определялись в Графике производства работ (Приложение № 6 к договору).
Указанным Графиком было предусмотрено выполнение работ поименованных «КГМК/1752-2021-НВО РД (Оборотное водоснабжение. Наружная сеть)» со сроком выполнения 30.11.2023 и стоимостью - 36 953 952,00 руб. (с НДС). Своевременно Подрядчиком по данному виду работ выполнены работы на сумму 3 135 086,40 руб. (акт КС-2 от 24.11.2023 № 06-01-01/1).
Часть работ выполнена с нарушением срока: на сумму 9 872 936,40 руб. – (акт КС-2 от 10.12.2023 № 06-01-01/2); на сумму 9 961 321,20 руб. – (акт КС-2 от 15.12.2023 № 06-01-01/3).
Работы на сумму 13 984 608,00 руб. (с НДС) по состоянию на 08.04.2024 не выполнены.
Согласно пункту 23.2 Договора в случае нарушения Подрядчиком предусмотренных договором промежуточных сроков выполнения работ, Подрядчик обязан уплатить Заказчику пени в размере 0,1% от цены промежуточного объема работ, выполнение которого просрочено, за каждый день просрочки.
Учитывая приведенные обстоятельства, на стороне Подрядчика образовалась обязанность по уплате в пользу Заказчика неустойки в сумме 2 066 148,22 руб., которая в последующем и была удержана из причитающейся Подрядчику оплаты.
Позднее подписание договора - 22 августа 2023 года (при сроке начала действия с 01 августа) не являлось для Подрядчика обстоятельством, препятствующим в выполнении работ по этапу со сроком выполнения с 01.09.2023 по 30.11.2023.
Каких-либо заявлений об указанном обстоятельстве и необходимости вследствие этого смещения установленных сроков Подрядчик Заказчику не предъявлял. Заявляя в жалобе довод относительно правильности расчета указанной неустойки с учетом позднего подписания договора, Истец не приводит своего контррасчета данной суммы, при этом, впервые ссылается на некие затруднения (закуп МТР, отсутствие давальческого материала), не позволявшие ему начать работу по этапу в установленный срок.
При этом, не смотря на указанные затруднения для начала работ, Подрядчиком по данному этапу были частично выполнены и сданы работы в пределах установленного срока 24 ноября 2023 года на сумму 3 135 086,40 руб. (акт КС-2 от 24.11.2023 № 06-01-01/1).
Доводы Истца относительно функционального значения и процедур подписания Детального календарно-сетевого графика были всесторонне и объективно проанализированы судом первой инстанции.
Согласно пункту 2.2. Договора, детальный перечень, содержание, виды и объем Работ определяются согласованным Заказчиком Детальным календарносетевым графиком, разработанным Подрядчиком, а также Рабочей документацией, которая передается Подрядчику со стороны Заказчика со штампом «в производство работ» по Перечню проектной (рабочей) и сметной документации. Как следует из буквального толкования данного пункта, Детальный календарно-сетевой график не может устанавливать новых сроков производства работ, либо сдвигать уже установленные в Приложении № 6.
Спорный календарно-сетевой график так и не был согласован сторонами.
Судом апелляционной инстанции не принимается довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции оценены не все доводы и доказательства, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом первой инстанции.
Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии судебного акта арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Выводы суда первой инстанции согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода суда первой инстанции, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.
Судом первой инстанции во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечены сторонам равные условия для реализации ими процессуальных прав, в том числе, на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов