ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

30 апреля 2025 года

Дело № А46-10426/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.

судей Бацман Н.В., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1598/2025) общества с ограниченной ответственностью «Холлифуд» на решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10426/2024 (судья А.Е. Колмогорова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Кондитер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Холлифуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), о расторжении договора аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Холлифуд» - ФИО2 (паспорт, по доверенности от 09.01.2022 сроком на 25 лет, диплом);

от общества с ограниченной ответственностью «Кондитер» - директор ФИО3 (паспорт), ФИО4 (паспорт, по доверенности от 03.06.2024 сроком на 1 год, диплом);

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2 (паспорт, по доверенности от 01.05.2022 сроком до 31.12.2032, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кондитер» (далее – ООО «Кондитер», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холлифуд» (далее – ООО «Холлифуд», ответчик) о расторжении договора аренды нежилого помещения от 01.05.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, третье лицо).

Решением от 29.01.2025 Арбитражный суд Омской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Холлифуд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: суд первой инстанции не указал, какие условия договора аренды нежилого помещения были нарушены со стороны ООО «Холлифуд» и являются ли они существенным нарушением; ответчик надлежащим образом исполнял обязанности, установленные в пункте 2.3 договора аренды; ООО «Холлифуд» при заключении договора простого товарищества с ИП ФИО1 в качестве первоначального вклада в общее имущество Товарищества передало холодильное оборудование, установленное в арендуемом помещении, однако, право пользования данным оборудованием третьему лицу не передавалось, также как и право аренды на часть арендуемого помещения; действие ответчика не привело к смене пользователя арендуемым помещением, ООО «Холлифуд» продолжало самостоятельно использовать помещение, несло расходы не его содержание; договор простого товарищества не был зарегистрирован, в связи с чем, не возникло обременения имущественных прав представленных ответчику; вывод суда первой инстанции о сохранении субарендных отношений между ответчиком и третьим лицом после заключения договора аренды является необоснованным; договор субаренды от 16.07.2021, заключённый между ООО «Холлифуд» и ИП ФИО1, прекратил свое действие в день прекращения договора аренды нежилого имущества от 14.06.2021, заключенного между ООО «Кондитер» и ООО «Холлифуд»; 30.04.2023 стороны расторгли договор субаренды и подписали акт возврата объекта по договору субаренды от 16.07.2021, договор субаренды не нарушал прав истца по договору аренды от 01.05.2023; использование кассового аппарата не противоречит целям договора простого товарищества; представленный истцом кассовый чек от 23.05.2024 является доказательством того, что договор субаренды не заключался, так как после окончания срока действия договора простого товарищества, реализация мясной продукции продолжалась, и чеки отбивались кассовым аппаратом ООО «Холлифуд».

ООО «Кондитер» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ИП ФИО1 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу напротив поддержал доводы жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Холлифуд», ИП ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Кондитер» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.05.2023 между ООО «Кондитер» (далее - арендодатель) и ООО «Холлифуд» (далее - арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование и владение часть нежилого помещения 1П (кадастровый номер 55:36:030120:3508) площадью 110 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Пунктом 2.3 договора аренды на арендатора возложены обязанности, в том числе, не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права на аренду объекта или его части в уставный (складочный) капитал юридических лиц и др.) без письменного согласия на то арендодателя.

Пунктом 5.1 договора аренды стороны предусмотрели, что они несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7.1 договора аренды, последний вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 31.05.2030.

В пункте 8.1 договора аренды сторонами согласовано, что изменение условий договора, его расторжение и прекращение рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением, составляемым в письменной форме и являющимся неотъемлемой частью договора аренды.

Согласно пункту 8.3 договора аренды, в случае неисполнения или недобросовестного исполнения договора арендодатель имеет право потребовать расторжения договора в установленном порядке.

Истец отметил и следует из материалов дела, что ранее, до подписания договора аренды, между сторонами был заключен договор аренды нежилого помещения от 14.06.2021 сроком действия до 13.05.2022, условия которого были аналогичны спорному договору.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Кондитер» указало, что арендатор в отсутствие письменного согласия арендодателя передал часть помещения ИП ФИО1, который осуществляет торговую деятельность, что подтверждается кассовыми чеками от 06.04.2024, согласно которым продавцом является ИП ФИО1, место продажи: <...>, магазин «Дарим вкус».

По мнению ООО «Кондитер», воля ООО «Холлифуд» на заключение долгосрочного договора аренды была вызвано желанием получить лицензию на торговлю алкогольной продукции, однако поскольку реализация соответствующего товара в помещении не производилась, ответчик передал часть помещения третьему лицу.

18.04.2024 истец направил ответчику претензию с требованием о расторжении договора аренды.

На предложение истца о досрочном расторжении договора в связи с ненадлежащим его исполнением обязанностей, ООО «Холлифуд» ответило отказом. Ответчик указал, что договор аренды с мясной лавкой не заключал, после получения претензии мясная лавка начала работать как ООО «Холлифуд».

Полагая, что действия ответчика и третьего лица направлены на сокрытие субарендных правоотношений, ООО «Кондитер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что ИП ФИО1 является аффилированным лицом ООО «Холлифуд», ответчик и третье лицо принадлежат к одной группе компаний общества с ограниченной ответственностью «ТД «Шкуренко» (далее – ООО «ТД «Шкуренко»).

ООО «Холлифуд» указало, что в целях создания приемлемой бизнес-модели по реализации потребителям продуктов питания, 01.05.2023 между ООО «Холлифуд» (товарищ 1) и ИП ФИО1 (товарищ 2) заключен договор простого товарищества (далее – договор простого товарищества), по условиям которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли (пункт 1.1).

Пункт 1.2 договора простого товарищества указывает, что основными целями простого товарищества являются: осуществление совместной деятельности по продаже мяса и мясных изделий; увеличение доходов путем совместной торговли.

Пунктами 2.1 и 2.2. договора простого товарищества установлено, что в качестве первоначального вклада в общее имущество товарищества товарищ 1 передает холодильное оборудование, расположенное по адресу: <...>, для установки лавки мясных товаров в торговом зале, а товарищ 2 организует торговую деятельность посредством предоставления торгового персонала и ведению торговли (пункт 2.2 договора простого товарищества).

Согласно пункту 9.3 договора простого товарищества, он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 01.05.2024.

В этой связи ответчик полагает, что заключение договора простого товарищества не является нарушением пункта 2.3 договора и не требует получение от арендодателя соответствующего разрешения, поскольку обременения имущества истца правами третьего лица не имеется.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 8, 11, 12, 307-310, 420, 421, 431, 606, 1041-1053 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации» (далее – Закон № 54-ФЗ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пришел к выводу, что условия договора простого товарищества не могут быть противопоставлены условия договора аренды, принятые по договору аренды обязательства арендатором исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем требования ООО «Кондитер» являются законными и обоснованными.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества

В соответствии с пунктом 3 статьи 615 ГК РФ, если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Из позиции истца следует, что основанием для расторжения договора являются обстоятельства того, что ответчиком помещение используется не в соответствии с условиями договора аренды, поскольку в нарушение пункта 2.3 договора аренды имущество было передано в субаренду третьему лицу.

В свою очередь, ООО «Холлифуд» указало, что арендатор положения пункта 2.3 договора аренды не нарушило, арендатор самостоятельно использовал арендованное помещение, нес расходы не его содержание, а заключение договора простого товарищества не требовало получения соответствующего разрешения от арендодателя, поскольку он заключен с работником ответчика - ИП ФИО1, с целью реализации потребителям продуктов питания.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает, что фактически третье лицо осуществляло торговую деятельность в помещении истца в отсутствие на то согласия последнего.

Так, в материалы дела представлены контрольно-кассовые чеки от 06.04.2024, которые содержат информацию: продавец - ИП ФИО1, адрес: <...>, магазин «Дарим вкус», заводской номер кассового аппарата 00307405087971, регистрационный номер кассового аппарата 0007556979042224.

По сведениям налогового органа за ИП ФИО1 зарегистрирована контрольно-кассовая техника: ЭВОТОР СТ2Ф, заводской № 00307405087971, регистрационный № 0007556979042224.

При этом, из представленной переписки сторон (т. 1 л.д. 37-39, 42) не следует, что ответчик уведомил истца о заключении договора простого товарищества с ИП ФИО1, в том числе, после получения претензии истца о расторжении договора аренды. Договор простого товарищества был представлен в материалы дела после обращения истца в суд с настоящим иском.

Кроме того, из материалов дела следует, что ранее, в период действия договора аренды от 14.06.2021, который расторгнут по соглашению сторон 30.04.2023, между ответчиком и третьим лицом был заключен договор субаренды от 16.07.2021 в отсутствие на то письменного согласия арендодателя, о чем истцу стало известно также в ходе рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, несмотря на отсутствие как такового письменного договора субаренды в период действия спорного договора аренды, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик фактически передавал арендованное помещение в пользование предпринимателя с целью осуществления последним хозяйственной деятельности в отсутствие согласия истца, что является нарушением условий договора аренды и положений пункта 3 статьи 615 ГК РФ.

Процедура досудебного урегулирования спора по вопросу расторжения договора истцом соблюдена.

Предложение о расторжении договора аренды получено ответчиком 24.04.2024.

В ответном письме от 21.05.2024 ООО «Холлифуд» выразило несогласие с расторжением договора.

Вопреки доводам подателя жалобы, тот факт, что ИП ФИО1 в настоящее время прекратил предпринимательскую деятельность в помещении истца, основанием для сохранения арендных правоотношений между ООО «Кондитер» и ООО «Холлифуд» не является.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.01.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10426/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Н.В. Бацман

Т.А. Воронов