Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-2264/2025
город Иркутск
22 июля 2025 года
Дело № А33-19278/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Курца Н.А.,
судей Ламанского В.А., Морозовой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,
с участием директора общества с ограниченной ответственностью «СМУ-37» ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОТУС МСК» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2025 года по делу № А33-19278/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СМУ-37» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «СМУ-37») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МОТУС МСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «МОТУС МСК») о взыскании 59 458 933 рублей 95 копеек неосновательного обогащения и 5 945 893 рублей 39 копеек неустойки за период 01.05.2022–19.06.2023 и 1 160 670 рублей 97 копеек неустойки за период 25.03.2023–27.06.2023.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2025 года, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 59 458 933 рубля 95 копеек неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о наличии на его стороне заявленного неосновательного обогащения, настаивая на том, что полученные им в качестве аванса денежные средства целевым образом израсходованы на исполнение обязательств по договору поставки, что подтверждается представленными доказательствами.
Так, по мнению заявителя, из общей суммы аванса в размере 59 458 933 рубля 95 копеек 58 519 731 рубль 20 копеек направлено на оплату закупки материалов, 260 000 рублей – оплату услуг хранения, а оставшиеся 679 202 рубля 75 копеек – выплату заработной платы, оплату аренды и банковских комиссий в отсутствие факта получения необоснованной выгоды.
Ответчик ссылается на нарушения норм процессуального права, указывая на ненадлежащее исследование судами представленных доказательств; нарушение принципа состязательности и равноправия сторон; неприменение положений статей 328 и 719 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующих вопросы встречного исполнения обязательств и права подрядчика на приостановление работ; принятие решения по делу без учета добросовестных действий ответчика и наличия препятствий к исполнению обязательств со стороны истца.
Истец в отзыве на кассационную жалобу её доводы отклонил, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель истца указал на законность обжалуемых судебных актов.
Заявитель жалобы надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в кассационный суд не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Кодекса полномочиями.
Из материалов дела усматривается и судами установлено, что между обществом «СМУ-37» (покупатель) и обществом «МОТУС МСК» (поставщик) заключен договор от 17.09.2021 № 025-4/21 в редакции дополнительных соглашений от 27.09.2021 № 1, от 30.09.2021 № 2, от 01.10.2021 № 3, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар (резервуар стальной вертикальный наземный для чистой воды в количестве двух комплектов) общей стоимостью 59 458 933 рубля 95 копеек, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1, спецификация № 1 к договору).
В соответствии с пунктом 5.3 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 покупатель авансировал поставку в указанной сумме (платежное поручение от 05.10.2021 № 1123).
Впоследствии общество «СМУ-37» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство (решение суда от 14.06.2024 по делу № А33-33159/2022).
Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и неустойки послужило то, что общество «СМУ-37» полностью исполнило свои обязательства по договору, перечислив обществу «МОТУС МСК» 100% аванса, однако последнее не осуществило поставку и монтаж товара, не возвратило неотработанный аванс.
Дополнительным основанием для иска явились обстоятельства, связанные с утратой интереса истцом к исполнению договора в связи с тем, что генеральный подрядчик расторг с ним договор, потребовал возврата предварительной оплаты; в отношении истца введена процедура банкротства.
Суды обеих инстанций, несмотря на фактическое расходование ответчиком полученного аванса на приобретение материалов, заключили о наличии на его стороне неосновательного обогащения, поскольку заключенный сторонами договор не мог быть исполнен, истец не обеспечил строительную готовность объекта, утратил интерес к договору из-за расторжения контракта с генеральным подрядчиком, в отношении истца введена процедура банкротства.
Ответчик, по мнению судов, не доказал надлежащее исполнение договорных обязательств: не представил достоверных доказательств реальности сделок с контрагентами, не уведомил истца о заключении договоров с поставщиками, нарушил требования законодательства о государственном оборонном заказе, не имел права самостоятельно разрабатывать проектную документацию.
Таким образом, суды, поддерживая требование о взыскании неосновательного обогащения, указали, что ответчик не вправе удерживать неотработанный аванс, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика является основанием для возврата аванса, право на возврат аванса вытекает из недопустимости нарушения эквивалентности встречных предоставлений, а также на то, что приобретенные материалы могут быть использованы ответчиком для исполнения договоров перед другими контрагентами.
Доводы ответчика о невозможности исполнения договора из-за действий истца признаны судами несостоятельными с указанием на то, что ответчик не воспользовался предусмотренными законом правами на приостановление работ или отказ от исполнения договора.
При этом судебные инстанции отклонили требования о взыскании неустойки, установив, что просрочка исполнения обязательств со стороны ответчика обусловлена действиями самого истца, который не обеспечил условия для монтажа оборудования и впоследствии утратил интерес к исполнению договора в связи с банкротством.
При разрешении дела суды руководствовались положениями статей 1, 10, 307, 328, 330, 405, 406, 421, 450, 450.1, 453, 506, 702, 706, 709, 711, 715, 719, 746, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 29 декабря 2012 года № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора», пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пунктов 47 и 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Между тем суды не учли следующее.
Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Аналогичные правовые последствия предусмотрены положениями пункта 2 статьи 406 и пункта 2 статьи 719 Кодекса.
Учитывая, что пунктом 2.4 договора от 17.09.2021 № 025-4/21 предусмотрено соответствие поставляемых товаров требованиям передаваемой истцом технической документации, обязательство ответчика по поставке и установке закупаемого товара является встречным по отношению к обязательству истца передать необходимую документацию.
При рассмотрении настоящего дела судами установлено и истцом не опровергнуто, что документацию, необходимую для полного исполнения ответчиком обязательств по договору, истец не представил. Более того, вопреки неоднократным предложениям ответчика, выраженным в письмах от 09.12.2021, 14.09.2022, 03.05.2023, истец обязательства по передаче документации не исполнил, разработанный самим ответчиком проект не согласовал.
Помимо этого, письмом от 15.09.2022 истец, ссылаясь на отсутствие строительной готовности, просил отгрузку заказанных изделий не производить. Впоследствии о готовности принять поставляемый товар истец ответчика не уведомлял, после чего отказался от исполнения договора в одностороннем порядке.
Из электронной переписки между сторонами, подтвержденной нотариальным осмотром, также следует, что истец не обеспечил необходимые условия для монтажа, ответчик неоднократно информировал истца о ходе исполнения договора, истец не предоставил необходимую проектную документацию в установленные сроки.
Таким образом, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций невозможность достижения цели договора от 17.09.2021 № 025-4/21 обусловлена действиями самого истца, по сути, уклонившегося от исполнения первоначального обязательства передать ответчику необходимую документацию, принять заказанный товар и обеспечить строительную готовность для его монтажа – фактически создал препятствия для исполнения ответчиком своих обязательств.
Как правильно отмечено апелляционным судом, переход обязательств сторон в ликвидационную стадию должен окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
Вместе с тем судами при рассмотрении настоящего спора и определении завершающего сальдо по спорному договору не учтено, что ответчик, к которому предъявлено требование о возврате неотработанного аванса вправе сальдировать его на сумму фактически понесенных расходов на выполнение указанного договора, стоимость фактически выполненных работ и на сумму понесенных им убытков (статья 717 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Более того, учитывая, что спорный договор не был исполнен вследствие просрочки самого истца, ответчик вправе предъявить к зачету и иные понесенные им убытки в порядке пункта 2 статьи 328, пункта 2 статьи 406 и пункта 2 статьи 719 Кодекса.
Согласно статье 484 Кодекса на покупателе лежит обязанность принять переданный ему товар, а в силу статьи 393 Кодекса кредитор (поставщик) вправе требовать возмещения убытков при ненадлежащем исполнении обязательств покупателем, то есть по существу сальдировать убытки с суммой полученной предоплаты.
В соответствии с принципом недопустимости неосновательного обогащения взыскание истцом с ответчика только суммы аванса без учета понесенных последним расходов и убытков нарушает баланс интересов сторон.
Суды соответствующие доводы ответчика, заявленные в процессе рассмотрения дела, не проверили, чем допустили существенное нарушение требований арбитражного процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом указывая на невозможность учета понесенных ответчиком расходов вследствие непередачи технической документации, суды не учли, что предмет договора сторонами был согласован в спецификациях и не проверили доводы ответчика о возможности закупки необходимых материалов и оборудования исходя из согласованных в спецификациях условий.
Ссылка судов на исполнение спорного договора в рамках государственного оборонного заказа сама по себе не свидетельствует о невозможности применения при разрешении настоящего спора норм гражданского законодательства о возмещении убытков, причиненных неисправным кредитором.
С учетом изложенного принятые по настоящему делу решение и постановление подлежат отмене в связи с существенными нарушениями судами норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса), поскольку для разрешения спора требуется, в том числе установление обстоятельств и оценка доказательств, что не входит в полномочия кассационного суда (часть 2 статьи 287 Кодекса).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исправить допущенные нарушения норм материального права, исследовать обоснованность доводов ответчика о возмещении фактически понесенных расходов и причиненных ему убытков, подлежащих сальдированию, путем проверки представленного поставщиком расчета и подтверждающих документов, включая договоры с контрагентами, платежные документы, акты приема-передачи и иные доказательства понесенных расходов; проверить возможность закупки необходимых материалов и оборудования в отсутствие технической документации исходя из оценки иных доказательств по делу, включая спецификации; проверить реальность совершенных сделок по закупке материалов, соответствие фактических затрат рыночным ценам, а также обоснованность заявленных расходов с учетом принципов полного возмещения убытков и недопустимости неосновательного обогащения любой из сторон.
На основании всесторонней оценки представленных доказательств суду надлежит определить возможность сальдирования понесенных продавцом расходов с суммой полученного аванса, учитывая степень исполнения договорных обязательств и наличие виновного поведения сторон. При этом суды не лишены возможности назначения по делу экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды в рамках определения сальдо встречных предоставлений в целях недопущения образования на стороне какой-либо из сторон неосновательного обогащения вправе рассмотреть вопрос об обязании поставщика передать покупателю закупленный товар.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы кассационным судом не рассматривается: в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в сети «Интернет»; по ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2025 года по делу № А33-19278/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Н.А. Курц
В.А. Ламанский
М.А. Морозова