Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

11 декабря 2023 года Дело №А41-45793/23

Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО ТОРГОВО-РАЗВЛЕКАТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 30.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торгово-развлекательная компания» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой служб № 23 по Московской области (Межрайонная ИФНС № 23, Инспекция, заинтересованное лицо) о признании решения Межрайонной ИФНС № 23 о прекращении деятельности юридического лица (ООО «Торгстрой») путем реорганизации в форме присоединения, регистрационный номер 2215002423227 от 29.10.2021, обязании Межрайонной ИФНС № 23 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Торгстрой», как о действующем юридическом лице.

ООО «Кризис Хэлп» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В качестве правового обоснования требований заявитель ссылается на положения ст.ст. 10, 57, 59, 60, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.ст. 33, 36, 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ), ст.ст. 2, 14, 23, 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2021г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ).

В судебном заседании представитель ООО «Торгово-развлекательная компания» на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Представитель третьего лица ООО «Кризис Хэлп» против удовлетворения заявленных требований возражал.

Межрайонная ИФНС № 23, надлежащим образом извещенная о дате и времени рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечила. Дело рассмотрено в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие надлежащим образом извещенного заинтересованного лица.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: кем ФИО1 или иным лицом (лицами) выполнены подписи в строках:

«Утвержден: Решением общего собрания участников ООО «КРИЗИС ХЭЛП», председатель собрания ФИО1 председатель собрания.»

«Утвержден: Решением №001/2021 единственного участника ООО «ТОРГСТРОЙ» от 15.05.2021 года ФИО1 единственный участник»

«Утвержден: Решением №001/2021 единственного участника ООО «ОНВАРД» от 12.05.2021 года ФИО2 единственный участник»

«Утвержден: Решением №002/2021 единственного участника ООО «ТОРГСТРОЙ» от 15.05.2021 года ФИО1 единственный участник»,

расположенных в верхней части Договора №01 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «ОНВАРД», общества с ограниченной ответственностью «ТОРГСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «УКЛАД» к обществу с ограниченной ответственностью «КРИЗИС ХЭЛП» от 21.05.2021 года?

Согласно частям 1 и 2 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Согласно пунктам 3, 6 статьи 71 АПК РФ доказательство признаётся арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

Истцом в материалы дела представлено Заключение специалиста № П-120ОФ-23/10 от 16.10.2023 Экспертного учреждения ООО «Межрегиональный Центр «Независимых исследований, консалтинга и оценки», таким образом, в деле уже имеется высказывание специалиста по данному вопросу.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, предмет заявленных требований, суд считает, что оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы у суда не имеется, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам. Необходимость разрешения вопросов, требующих наличие специальных знаний, отсутствует.

При таких обстоятельствах ходатайство о назначении судебной экспертизы отклонено судом.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Как установлено судом, в обоснование заявленных требований ООО «Торгово-развлекательная компания» указало, что 03 июля 2020 года ООО «Торгстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Торгово-развлекательная компания» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2020 и договор от 06.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.07.2012 № 273-АП.

При этом на момент заключения указанных договоров у ООО «Торгово-развлекательная компания» и ООО «Торгстрой» отсутствовала какая-либо задолженность по налогам, по выплате заработной платы, отсутствовали иные невыполненные обязательства перед контрагентами.

После заключения указанных договоров учредитель ООО «Торгстрой» ФИО3, а также учредитель и генеральный директор ООО «Торгстрой» ФИО4 приняли решение о выходе из состава учасников ООО «Торгстрой». Новым генеральным директором и участником ООО «Торгстрой» стал ФИО1, а участником также само общество.

Как указывает заявитель, новый участник ООО «Торгстрой» принял решение о реорганизации ООО «Торгстрой» путем присоединения общества к ООО «Кризис Хэлп», у которого на момент присоединения имелась задолженность перед ООО «ВЕНЕРА» (ИНН <***>) в размере 148 400 000 руб., наличие которой подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2021 года по делу № А41-29692/2021.

Из доводов заявителя следует, что экономическая целесообразность совершения сделки по реорганизации для ООО «Торгстрой» не соответствовала обычным условиям гражданского оборота и выходила за пределы обычного делового риска. По мнению заявителя, нарушенные корпоративные права могут восстанавливаться по аналогии с последствиями недействительности сделок.

ООО «Торгово-развлекательная компания» пояснило, что о принятом решении о реорганизации ООО «Торгстрой» заявителю стало известно 15 мая 2023 года в рамках рассмотрения дела № А41-46476/2021, после ознакомления с материалами обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2020 и договора от 06.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.07.2012 № 273-АП, заключенных между ООО «Торгстрой» и ООО «Торгово-развлекательная компания», и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кризис Хэлп».

Как следует из доводов заявителя, рассмотрение обособленного спора по делу № А41-46476/2021 приведет к тому, что добросовестный покупатель - ООО «Торгово-развлекательная компания» будет лишено земельного участка и нежилого помещения, приобретенных у «Торгстрой» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2020, а право аренды по договору аренды земельного участка от 16.07.2012 № 273-АП отойдет к ООО «Кризис Хэлп» (правопреемнику ООО «Торгстрой»). Будет восстановлена задолженность ООО «Торгово-развлекательная компания» перед ООО «Кризис Хэлп», из которой ООО «Торгово-развлекательная компания» получит менее одного процента от реестровой суммы с учетом решения Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2021 года по делу № А41-29692/2021, а также определения суда по делу № А41-46476/21 от 22 июня 2022 года, согласно которому ФИО1 (бывший генеральный директор и участник ООО «Торгстрой» включился в реестр требований кредиторов ООО «Кризис Хэлп» на сумму 148 000 000 руб. Обжалование конкурсным управляющим ООО «Кризис Хэлп» сделок между ООО «Торгстрой» и ООО «Торгово-развлекательная компания» приведет к тому, что добросовестный покупатель - ООО «Торгово-развлекательная компания» будет искусственно доведен до банкротства.

Заявитель указывает, что сделка по реорганизации ООО «Торгстрой» путем присоединения общества к ООО «Кризис Хэлп» является мнимой, совершенной с целью ликвидации обществ, в обход установленной законом процедуры ликвидации.

Так, исходя из доводов заявителя, ФИО1 знал о недостаточности имущества ООО «Кризис Хэлп» для погашения всех требований кредиторов, в том числе с учетом того, что до 02.11.2021 он являлся руководителем ООО «Кризис Хэлп» и владел долями указанного Общества. Заявитель полагает, что принятое ФИО1 решение о реорганизации ООО «Торгстрой» свидетельствует о злоупотреблении со стороны ФИО1 правом. При этом в результате реорганизации ФИО1 получил выгоду от присоединения к «Кризис Хэлп» других обществ, выражающуюся в возможности получения денежных средств после продажи на торгах имущества контрагентов присоединенных обществ, поскольку является основным кредитором ООО «Кризис Хэлп» с суммой 148 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2021 по делу №А41-46476/21 принято к производству заявление ООО «Венера» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании ООО «Кризис Хэлп» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2021 по делу №А41-46476/21 ООО «Кризис Хэлп» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, до 07.06.2022.

При этом решением суда по указанному делу установлено, что ООО «Кризис Хэлп» находится в стадии ликвидации, 03.11.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации за государственным регистрационным номером 2215002426835.

Как указал заявитель, решение Межрайонной ИФНС № 23 о прекращении деятельности юридического лица (ООО «Торгстрой») путем реорганизации в форме присоединения, регистрационный номер 2215002423227 от 29.10.2021, принято с одной стороны без учета требований, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2021г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а с другой - без представления заявителем определенных указанным Федеральным законом документов, а также с представлением документов, содержащих недостоверные сведения.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО «Торгово-развлекательная компания» обратилось в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 9 и пункту 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Поскольку согласно пункту 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации по заявлению от 10.09.2019 вх. № 2956А, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ 4.1 регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также анализ положений устава юридического лица на соответствие требованиям законодательства.

В силу положений п. 4 ст. 5, п. 2 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ обязанность по представлению при государственной регистрации достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения - это процедура, в результате которой одно или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ).

После того как юридическим лицом принято решение о реорганизации, регистрирующий орган уведомляется в общем порядке, предусмотренном для всех юридических лиц.

В регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения подлежит представление уведомления по форме № Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц публикуется сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление должно подать общество, которое последним приняло решение о присоединении или определенное решением о присоединении (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган реорганизуемое юридическое лицо должно в письменной форме сообщить о начале реорганизации известным ему кредиторам, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

После опубликования сообщения кредиторы юридического лица могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении обществом своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Кроме того, каждое общество, участвующее в реорганизации, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации должно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации (п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). В нем необходимо указать, в частности, информацию о юридических лицах, участвующих в реорганизации, форме реорганизации (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Документы на государственную регистрацию допускается представлять только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества представляются документы, установленные в п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ:

• заявление по форме № Р12016 (Приложение № 3 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);

• договор о присоединении;

• передаточный акт

При этом обязанность представления доказательств уведомления кредиторов законодательно не установлена.

Как усматривается из материалов дела, 19.05.2021г. нотариус Дубненского нотариального округа Московской области ФИО5, в порядке статьи 86.3 Основ законодательства о нотариате, представил на государственную регистрацию в Инспекцию следующие документы:

• уведомление по форме Р12003 (вх. №8133048А) о начале процедуры реорганизации заявителем указан ФИО1 (лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности), при этом подлинность подписи заявителя была засвидетельствована нотариусом Дубненского нотариального округа Московской области ФИО5 в нотариальном порядке согласно пункту 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ.

• договор №01 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «ОНВАРД», общества с ограниченной ответственностью «ТОРГСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «УКЛАД» к обществу с ограниченной ответственностью «КРИЗИС ХЭЛП».

• протокол № 002/2021 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КРИЗИС ХЭЛП».

• решение №001/2021 от 12.05.2021 единственного участника общества, ФИО2, о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «ОНВАРД».

• решение №01/2021 от 12.05.2021 единственного участника общества, ФИО1, о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «ТОРГСТРОЙ».

• решение №002/2021 от 12.05.2021 единственного участника общества, ФИО1, о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «УКЛАД».

• свидетельство от 15.05.2021г. об удостоверении решения органа управления юридического лица.

• свидетельство от 12.05.2021г. об удостоверении решения единственного участника юридического лица ООО «ОНВАРД».

• свидетельство от 15.05.2021г. об удостоверении решения единственного участника юридического лица ООО «УКЛАД».

В связи с отсутствием оснований для отказа, предусмотренных п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, 23.06.2021 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215001375609 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

25.09.2021 нотариусом Дубненского нотариального округа Московской области ФИО5, в Инспекцию были направлены следующие документы:

• заявление по форме Р12016 (вх. №8166558А) о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица подписи заявителей ФИО1, ФИО2, ФИО6 были засвидетельствованы нотариусом Дубненского нотариального округа

Московской области ФИО5 в нотариальном порядке согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ.

• договор №01 от 12.05.2021г. о присоединении общества с ограниченной ответственностью «ОНВАРД», общества с ограниченной ответственностью «ТОРГСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «УКЛАД» к обществу с ограниченной ответственностью «КРИЗИС ХЭЛП».

• протокол 001/2021 общего собрания участников ООО «КРИЗИС ХЭЛП», ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ», ООО «УКЛАД».

• свидетельство от 25.09.2021г. об удостоверении решения органа управления юридического лица.

• передаточный акт №1 к договору №01 о присоединении ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ», ООО «УКЛАД» к ООО «КРИЗИС ХЭЛП» от 12.05.2021г.

• передаточный акт №2 к договору №01 о присоединении ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ», ООО «УКЛАД» к ООО «КРИЗИС ХЭЛП» от 12.05.2021г.

• передаточный акт №3 к договору №01 о присоединении ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ», ООО «УКЛАД» к ООО «КРИЗИС ХЭЛП» от 12.05.2021г.

• устав ООО «КРИЗИС ХЭЛП».

• чек-ордер №7 от 24.09.2021г.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в соответствии с указанным пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет».

В связи с тем, что комплекты документов соответствовали требованиям действующего законодательства и основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали, Межрайонной ИФНС № 23 принято решение о №8166558А о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) и внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ, запись ГРН 2215002423250.

Таким образом, действия Межрайонной ИФНС № 23, связанные с принятием вышеуказанного решения № 8166558А от 29.10.2021, произведены в полном соответствии с действующим законодательством. У Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением в реестр сведений о реорганизации ООО «Торгстрой» в форме присоединения к ООО «Кризис Хэлп».

Исходя из обстоятельств, приведенных заявителем в обоснование своих требований, ООО «Торгово-развлекательная компания» фактически выражает несогласие с принятым ООО «Торгстрой» в лице участника ФИО1 решением о реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «Кризис Хэлп». Заявитель указывает на недействительность решения о реорганизации в силу его мнимости и злоупотребления правом лицами, принявшими решение о реорганизации.

Следовательно, заявленные в настоящем деле требования ООО «Торгово-развлекательная компания» напрямую затрагивают права лиц, принимавших участие в реорганизации.

В то же время в рамках настоящего дела ООО «Торгово-развлекательная компания» оспаривает только решение регистрирующего органа, в то время как решения юридических лиц, участвовавших в реорганизации, заявителем не оспорены.

При таких обстоятельствах избранный заявителем способ защиты не приведет к восстановлению субъективных прав ООО «Торгово-развлекательная компания».

Таким образом, заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя, заявленный в ходе рассмотрения дела, о том, что представленный в Инспекцию в целях внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с реорганизацией в форме присоединения юридических лиц ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ» и ООО «УКЛАД» в форме присоединения к ООО «КРИЗИС ХЭЛП» договор № 01 от 12.05.2021г. не был подписан со стороны единственного участника ООО «ОНВАРД» ФИО2, не может быть принят судом во внимание.

ООО «Торгово-развлекательная компания» указывает на то, что названный договор на последней странице не содержит подписи ФИО2 Кроме того, заявитель указывает, что согласно Заключению специалиста № П-120 ОФ-23/10 от 16 октября 2023 года, составленного по заказу самого заявителя, подписи в верхней части договора, в том числе от имени единственного участника ООО «ОНВАРД» ФИО2, выполнены ФИО1

Между тем, как указано ранее, исходя из предмета заявленных ООО «Торгово-развлекательная компания» требований проверке в рамках настоящего дела подлежит правомерность принятого Межрайонной ИФНС № 23 решения № 8166558А от 29.10.2021 о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц).

Указанное решение регистрирующего органа принято в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не имелось.

В рамках настоящего дела ООО «Торгово-развлекательная компания» не заявлены требования ни о признании недействительными решений ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ», ООО «УКЛАД» о реорганизации указанных обществ в форме присоединения к ООО «КРИЗИС ХЭЛП», ни о признании недействительным вышеназванного договора № 01 от 12.05.2021г. о присоединении ООО «ОНВАРД», ООО «ТОРГСТРОЙ» и ООО «УКЛАД» к ООО «КРИЗИС ХЭЛП».

При этом сторонами вышеназванного договора сделка в судебном порядке также не оспорена.

В то же время у Межрайонной ИФНС № 23 при принятии оспариваемого решения о государственной регистрации не имелось оснований для правовой экспертизы представленных в Инспекцию документов. В том числе, у Инспекции отсутствовали основания для проверки подлинности подписей, содержащихся в вышеуказанном договоре.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, для государственной регистрации реорганизации были представлены заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, при этом подпись заявителя на заявлении удостоверена, а его полномочия проверены нотариусом.

Помимо прочего, само лицо ФИО2, единственный участник и директор ООО «ОНВАРД», подпись которого оспаривает заявитель, ни при реорганизации, ни в последующем после реорганизации, каких-либо возражений против совершения такой процедуры не заявлял, таким образом, признавал свою волю на совершение такой сделки.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Между тем, как следует из материалов дела, до настоящего времени нотариальное действие по свидетельствованию подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации реорганизации никем не оспорено.

Факт принятия решений органами управления юридических лиц, участвующих в реорганизации, и состав участников, присутствовавших при принятии решения, также удостоверен нотариусом на основании ст. 103.10 Основ законодательства РФ ор нотариате, то есть на момент рассмотрения Инспекцией документов, будучи наделенным полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, правомерно отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц. У Инспекции на момент совершения регистрационных действий отсутствовали какие-либо обоснованные сомнений в их достоверности представленных документов.

В целях внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой заявителем записи были представлены все необходимые документы, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации реорганизации.

При указанных обстоятельствах обстоятельства, связанные с проверкой подлинности договора № 01 от 12.05.2021г. и достоверности проставленных в нем подписей сторон, не подлежат установлению в рамках настоящего дела.

Помимо прочего, не может быть признана частично недействительной сделка по реорганизации одного юридического лица ООО «ТОРГСТРОЙ», поскольку это нарушит права остальных реорганизованных юридических лиц. Кроме того, суд принимает также во внимание то обстоятельство, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) оспариваются заключенные между истцом и ООО «ТОРГСТРОЙ» сделки, таким образом, добросовестность сторон при их совершении будет исследована судом в рамках дела № А41-46476/21, стороны сделки могут приводить свои доводы при оспаривании сделок, заявлять возражения как по банкротным, так и по общегражданским основаниям, и судом будет дана надлежащая оценка всем позициям сторон. Также суд отмечает, что у истца имелась возможность оспорить данную реорганизацию, поскольку информация о том, что контрагент по сделке прекратил свою деятельность из выписки ЕГРЮЛ могла быть известна истцу ещё в октябре 2021 года, однако истец таким правом не воспользовался вплоть до мая 2023 года, следовательно, суд приходит к выводу, что ранее прекращение деятельности ООО «ТОРГСТРОЙ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «КРИЗИС ХЭЛП» прав истца не нарушало, и правомерность реорганизации сомнения не вызывала вплоть до оспаривания сделок Общества в рамках банкротных процедур, что также свидетельствует о ненадлежащем способе защиты нарушенного права, о чем было приведено выше.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании решения Межрайонной ИФНС № 23 о прекращении деятельности юридического лица (ООО «Торгстрой») путем реорганизации в форме присоединения, регистрационный номер 2215002423227 от 29.10.2021, о восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Торгстрой», как о действующем юридическом лице, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская