Постановление по делу № 20АП-5341/2024 от 06.02.2025.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-3366/2023

06.02.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании: от ФИО1 - ФИО2, представитель (доверенность от 21.04.2022, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» - ФИО3, представитель (доверенность от 28.03.2023, удостоверение адвоката), от общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» - ФИО4, представитель (доверенность от 01.11.2024, диплом, паспорт), от ФИО5 - ФИО4, представитель (доверенность от 10.02.2023, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» - ФИО6, представитель (доверенность от 16.12.2024, диплом, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассматривая в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 по делу № А54-3366/2023, принятое по исковому заявлению ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» (г. Москва), нотариуса города Москвы ФИО7 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Литейщик» (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Р-Недвижимость» (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью «Современные Агротехнологии» (г. Москва), о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023 по всем вопросам, поставленным перед участниками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест», нотариус города Москвы ФИО7, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», общество с ограниченной ответственностью «Литейщик», общество с ограниченной ответственностью «Р-Недвижимость», общество с ограниченной ответственностью «Современные Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 (резолютивная часть решения объявлена 02.07.2024), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 по делу № А54-3366/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что ему не были предоставлены документы к собранию участников общества в нарушение абз. 2, 3 п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; судом необоснованно отклонены доводы об отсутствии у представителя общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» полномочий на голосование на собрании. Отмечает, что решения по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023 ничтожны, как противоречащие основам правопорядка, ограничивающие право участника на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества. Считает, что решения по вопросам № 5, № 8, № 13, № 18 повестки дня годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023 влекут неблагоприятные последствия для апеллянта.

06.09.2024, 12.12.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», 19.12.2024 посредством почтовой связи, обществом с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 2 л.д.125-128, т. 3 л.д.96-100, 128-132).

27.09.2024 обществом с ограниченной ответственностью «Литейщик» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 3 л.д.1-2).

04.10.2024, 17.01.2025 посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», обществом с ограниченной ответственностью "Промактив" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 3 л.д.12-25, 146-150).

11.10.2024 ФИО5 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 3 л.д.35).

12.11.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», обществом с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 3 л.д.57-60).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу, а также представленные в материалы дела пояснения (т. 3 л.д.104-112); поддержал ранее заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела копии постановления Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02.12.2024 (т. 3 л.д.121-122, 123-126).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал представленный в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно приобщения к материалам дела копии постановления Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02.12.2024.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», ФИО5 в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал представленный в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно приобщения к материалам дела копии постановления Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02.12.2024.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал представленный в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно приобщения к материалам дела копии постановления Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02.12.2024.

Иные лица явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

Рассмотрев вопрос возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отложения судебного заседания по правилам ст. 158 АПК РФ, полагает возможным рассмотрение жалобы по существу по приведённым доводам в отсутствие не явившихся лиц, извещённых надлежаще о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев вопрос приобщения к материалам дела копии постановления Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02.12.2024 по ходатайству ФИО1, судом установлено, что апеллянтом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В соответствии с содержанием статьи 65 АПК РФ, определяющей границы бремени доказывания, учитывая, что документы получены после рассмотрения дела судом первой инстанции, не были предметом оценки суда первой инстанции, данные документы не могут быть приобщены к материалам дела в силу положений статьи 268 АПК РФ.

Таким образом, суд отказывает ФИО1 в приобщении дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» 06.04.2023 в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня.

По делу установлено, что ФИО1 является участником ООО «Промактив» с долей участия в уставном капитале 32,4%.

Смежными участниками также являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 42,6%, ООО «Станкохолдинг-инвест» - 24,9%, ООО «ТПК РССЗ» - 0,1%.

06.04.2023 проведено годовое общее собрание ООО "Промактив" за 2022 год с повесткой дня:

1. Об избрании председателя годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ»;

2. Об избрании секретаря годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ»;

3. Об утверждении годового отчета Общества за 2022г.;

4. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год;

5. О распределении прибыли за 2022 год;

6. Об утверждении ревизионной комиссии Общества;

7. Об избрании членов Совета директоров Общества;

8. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ООО «ПРОМАКТИВ»;

9. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о проделанной работе за 2022г.;

10.Об избрании Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО2. Фархулип A.M.. ФИО22. ФИО23;

11. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив»;

12. О включении в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 — ФИО2;

13. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: <...> (77:09:0001015:104);

14. О применении к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО10 дисциплинарного взыскания в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО;

15. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций;

16. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов);

17. О приостановке генеральным директором ООО «Промактив» операций, связанных с выкупом долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью;

18. Об отмене решения общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у ФИО11 доли в уставном капитале ООО «Р-Недвижимость» в размере 2% уставного капитала по цене 16 000 000,00 руб.;

19. Об обязании генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов;

20. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО «ПРОМАКТИВ»;

21. Об отсутствии полномочий у представителя ООО «ПРОМАКТИВ» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22 августа 2022 года;

22. О признании не правомерными действий ГД ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО «ПРОМАКТИВ» по адресу: г. Москва, Солненчногорский пр-д, вл. 4А (77:09:0001015:104).

В соответствии с протоколом, участие в собрании приняли: ФИО5 (размер доли 42,6%), в лице представителя ФИО12, действующего на основании доверенности от 28.12.2022; ФИО1 (размер доли 32,4%), в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 14.03.2023, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (размер доли 0,1%); общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (размер доли 24,9%).

По итогам общего собрания приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня решили избрать председателем годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» ФИО13;

- по второму вопросу повестки дня решили избрать секретарем годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» ФИО3;

- по третьему вопросу повестки дня решили утвердить годовой отчет Общества за 2022г.;

- по четвертому вопросу повестки дня решили утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2022 год;

- по пятому вопросу повестки дня решили прибыль за 2022 год не распределять;

- по шестому вопросу повестки дня решили утвердить ревизионную комиссию Общества в следующем составе: ФИО14 ФИО15 ФИО16 Ирина Васильевна;

- по седьмому вопросу повестки дня решили избрать Совет директоров Общества в следующем составе: ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО10; ФИО20. Признать работу членов Совета директоров, избранных на внеочередном общем собрании участников ООО «ПРОМАКТИВ» от 04 марта 2022 года, удовлетворительной, соответствующей Уставу и действующему законодательству;

- по восьмому вопросу повестки дня решили утвердить избранным членам Совета директоров выплату вознаграждения за работу в составе Совета директоров в размере 100 000 (сто тысяч) рублей по итогам каждого прошедшего месяца с 01.01,2023г.;

- по девятому вопросу повестки дня решили утвердить отчет Генерального директора Общества о проделанной работе за 2022г. и признать работу генерального директора ООО «ПРОМАКТИВ» в 2022г. удовлетворительной, соответствующей достижению целей деятельности Общества;

- по десятому вопросу повестки дня решили не избрать членов Совета директоров ООО «Промактив». Предлагаемые кандидатуры: ФИО1, ФИО2, ФИО21, ФИО22, ФИО23;

- по одиннадцатому вопросу повестки дня решили не утверждать Положение о порядке работы ревизионной комиссии ООО «Промактив»;

- по двенадцатому вопросу повестки дня решили не включать в состав ревизионной комиссии ООО «Промактив» представителя участника ФИО1 - ФИО2;

- по тринадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО «Промактив» при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. № 1060-ПП «О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы № 3, расположенной в производственной зоне № 45 «Автомоторная», в том числе путем обращения в Тверской районный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО «Промактив» по адресу: <...> (77:09:0001015:104);

- по четырнадцатому вопросу повестки дня решили не применять к генеральному директору ООО «Промактив» ФИО10 дисциплинарное взыскание в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО «Промактив» 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО;

- по пятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций;

- по шестнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «РНедвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов);

- по семнадцатому вопросу повестки дня решили не приостанавливать генеральным директором ООО «Промактив» операции, связанные с выкупом долей ООО «Р-Недвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» в связи с завышенной стоимостью;

- по восемнадцатому вопросу повестки дня решили не отменять решение общего собрания участников ООО «Промактив» по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у ФИО11 доли в уставном капитале ООО «РНедвижимость» в размере 2% уставного капитала но цене 16 000 000,00 руб.;

- по девятнадцатому вопросу повестки дня решили не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов согласно перечню;

- по двадцатому вопросу повестки дня решили утвердить Положение о порядке деятельности ревизионной комиссии ООО «ПРОМАКТИВ»;

- по двадцать первому вопросу повестки дня решили решение об отсутствии полномочий у представителя ООО «ПРОМАКТИВ» на общем собрании участников ООО «Современные Агротехнологии» 22 августа 2022 года не принимать.

- по двадцать второму вопросу повестки дня решили не признавать не правомерными действия ГД ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отказом выступить соистцом по иску ФИО1 (дело № А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО «ПРОМАКТИВ» по адресу: <...> (77:09:0001015:104).

При этом, как усматривается из материалов дела, вопросы № 15, 16, 19 включены в повестку дня на основании письменного требования ФИО1 от 16.03.2023.

В обоснование исковых требований указано, что решение общего собрания принято с существенным нарушением требований законодательства и Устава общества, что выражается в ненаправлении ФИО1 документов по повестке дня для подготовки к общему собранию участников, отсутствии документов, подтверждающих полномочия участника общества в лице ООО "Станкохолдинг-Инвест", ничтожности принятых участниками решений по вопросам 15, 16 и 19 общего собрания участников, неблагоприятных последствиях для ФИО1 в связи с принятием решений по вопросам 5, 8, 13, 18 собрания участником общества.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал совокупность условий для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным: принятия решения с нарушением требований правовых актов или устава; признаков грубого и ущемляющего права и законные интересы участника решениями собрания участников. Заявитель не является мажоритарным участником общества. Указал на недоказанность неблагоприятных для истца последствий в связи с принятыми общим собранием решениями.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения. Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как обоснованно указано судом области, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В соответствии с п. 104 Постановления Пленума Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Так судом области указано, что учитывая, что истец не является мажоритарным участником общества – согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «Промактив» 32,4% голосов, данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения, то вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Суд отметил, что ФИО1 участвовал в собрании через представителя и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Пунктом 8.2.10 Устава Общества иная информация (материалы), помимо указанной в п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены.

При этом, абзацем 3 пункта 3 указанной статьи предусмотрено, что указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно ч. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Поскольку в собрании от 06.04.2023 года приняли участие участники общества, ФИО5 - 42,6%, ООО "ТПК РСЗ" - 0,1%, ООО "Станкохолдинг-инвест" - 24,9%, обладающие 67,6% голосов в совокупности, суд области пришёл к выводу, что решение ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение, в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества, принято большинством голосов его участников.

Ссылка истца на то, что у представителя участника ООО «Станкохолдинг-инвест» не имелось полномочий на голосование в собрании участников, отклонена судом, поскольку доказательств того, что участники ООО «Станкохолдинг-инвест» не согласны с тем, как голосовал представитель их общества на оспариваемом истцом собрании в материалы дела истцом не представлено, документальных доказательств наличия у истца неблагоприятных последствий суду так же не представлено.

Судом первой инстанции отмечено, что при регистрации участников на собрании участников, председатель на собрании в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проверяет полномочия лиц участвующих на собрании.

Лица допущенные к собранию имели при себе документы удостоверяющие их права на голосование на собрании; в оспариваемом решении указаны реквизиты удостоверяющих документов.

Суд области отметил, что собрание проводится на основании ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Промактив», на основании этих документов у председателя собрания отсутствуют полномочий запрашивать дополнительные документы.

Довод истца о том, что представитель ООО "Станкохолдинг-Инвест" ФИО13 не мог принимать участие в общем собрании участников ООО "Промактив", по причине отсутствия решения участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" о предоставлении ФИО13 права принятия решений полным пакетом долей, принадлежащих обществу судом, отклонена судом области, поскольку интересы ООО "Станкохолдинг-Инвест" представлял ФИО13, действующий по доверенности, выданной ООО "Станкохолдинг-Инвест" в лице генерального директора ФИО24, в нотариальном порядке, с правом проводить и вести внеочередные или годовые собрания участников ООО "Промактив", участвовать во всех общих собраниях ООО "Промактив", в том числе внеочередных общих собраниях, голосовать по всем вопросам общих собраний.

Участниками ООО "Станкохолдинг-Инвест" являются: ООО "Современные станочные технологии", ООО "Промышленная группа Росстанком".

ФИО1 владеет в ООО "ССТ" 47,15 % голосов, данное количество голосов (47,15%) не является блокирующим, не является участником ООО "Станкохолдинг-Инвест".

Кроме того, довод истца об отсутствии полномочий у директора ООО «СтанкохолдингИнвест» на голосование на собрании отклонён со ссылкой на ст. 53 ГК РФ, поскольку интересы общества на оспариваемом собрании представлял его единоличный исполнительный орган.

Оценивая процедуру созыва общего собрания, а также непосредственное проведение собрания, суд первой инстанции указал, что истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

30.01.2023 генеральным директором ООО "Промактив" участнику общества ООО "Промактив" ФИО1 направлено уведомление о проведении годового общего собрания участников общества 02.03.2023 (т. 1 л.д.106).

Судом указано, что решением генерального директора от 03.03.2023, в связи с отсутствием кворума для проведения годового общего собрания участников ООО "Промактив", 02.03.2023 повторно созвано годовое общее собрание участников общества на 06.04.2023, решение направлено истцу, установлен порядок ознакомления с материалами собрания - по месту нахождения исполнительного органа.

Получение данного уведомления ФИО1 не оспаривает; ФИО1 надлежаще извещён о проведении 06.04.2023 общего собрания, повестка дня собрания 06.04.2023 дополнена вопросами ФИО1

Относительно необеспечения заявителю возможности ознакомления с материалами к собранию участников, судом отмечено, что в соответствии с доводами заявителя, 12.02.2023 истец направил в адрес генерального директора ООО "Промактив" требование о предоставлении копий документов к собранию, копии документов ему не предоставлены. ФИО1 в своем письме от 16.03.2023 просил предоставить возможность ФИО2 ознакомиться с материалами собрания, оформить ему пропуск.

В материалы дела представлены заявки представителя истца ФИО2 на выдачу разового пропуска на территорию ООО "Промактив" от 01.03.2023, пропуск выдан 01.03.2023 в 12 часов 01 минута, что не оспаривалось истцом в судебном заседании.

Однако ФИО2 по месту нахождения исполнительного органа для ознакомления с документами к собранию от 06.04.2024 не обращался. Кроме того, представитель ФИО1 - ФИО2 проходил на территорию ООО "Промактив" по адресу: <...> знакомился с документами к собранию 02.03.2023. При этом перечень вопросов и состав материалов к собранию 06.04.2023 и 02.03.2023 идентичен, что подтверждается решениями генерального директора общества от 03.03.2023 и 30.01.2023.

Судом области обоснованно критически оценены доводы истца о том, что его права нарушены не предоставлением документов к собранию, со ссылкой на протокол ЦБ РФ по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за не предоставление документов к собранию, поскольку постановлением мирового судьи судебного участка № 60 судебного района Московского районного суда города Рязани прекращено производство по делу об административном правонарушении в отношении ООО «ПРОМАКТИВ» в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Решением Московского районного суда г. Рязани от 05.06.2024 по делу №12-146/2024 постановление мирового судьи судебного участка №60 судебного района Московского районного суда города Рязани оставлено без изменения.

Суд указал, что при разрешении повестки дня годового общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» от 06 апреля 2023 года по вопросам № 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21 и 22 истец голосовал «за», при этом, п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность обращения в суд с заявлением об оспаривании тех или иных решений только участником общества, не принимавшим участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Проанализировав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что довод истца о возможности причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений носит предположительный характер и не подтвержден документально, что также установлено в рамках дела №А54-4226/2022: если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона); вознаграждение членов совета директоров является компенсацией за работу в составе совета директоров и данное решение о выплате вознаграждения принято большинством участников ООО «ПРОМАКТИВ», следовательно, участники вопреки доводам истца, считают целесообразным выплачивать вознаграждение за проделанную работу в составе совета директоров в указанном размере.

Довод истца по 13 вопросу повестки дня отклонён, поскольку общее собрание участников общества не уполномочено обязывать генерального директора совершать какие либо действия.

Довод истца по вопросу 18 повестки дня отклонен в силу пояснений ответчика о том, что сделка не совершалась, ООО «ПРОМАКТИВ» не выкупал долю в ООО «Р-Недвижимость» поскольку посчитал не целесообразной данную сделку для своей хозяйственной деятельности и в выписке ООО «Р-Недвижимость» из ЕГРЮЛ ООО «ПРОМАКТИВ» не фигурирует.

Резюмируя доводы истца, суд области установил, что заявляя о признании недействительным годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023 по всем вопросам (с учетом фактического несогласия с несколькими пунктами решения), позиция истца обусловлена стремлением использовать механизмы судебной защиты в противоречии с задачами судопроизводства в целях причинения вреда процессуальному оппоненту, а с учетом количества исковых заявлений в Арбитражном суде г. Москвы и Арбитражном суде Рязанской области, пришёл к выводу о том, что позиция истца строится не на стремлении к разрешению возникшего спора, а на все большем разжигании корпоративного конфликта в обществе, в связи с чем в удовлетворении требования о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 06.04.2023 отказано.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы относительно не предоставления истцу документов к собранию участников общества, в нарушение абз. 2, 3 п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с п. 3 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 8.2.10 Устава, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Следовательно, материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с протоколом общего собрания участников, истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании, при этом, 30.01.2023 генеральным директором ООО "Промактив" участнику общества ООО "Промактив" ФИО1 направлено уведомление о проведении годового общего собрания участников общества 02.03.2023. Впоследствии решением генерального директора от 03.03.2023, в связи с отсутствием кворума для проведения годового общего собрания участников ООО "Промактив" 02.03.2023, созвано годовое общее собрание участников общества на 06.04.2023, о чём истец уведомлен.

С учётом установленных по делу обстоятельств, истец не был лишён возможности ознакомления с материалами к собранию участников общества.

Голосуя по всем вопросам повестки дня истец подтвердил осведомлённость с материалами, представленными к собранию кредиторов.

Доводы апеллянта об отсутствии у представителя общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдингинвест» полномочий на голосование на собрании, также отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с протоколом общего собрания, ФИО1, с долей участия 32,4%, голосовал «против» по вопросам повестки дня – 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 20, при этом, большинством голосов приняты решения «за»; голосовал «за», по вопросам повестки дня – 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, при этом, большинством голосов приняты решения «против»; истец по окончании собрания подписал протокол общего собрания.

ООО «Станкохолдингинвест» голосовало на годовом общем собрании участников ООО «Промактив» 06.04.2023 с количеством голосов, пропорционально доле участия в ООО «Промактив» - 24,9%.

Иными участниками собрания являлись: общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" - 0,1%, ФИО5 - 42,6%.

Решения по вопросам повестки дня годового общего собрания 06.04.2023 приняты большинством голосов.

Следовательно, в ситуации исключения из числа голосов участников доли ООО «Станкохолдингинвест» 24,9%, совокупная доля голосов по принятым большинством вопросам составит 42,7% (67,6%-24,9%), что больше числа голосов, принадлежащих ФИО1 – 32,4%.

В указанной ситуации, доводы заявителя об отсутствии полномочий у представителя ООО «Станкохолдингинвест» не влекут признания решения годового общего собрания участников недействительным.

Кроме того, в силу абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На повестку дня собрания не выносились вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством – не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, установленным п. 1 ст. 5, абз. 3 п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, абз. 4, 5, 6 п. 4 ст. 21, абз. 3 п. 2 ст. 23, абз. 2 п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 1 ст. 27, абз. 4 п. 2 ст. 27, абз. 1 п. 8 ст. 37, абз. 4 п. 3 ст. 59 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; либо единогласным решением, по правилам абз. 1, 3 п. 2 ст. 8, абз. 1, 3 п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 3 ст. 14, п. 2 ст. 15, абз. 1, 3, 4 п. 2, п. 4 ст. 19, п. 9 ст. 19.1, п. 4, 5, 6 п. 4 ст. 21, абз. 3 п. 2 ст. 23, абз. 2 п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 4 ст. 24, абз. 2 п. 2 ст. 25, абз. 2 п. 1, абз. 3 п. 1, абз. 3 п. 1.2 ст. 26, п. 1, абз. 3, 4 п. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 28, абз. 5 п. 1 ст. 32, абз. 2 пп. 13 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37, п. 9 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с Уставом ООО «Промактив», квалифицированное большинство голосов применимо к вопросам, установленным п. 6.3.5, 6.3.9; единогласное решение – п. 6.2.2, абз. 3, 4 п. 6.3.10, п. 6.3.11, абз. 2 п. 6.7.2, п. 14.1.1.

Указанные вопросы также не являлись предметом повестки дня.

Соответственно, решения по вопросам повестки дня годового общего собрания 06.04.2023 могли быть приняты простым большинством голосов.

Довод истца об отсутствии полномочий у директора ООО «СтанкохолдингИнвест» на голосование на собрании также несостоятелен в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку интересы названного общества на оспариваемом собрании представлял его единоличный исполнительный орган, при этом истец не может запрашивать внутренние документы общества, участником которого он не является, а раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит нормам действующего законодательства.

Указанный вывод нашёл подтверждение в рамках дела № А54-4226/2022

Относительно доводов апелляционной жалобы о недействительности решения по вопросам № 5, № 8, № 13, № 18 повестки дня годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023, судебная коллегия приходит к выводу о отсутствии оснований к удовлетворению требований и соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства риска причинения вреда принятыми решениями, учитывая недоказанность нарушения порядка предоставления участникам документов к собранию участников, принятия решений по вопросам № 5, № 8, № 13, № 18 повестки дня голосования простым большинством голосов участников общества.

При этом, доводы апелляционной жалобы, в соответствии с которыми решение по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023 ничтожны, как противоречащие основам правопорядка, ограничивающие право участника на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, судебная коллегия находит обоснованными.

Судом области указано, что решение участников с формулировкой не направлять документы не ограничивает право участника получать информацию о хозяйственной деятельности общества иным установленным Законом способом, поскольку в противном случае решение должно было бы содержать запрет на получение информации о деятельности общества, тогда как решение участников по вопросам № 15 и № 16 прямого запрета на получение информации о сделках не содержит.

Судом области отмечено, что в силу ст. 33 закона № 14-ФЗ и п. 8.2.4 Устава ООО «ПРОМАКТИВ» к компетенции общего собрания участников не отнесены вопросы поставленные ФИО1 на собрании, в частности о предоставлении документов общества одному из участников, в связи с чем данный вопрос относится исключительно к компетенции единоличного исполнительного органа, а не общего собрания участников общества. Тогда как рассмотрение указанного вопроса на общем собрании участников обусловлено исключительно предложением самого истца включить данный вопрос в повестку дня. По вопросу 15 истец просит обязать предоставить результаты оценки ООО «Современные агротехнологии», ООО «Р-недвижимость» и ООО «ЛИТЕЙЩИК». В делах № А54-10590/2022 и А54-10593/2022 ФИО1 оспаривал сделки по купле продажи долей у ФИО25 и ФИО26. в ООО «Современные Агротехнологии» (в исковых требованиях отказано в полном объеме, дело №А54- 10590/2022) и у ФИО4, ФИО10 в ООО «ЛИТЕЙЩИК» (А54- 10593/20022) ответчиком было пояснено, что оценок долей не проводилось, поскольку Закон №14-ФЗ не содержит императивной нормы по проведению оценки для продажи доли.

Исходя из содержания протокола годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 06.04.2023, структуры изложения вопросов повестки дня, с учётом положений ст. 431 ГК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решением ограничены права участника общества на получение сведений и документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность общества – в соответствии с протоколом приняты решения:

по пятнадцатому вопросу повестки дня - не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» результаты оценки долей ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Р-Недвижимость», ООО «Литейщик» на основании принятых собраниями ООО «Промактив» от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций;

по шестнадцатому вопросу повестки дня - не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО «Промактив» документы о сделках по выкупу долей ООО «РНедвижимость», ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Литейщик» на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечислении денежных средств в пользу продавцов);

по девятнадцатому вопросу повестки дня - не обязывать генерального директора ООО «Промактив» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику ФИО1 на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО «Промактив» документов согласно перечню.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Принятые решения фактически направлены на ограничение права участника на получение документов общества, за что проголосовало большинство.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4. ГК РФ).

В пункте 107 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО, пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, принятое решение не обязывать генерального директора предоставить участнику общества испрашиваемые сведения ничтожно в связи с ограничением безусловного права ФИО1, как участника общества, на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в связи с чем требование истца о признании решения общего собрания участников ООО «Промактив» от 06.04.2023 недействительным подлежит удовлетворению в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня.

Аналогичная оценка сходным обстоятельствам дана постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2024 по делу № А54-3182/2022, в соответствии с которым указано на верный вывод суда апелляционной инстанции о том, что принятое решение об отказе в предоставлении законному представителю участника общества документов общества ничтожно в связи с ограничением безусловного права ФИО1 как участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование истца о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 4.03.2022 года по вопросу № 4 об отказе в предоставлении документов законному представителю участника ООО «Промактив» недействительным.

Судебная коллегия полагает тождественным содержательное значение формулировок вопросов повестки дня собраний участников в виде предоставления законному представителю участника общества документов общества, по которому принято решение «против» (дело № А54-3182/2022) и обязания генерального директора общества предоставить участнику общества документы, решение «против» (дело № А54-3366/2023).

При этом, судебная коллегия отмечает, что в соответствии со ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличным исполнительным органом юридического лица является генеральный директор.

Соответственно, обязанность по предоставлению участнику общества документов отнесена к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа юридического лица – генерального директора ООО «Промактив».

Результат голосования участников общества, с учётом формулировки вопросов, является волеизъявлением участников общества, ограничивших право ФИО1 на получение информации о деятельности общества.

Однако, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания, если это, по мнению такого лица, принесёт вред интересам общества, поскольку оценка в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества, и не причиняют ли они вреда, составляют часть обязанностей единоличного исполнительного органа (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 № 305-ЭС19-8975).

Вопрос наличия или отсутствия испрашиваемых истцом документов не находится в пределах настоящего спора.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023, в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня подлежит отмене с удовлетворением иска в этой части требований. В остальной части решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушения процессуальных норм, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, истец платежным поручением № 82547 от 15.04.2023 произвел уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (т. 1 л.д.8).

При подаче апелляционной жалобы истец, в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, произвел уплату государственной пошлины в размере 3 000 руб. в соответствии с платежным поручением от 02.08.2024 № 846633.

С учётом положений ст. 110 АПК РФ, а также учитывая удовлетворение неимущественного требования, апелляционной жалобы в части, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в общей сумме 9 000 руб. (6 000 руб. + 3 000 руб.).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2024 по делу № А54-3366/2023 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным годового общего собрания участников от 06.04.2023, в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня.

Признать недействительным годовое общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Промактив" от 06.04.2023, в части решений, принятых по вопросам № 15, № 16, № 19 повестки дня.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (г. Москва) 9 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи И.П. Грошев

И.Ю. Воронцов