ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Москва
Дело № А40-310282/24-34-1080
29 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 г.
Решение изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Кравчик О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АККОРДТЕК"
ИНН: <***>
к ФИО1
о взыскании 9 669 047 руб. 32 коп. убытков,
в заседании приняли участие: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ООО "АККОРДТЕК" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 9 669 047 руб. 32 коп. убытков.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 08.10.2025 до 22.10.2025.
Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.
Ответчик возражал относительно заявленных требований.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с октября 2021 по ноябрь 2024 являлся генеральным директором общества, что подтверждается решением единственного участника общества ФИО2 № 2-03/2021 от 11.10.2021, трудовым договором № 64-ТД от 22.10.2021, приказом № 2/Н от 22.10.2021, протоколом внеочередного общего собрания участников № 1 от 11.11.2024.
В соответствии с трудовым договором, размер зарплаты генерального директора составляет 70 000 руб. ежемесячно (п. 3.1). Решением единственного участника общества № 3-03/2021 от 11.10.2021 установлено, что оплата деятельности генерального директора ООО "АККОРДТЕК" ФИО1 складывается из должностного оклада и премиальных выплат в зависимости от прибыли общества; должностной оклад генерального директора установлен в размере 70 000 руб. в месяц, переменная часть устанавливается и начисляется ежемесячно по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества, в размере не более 150 000 руб. в месяц.
Из представленных в дело доказательств следует, что в период с ноября 2023 по ноябрь 2024 ответчику выплачено более 12 млн. руб.
Решением единственного участника № 1-04/2019 от 26.12.2019 принято положение об оплате труда работников, утвержденное приказом № 1-П от 27.12.2019, в соответствии с которым заработная плата выплачивается дважды в месяц (аванс 20 числа текущего месяца и окончательный расчет - 5 числа месяца, следующего за расчетным) на личные карты работников.
В дело также представлены сведения о поступлении/зачислении на карту ответчика заработной платы и премий, из которой следует, что платежи поступали не в указанный выше расчетный период.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением, увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 ТК РФ).
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.
Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.
Таким образом, согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Исходя из пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).
В силу пункта 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, при рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.
В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998, принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.
Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.
Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).
Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 75% и ФИО3 - 25% (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2247710624863 от 23.10.2024).
Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участника ФИО2 на увеличение вознаграждения генерального директора ФИО1 до фактически выплаченных сумм, которые составляли, в том числе: 03.06.2024 - 300 000 руб. (премия), 05.06.2024 - 300 000 руб. (премия), 20.06.2024 - 500 000 руб. (премия), 27.06.2024 - 347 140,22 руб. (отпускные); 06.08.2024 - 1 800 000 руб. (премия), 13.08.2024 - 1 500 000 руб. (премия); 10.09.2024 - 119 000 руб. (премия), 19.09.2024 - 72 250 руб. (премия), 26.09.2024 - 400 000 руб. (премия); 01.10.2024 - 501 500 руб. (премия); 02.11.2024 - 88 513,13 руб. (заработная плата), 05.11.2024 - 446 857,74 руб. (заработная плата), 05.11.2024 - 6 525 руб. (заработная плата).
Ответчик ссылался на осведомленность ФИО2 и одобрение этим участником соответствующего увеличения заработной платы и премий, обосновывая данное обстоятельство эффективным управлением.
Однако, само по себе предоставление доступа к информации (документам) о деятельности общества, предоставление отчетности не подтверждает принятие решения об одобрении увеличения вознаграждения директора в конкретном размере и не может служить достаточным основанием для вывода об одобрении спорных выплат участником общества.
Из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества в адрес единственного участника ФИО2, а в дальнейшем участников общества, направлялись соответствующие уведомления/извещения о планируемых увеличении вознаграждения директора, выплате спорных денежных сумм.
При этом, из представленных в дело доказательств следует, что в период с октября 2021 по июль 2023 суммы выплат генеральному директору составляли в пределах 70 000 руб., 120 000 руб., в августе 2023 начислено 220 000 руб., в сентябре 2023 - 215 191 руб., в октябре 2023 - 213 815,67 руб.
Кроме того, в дело представлено решение № 16-04/6910 от 28.06.2024 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании решения ИФНС России № 15 по г. Москве от 16.10.2023 № 16-06/10 (дата окончания налоговой проверки 25.04.2024) проверяемый период с 01.01.2020 по 31.12.2022, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль организации, а также требование № 30376 об уплате задолженности по состоянию на 09.08.2024 на сумму 43 443 774,37 руб. и уведомление о взыскании (предстоящем направлении инкассового поручения, приостановлении операций по счетам в банке) - отрицательное сальдо (задолженность) по состоянию на 02.10.2024 составляет 30 830 651,87 руб. Также в материалы дела представлены сведения по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества, прибыли. Из представленных в дело доказательств следует, что в 2024 году спорные выплаты генеральному директору превысили сумму чистой прибыли общества (за 2024 - 1 151 тыс. руб.) в 7 раз.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что надлежащее (информированное) корпоративное одобрение увеличения вознаграждения, которое может выступать обстоятельством, освобождающим генерального директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия), отсутствовало и ответчик не предпринял действий, направленных на получение такого одобрения, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества, поскольку доказан факт того, что руководитель действовал в нарушение интересов общества, что привело к причинению убытков, обусловленных неправомерными действиями ответчика. В материалы дела представлены достаточные доказательства, позволяющие установить наличие совокупности вышеперечисленных условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в размере 9 669 047 руб. 32 коп.
Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика на основании статьей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 101, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АККОРДТЕК" (ИНН: <***>) 9 669 047 (Девять миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч сорок семь) руб. 32 коп. убытков, а также 315 071 (Триста пятнадцать тысяч семьдесят один) руб. расходов по уплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Кравчик О.А.