ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6299/2025

г. Москва

09 июня 2025 года

Дело № А41-63000/24

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2025 года по делу № А41-63000/24,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 02.10.2023, нотариальная доверенность № 77 АД 7171485 от 18.06.2024, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 02.10.2023, нотариальная доверенность № 77 АД 7788471 от 24.09.2024, удостоверение адвоката № 15335,

от ООО «Ростагрокомплекс» – ФИО5, доверенность № 38-Д/25 от 10.04.2025, удостоверение адвоката № 16892; ФИО6, доверенность № 1-Д/25 от 09.01.2025, удостоверение адвоката № 16892,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростагрокомплекс» (далее – ООО «Ростагрокомплекс», ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 402 078 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В Десятый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по вопросу «Какова величина действительной (рыночной) стоимости доли в размере 15 % в уставном капитале ООО «РостАгроКомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежавшей ФИО2, по состоянию на 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости активов ООО «РостАгроКомплекс»?», поручив ее проведение эксперту АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТПП РФ ФИО7.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы просил удовлетворить вышеуказанное ходатайство.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Возможность заявления ходатайства о проведении экспертизы, которое не было заявлено в суде первой инстанции, ограничена нормами части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», – ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»,– поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Указанное ходатайство истцом также было заявлено в Арбитражном суде Московской области.

В данном случае в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы суд первой инстанции правомерно отказал, так как отсутствовала необходимость ее проведения, поскольку материалы дела содержат достаточное количество иных доказательств.

Сам по себе отказ в назначении экспертизы в суде первой инстанции не может являться безусловным основанием для ее назначения в суде апелляционной инстанции.

Исходя из оснований отклонения ходатайства о назначении судебной экспертизы судом первой инстанции, обстоятельств настоящего дела, предмета и основания заявленного иска, представленных сторонами в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что основания для назначения экспертизы отсутствуют.

В Десятый арбитражный апелляционный суд также поступило ходатайство об истребовании у ООО «РостАгроКомплекс» документов, необходимых для проведения оценочной экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство, просил удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство, приходит к выводам об отсутствии основания для его удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, – лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств. Необходимым условием для этого является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами, доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Апелляционный суд отмечает, что в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы отказано, а значит, оснований для запроса данных документов для проведения оценочной экспертизы не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в настоящем случае в материалах дела имеется достаточно доказательств для правильного разрешения настоящего спора.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «РостАгроКомплекс» с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 по делу № А41-7445/22 ФИО2 исключен из состава участников ООО «РостАгроКомплекс» в связи с совершением действий, повлекших существенный вред обществу.

Истец указывает, что при исключении участника его доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества (пп. 4 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В п. 4.5. Устава Общества, утвержденного решением Общего собрания участников от 18.04.2023, предусмотрено, что Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость доли в течение 6 месяцев с момента перехода доли Обществу.

По мнению истца, обязанность Общества по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале истекла 16.07.2024.

Вместе с тем, в установленный Уставом ООО «РостАгроКомплекс» срок обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости доли не исполнено, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Спорные правоотношения являются корпоративными, к ним применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд, при рассмотрении дела № А41-7445/22, пришел к выводу о том, что в период реализации ФИО2 прав участника ООО «РостАгроКомплекс» им совершены действия, которые существенно затруднили деятельность Общества и повлекли причинение Обществу значительного ущерба.

На основании пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приведенное положение закона не содержит указание на то, что для арбитражного суда обязательны установленные приговором или иным постановлением суда факты совершения определенных действий именно подсудимым, осужденным (пункты 1, 2 статьи 47 УПК РФ).

Вступившим в законную силу Приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 по делу № 1-6/2023 (далее – Приговор) установлены обстоятельства совершения ФИО2 неправомерных действий в целях воспрепятствования реализации ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 прав участников Общества, возникших на основании заключенной в соответствии с законом сделки - договора дарения части доли в уставном капитале Общества от 10.06.2021.

В рамках предварительного следствия по указанному уголовному делу следователем были вынесены постановления о привлечении в качестве обвиняемых ФИО2 по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ (принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения под угрозой применения насилия, уничтожения или повреждения чужого имущества, а равно распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевшего или его близких, при отсутствии признаков вымогательства, совершенное организованной группой), ч. 2 ст. 306 УК РФ (заведомо ложный донос о совершении преступления, соединенное с обвинением лица в совершении тяжкого преступления) и ФИО13 по обвинению в совершении преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ. ФИО2, ФИО13 были объявлены в международный розыск.

В условиях очевидности наступления указанных последствий совершенных противоправных действий с признаками тяжкого преступления ФИО2, ФИО13 покинули территорию Российской Федерации. В частности, ФИО2 скрылся на территории США. Учитывая указанные обстоятельства следователем было вынесено постановление о выделении в отдельное производство уголовного дела в отношении ФИО2, ФИО13

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.11.2016 г. № 55 «О судебном приговоре», с учетом того, что разбирательство дела в суде производится только в отношении подсудимых, использование в приговоре формулировок, свидетельствующих о виновности в совершении преступления других лиц, не допускается.

Если дело в отношении некоторых обвиняемых выделено в отдельное производство либо прекращено в связи со смертью, то в приговоре указывается, что преступление совершено подсудимым совместно с другими лицами, без упоминания их фамилий, но с указанием принятого в отношении их процессуального решения (например, лицо, дело в отношении которого выделено в отдельное производство).

С учетом приведенных обстоятельств, положений закона и разъяснений в приговоре Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 г. по уголовному делу № 1-6/2023 ФИО2 указан как «фигурант-1», ФИО13 – «фигурант-2»

Из материалов дела следует, что 29.06.2021 г. ФИО2 было принято решение о прекращении полномочий действующего директора общества ФИО14 с 29.06.2021 г. и избрании директором общества ФИО15 с заключением с ним срочного трудового договора с 30.06.2021 г. по 29.06.2024 г. На основании указанного решения был оформлен соответствующий приказ от 30.06.2021 г. о приеме работника на работу.

Постановлением Пушкинского городского суда Московской области от 08.09.2021 г. по делу № 3/8-1/2021 подозреваемый ФИО15 временно отстранен от занимаемой должности директора ООО «РостАгроКомплекс» (ст. 114 УПК РФ).

Вышеуказанное постановление вынесено по результатам рассмотрения ходатайства ст. следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области ФИО16 о временном отстранении от должности директора ООО «РостАгроКомплекс» ФИО15, подозреваемого в совершении преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ (принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения, совершенное организованной группой).

Как следует из постановления, уголовное дело было возбуждено 23.08.2021 г. в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ по факту принуждения участников общества ФИО10, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО12 к отказу от долей участия в уставном капитале общества или безвозмездной передаче этих долей третьим лицам.

Постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 08.11.2021 г. по ходатайству ст. следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области ФИО17 в отношении обвиняемого ФИО2 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу на срок два месяца с момента передачи ФИО2 правоохранительным органам РФ в случае экстрадиции или депортации на территорию РФ, либо с момента задержания ФИО2 на территории РФ.

Как следует из вышеуказанного постановления, 15.09.2021 г. было вынесено постановление о привлечении ФИО2 в качестве обвиняемого по указанному выше уголовному делу, которое ему не предъявлено, поскольку он скрылся от органов следствия.

17.09.2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о назначении временно исполняющим обязанности директора общества ФИО14

01.11.2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение избрать на должность директора общества ФИО14 с 01.11.2021 г. сроком на пять лет (запись ЕГРЮЛ от 10.11.2021 г.).

14.03.2023 г. Пушкинским городским судом Московской области вынесен приговор по делу № 1-6/2023, которым ФИО15 признан виновным в совершении пособничества в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, путем предоставления средств совершения преступления и устранения препятствий (ч. 5 ст. 33, ч. 1 ст. 179 УК РФ). ФИО18 признан виновным в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, организованной группой (п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ).

Апелляционным определением Московского областного суда от 08.06.2023 г. № 22-3950/2023 приговор Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 г. в отношении ФИО15 и ФИО18 оставлен без изменения.

В соответствии с приговором преступное деяние состоит в том, что организованной группой, организатором и участником которой был ФИО2 (именуемый по тексту приговора также «фигурант-1»), совершено принуждение участников ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО10, ФИО11, ФИО9, ФИО8, ФИО12 к отказу от принятия в дар (ст. 573 ГК РФ) долей участия в уставном капитале общества по заключенному 10.06.2021 г. между ФИО2 (даритель) и указанными лицами (одаряемые) договору дарения, удостоверенного нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО19

В описательно-мотивировочной части обвинительного приговора указано, в том числе, следующее.

В период времени с 17.03.1999 г. по 10.06.2021 г. лицо (далее по тексту – фигурант-1), уголовное дело в отношении которого выделено в отдельное производство, номинально являлось единственным участником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», т.е. лицом, в собственность которого номинально оформлены 100% долей в уставном капитале вышеуказанного общества, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (стр. 1 приговора).

В силу имевшихся договоренностей, достигнутых с фактическим собственником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО20 при его жизни, после смерти последнего 30.11.2021 г. фигуранту-1 надлежало перераспределить доли в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» между ним и лицами, принимавшими активное участие в создании и развитии финансово-хозяйственной деятельности общества – ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 в следующем порядке: фигуранту-1 причиталось 15% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 руб., остальным выше перечисленным лицам – по 17% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 170 000 руб. каждому (стр. 1 приговора).

Исполняя волеизъявление умершего ФИО20, фигурант-1 принял решения единственного участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» № 3 от 11.03.2021 г., № б/н от 10.05.2021 г. и № 6 от 10.06.2021 г. о распределении и передаче в собственность ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 по 17% долей в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» каждому. Таким образом, в собственности фигуранта-1 оставалось 15% долей в уставном капитале общества, что привело бы к полному исполнению воли умершего ФИО20 (стр. 1-2 приговора).

В качестве способа передачи долей в уставном капитале общества указанное лицо выбрало совершение сделки, предусмотренной ст. 572 ГК РФ – заключение договора дарения (стр. 2 приговора).

После выполнения при вышеуказанных обстоятельствах действий, направленных на совершение сделки дарения, в период времени с 11.06.2021 г. до 29.06.2021 г., у находившегося на территории Московского региона, более точные время и место не установлены, фигуранта-1 возник корыстный мотив, на основании которого сложился преступный умысел, направленный на незаконное приобретение статуса не номинального, а фактического единственного участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» путем недопущения завершения сделки дарения и государственной регистрации перехода прав на 85% долей в уставном капитале общества к одаряемым (стр. 2 приговора).

Поскольку фигурант-1 (ФИО2) осознавал невозможность законно по своей инициативе в одностороннем порядке расторгнуть заключенный 10.06.2021 г. договор дарения, он решил принудить одаряемых к отказу от совершения сделки дарения, т.е. к действию, предусмотренному ч. 1 ст. 573 ГК РФ, в силу которой одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться и в этом случае договор дарения считается расторгнутым. При этом в силу положений ч. 2 ст. 573 ГК РФ требовалось получить от одаряемых отказ в письменной форме (стр. 2 приговора).

В качестве средств принуждения одаряемых ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 к письменному отказу в принятии дара фигурант-1 (ФИО2) избрал угрозы применения насилия, запугивание, шантаж, причинение ущерба деловой репутации, создание иных невыносимых для осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества условий, распространение сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам одаряемых (стр. 2-3).

Понимая, что имеющихся личных возможностей для самостоятельной реализации преступного умысла недостаточно, фигурант-1 (ФИО2) решил заранее объединиться с несколькими лицами в организованную группу (стр. 3 приговора).

Фигурант-1 (ФИО2), являющийся организатором в преступной группе, распределил между всеми соучастниками в организованной группе преступные роли, при этом, отведя себе и фигуранту-2 (ФИО13) преступные роли руководителей, наделив обязанностями по общему руководству и координации преступных действий остальных соучастников, а также по личному участию в принуждении одаряемых к письменному отказу в принятии дара (стр. 4 приговора).

Создав при вышеуказанных обстоятельствах и возглавив организованную группу, обладающую признаками устойчивости и сплоченности состава участников планируемого преступления, длительностью их знакомства, единой преступной целью, слаженностью действий и строгим распределением преступных ролей, фигуранты -1 (ФИО2), -2 (ФИО13) и ФИО18 при пособничестве ФИО15 приступили к реализации единого преступного умысла, в соответствии с разработанным преступным планом, с привлечением подконтрольных им третьих лиц, не осведомленных о преступном умысле соучастников организованной группы (стр. 4 приговора).

Таким образом, вступившим в законную силу приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 г. по делу № 1-6/2023 установлены имеющие значение для настоящего дела обстоятельства совершения ФИО2 неправомерных действий в целях воспрепятствования реализации ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 прав участников общества, возникших на основании заключенной в соответствии с законом сделки – договора дарения части доли в уставном капитале общества от 10.06.2021 г.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении ФИО2 противоправных действий, повлекших причинение существенного вреда правам и законным интересам ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» и иным участникам данного общества. При этом действия ответчика безусловно существенно затруднили деятельность общества.

Отсутствие в резолютивной части Приговора суда выводов о виновности ФИО2 в совершении преступления не исключает установленных Приговором фактов совершения им определенных действий. Данное обстоятельство лишь не позволяет квалифицировать эти действия именно как преступление (ст. 14 Уголовного кодекса Российской Федерации) для применения наказания (ст. 43 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Невозможность привлечения ФИО2 к уголовной ответственности связана с его уходом от правосудия, сокрытием в Соединенных Штатах Америки, гражданином которых он является.

Положениями части 1 статьи 42 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что потерпевшим является физическое лицо, которому преступлением причинен физический, имущественный, моральный вред, а также юридическое лицо в случае причинения преступлением вреда его имуществу и деловой репутации.

Частью 4 статьи 42 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации по иску потерпевшего о возмещении в денежном выражении причиненного ему морального вреда размер возмещения определяется судом при рассмотрении уголовного дела или в порядке гражданского судопроизводства.

Как следует из части 1 статьи 49 Конституции Российской Федерации виновность лица в совершении преступления устанавливается только вступившим в законную силу приговором суда, постановленным на основе исследования доказательств в предусмотренном федеральным законом порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 г. по ранее рассмотренному делу № А41-7445/2022, с учетом содержания приговора Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 г. по уголовному делу № 1-6/2023, установлено, что ФИО2 совершены целенаправленные действия, существенно затруднившие деятельность общества и повлекшие причинение ему ущерба.

Сокрытие ФИО2 от уголовного преследования лишает возможности, как общество, так и его участников, пострадавших от действий истца, права на предъявление иска о возмещении вреда, причинённого им в ходе совершения деяний, описанных в приговоре Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 по делу № 1-6/2023; именно истец является организатором уголовного преступления.

Действия ФИО2 по предъявлению иска о взыскании действительной стоимости не согласуются с конституционным принципом недопустимости осуществления своих прав в ущерб правам и законным интересам других лиц (часть 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации).

Как следует из содержания статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственно целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом (ФИО2), является не наказание такого лица, а защита прав лиц, потерпевших от этого злоупотребления (ООО «Ростагрокомплекс» и его участников).

Для защиты прав потерпевшего лица суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12 по делу № А60-49183/2011).

ФИО2 скрывается от органов следствия, в отношении него вынесено постановление о привлечении в качестве обвиняемого по уголовному делу, избрана мера пресечения в виде заключения под стражу с момента его передачи правоохранительным органам РФ в случае экстрадиции или депортации на территорию РФ, либо с момента его задержания на территории РФ, при этом ФИО2, действуя через представителей, требует от общества, все участники которого являются потерпевшими по вышеуказанному уголовному делу, денежной компенсации принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, которому им был причинен вред, что следует из вступивших в законную силу приговора Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 по уголовному делу № 1-6/2023, решения Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 по делу № А41-7445/2022.

Иск о взыскании действительной стоимости доли до привлечения истца к ответственности в рамках уголовного дела направлен на уход от ответственности по уголовному делу, в связи с чем действия истца подлежат квалификации как злоупотребление правом.

В связи с изложенным, доводы истца о соблюдении формальных требований закона при предъявлении настоящего иска подлежат отклонению.

Исходя из вышеизложенного, с учетом установленных обстоятельств злоупотребления истцом правом, оснований для истребования доказательств и определения в судебном порядке действительной стоимости доли истца в Обществе у Арбитражного суда Московской области не имелось, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что исключение ФИО2 из Общества и привлечение его к уголовном ответственности не является основанием для невыплаты действительной стоимости доли.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожным.

Вместе с тем, материалами дела и вступившими в законную силу в законную силу приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 по уголовному делу № 1-6/2023, решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 по делу № А41-7445/2022 подтверждается недобросовестность истца и злоупотребление им своим правом.

Следовательно, истцу отказано в иске в связи с применением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из правовой позиции, изложенной в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику.

Из материалов дела следует и апелляционным судом установлено, что предъявление иска фактически вызвано недобросовестными действиями истца, которые привели к его исключению из состава Общества.

При этом установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, учитывая недобросовестность поведения истца, которое привело к его исключению из общества, Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2021 от № А40-23491/2020.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 106 АПК РФ, – к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Платежным поручением № 729370 от 15.05.2025 на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда представителем истца ФИО21 внесены денежные средства 200 000 рублей за проведение экспертизы, которые поступили на счет суда согласно отметке бухгалтерии.

С учётом того, что в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы судом было отказано, указанные денежные средства подлежат возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2025 года по делу № А41-63000/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО21 с Депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 200 000 руб., уплаченные для проведения экспертизы по платежному поручению № 729370 от 15.05.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий cудья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина