АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
_____________________________________________________________________________________
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ставрополь
06 декабря 2023 года Дело № А63-8826/2023
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года
Решение в полном объеме изготовлено 06 декабря 2023 года
Арбитражный суд Ставропольского края в составе
председательствующего судьи Жариной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Надежда Шпаковского района
к ФИО2, с. Надежда Шпаковского района,
ФИО3, г. Ставрополь
обществу с ограниченной ответственностью «Новые Технологии 2000», ОГРН <***>, г. Ставрополь
о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Новые Технологии 2000» номинальной стоимостью 3 054,6 руб. в размере 1,6 %,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, с. Надежда обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2, с. Надежда Шпаковского района, ФИО3, г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Новые Технологии 2000», г. Ставрополь о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Новые Технологии 2000» номинальной стоимостью 3 054,6 руб. в размере 1,6 %.
Исковые требования обоснованы тем, что ФИО1 как участник ООО Фирма «Новые технологии» имеет право на часть доли, принадлежащей указанному обществу в обществе с ограниченной ответственностью «Новые технологии 2000».
Стороны в судебное заседание не явились, запрашиваемые судом документы не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие сторон, по имеющимся документам.
Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
ФИО1 являлась участником ООО Фирма «Новые технологии» (ОГРН <***>) с долей 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 300 руб.
Участниками ООО Фирма «Новые технологии» являлись также ФИО2 и ФИО3 с долями 40% и 30% уставного капитала, соответственно.
ООО Фирма «Новые технологии» (ОГРН <***>) являлось участником ООО «Новые Технологии 2000» (ОГРН <***>), владеющим 4,8% доли уставного капитала указанного юридического лица.
06.05.2020 Межрайонной инспекцией ФНС № 11 по Ставропольскому краю (регистрирующим органом) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2202600150960 об исключении из ЕГРЮЛ ООО Фирмы «Новые технологии» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения МИФНС № 11 по Ставропольскому краю от 06.05.2020 и незаконными действий МИФНС № 11 по Ставропольскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2202600150960 об исключении ООО Фирма «Новые Технологии» из ЕГРЮЛ и обязании восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО Фирма «Новые Технологии» как о действующем юридическом лице.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 по делу № А63-18389/2020 в удовлетворении указанного заявления отказано. Решение оставлено без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2021.
Суд апелляционной инстанции указал, что исключение ООО Фирмы «Hoвые Технологии» из ЕГРЮЛ не привело к утрате прав участников на имущество общества.
Суд кассационной инстанции указал на тот факт, что совершение действий инспекцией по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке не вступает в противоречие со статьей 35 Конституции Российской Федерации, поскольку в силу части 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Истец указывает, что ликвидированное юридическое лицо имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).
ФИО1 считает, что как участник ООО Фирма «Новые технологии» она имеет право на ликвидационную квоту в имуществе данной организации. Исходя из размера принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО Фирма «Новые технологии» ФИО1 просит признать за ней право собственности на 1,6% доли в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» номинальной стоимостью 3 054,6 руб. (30% от доли ООО «Новые технологии» в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» в размере 4,8% номинальной стоимостью 10 182 руб.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодека, ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).
В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ).
В соответствии с п. 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) указанный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Как установлено из материалов дела, правоспособность общества с ограниченной ответственностью Фирма «Новые технологии» прекращена 06.05.2020 в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.
В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).
Как установлено из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Фирма «Новые технологии» являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии 2000» (ОГРН <***>), обществу принадлежала доля в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» номинальной стоимостью 10 182 руб.
После прекращения правоспособности ООО Фирма «Новые технологии» принадлежащее ему имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» между лицами, имеющими право на получение имущества ликвидированного юридического лица, в установленном порядке не распределялось.
Указанный вывод следует из того, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Новые технологии 2000» (ОГРН <***>), ООО Фирма «Новые технологии» указано в качестве участника ООО «Новые технологии 2000», причем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212600022677.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2023 по делу № А63-2406/2023, указанные сведения, по пояснениям регистрирующего органа, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с тем, что правоспособность ООО «Новые технология» была прекращена 06.05.2020 вследствие исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности.
Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
В силу положений п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности.
Имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества вправе на основании статей 8, 57 Закона № 14-ФЗ получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что участники юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, вправе получить в собственность его имущество только после проведения в установленном порядке процедуры ликвидации или распределения имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, оставшееся после расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.
Указанные правовые подходы сформулированы Верховным Судом Российской Федерации в определении № 301-ЭС23-12467 от 07.11.2023.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.
В отношении имущества ООО Фирма «Новые технологии» указанный срок не истек.
Учитывая изложенное, суд считает, что ФИО1 как участник ликвидированного юридического лица - ООО Фирма «Новые технологии» вправе решать вопрос о распределении ей части имущества юридического лица только путем назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Основания для удовлетворения иска о признании за ФИО1 права собственности на часть имущества ООО Фирма «Новые технологии» - 1,6% доли в уставном капитале ООО «Новые технологии 2000» номинальной стоимостью 3 054,6 руб. без проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.
В настоящем споре о признании права собственности рассмотрение указанных вопросов не представляется возможным.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении исковых требований Светланы Геннадьевны, с. Надежда Шпаковского района отказать.
Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.В. Жарина