АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-24074/2025

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., секретарём судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, Тогучинский район, р.п. Горный,

к ФИО2, г. Екатеринбург,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАКС СЕРВИС», р.п. Горный, Новосибирская область, ИНН <***>, 2) нотариуса Нотариального округа города Новосибирска ФИО3, г. Новосибирск 3) общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие», г. Екатеринбург, ИНН <***>,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАКС СЕРВИС» от 24.08.2023, недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – до и после перерыва - ФИО4, нотариальная доверенность № 54АА510517 от 08.07.2024, срок доверенности 10 лет, удостоверение адвоката, после перерыва - ФИО5, нотариальная доверенность № 54 АА 5624740 от 10.11.2025¸ удостоверение адвоката;

ответчика - не явился, извещен,

третьих лиц - не явились, извещены,

ООО «Коллекторское агентство «Содействие» (онлайн) – до и после перерыва - ФИО6, доверенность №54/24 от 30.12.2024, диплом, паспорт, ФИО7, доверенность № 47/25 от 19.09.2025, удостоверение адвоката,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным, в порядке ст. 49 АПК РФ, исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАКС СЕРВИС» от 24.08.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенный нотариусом Нотариального округа г. Новосибирска ФИО3, зарегистрированный в реестре № 54/33-н/54-2023-Г1859, недействительным, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Глобакс Сервис» (ИНН <***>: ОГРН <***>).

Ответчик и третьи лица, общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАКС СЕРВИС», нотариус Нотариального округа города Новосибирска ФИО3, г. уведомленные надлежащим образом, в судебное разбирательство не явились, о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие не заявили, что не препятствует рассмотрению дела в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Третье лицо - ООО «КА «Содействие»- в отзыве считает заявление ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Глобакс Сервис» не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.08.2023 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи доли, согласно которому продавец передает принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО «Глобакс Сервис», номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее - договор купли-продажи доли) за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Разделом 1 (абз. 4) договора купли-продажи доли на момент заключения договора отчуждаемая доля уставного капитала принадлежит продавцу на праве собственности на основании решения № 1 единственного участника ООО «Глобакс Сервис» от 08.08.2017. Принадлежность доли также подтверждается записью в списке участников ООО «Глобакс Сервис» по состоянию на 24.08.2023, а также выпиской ЕГРЮЛ, сформированной 24.08.2023.

24.08.2023 в преддверии заключения оспариваемого договора, истец получил нотариально удостоверенное согласие супруги на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Глобакс Сервис» размере 100%. В тот же день истцом у нотариуса оформлена оферта участника общества, адресованная ООО «Глобакс Сервис». В свою очередь, обществом у нотариуса оформлено заявление об отказе от преимущественного права покупки доли.

В разделе 2 стороны установили, что по соглашению сторон доля продается по цене 10 000 руб., стороны также подтвердили, что покупатель оплатил продавцу, а продавец получил от покупателя за проданную долю в уставном капитале ОООО «Глобакс Сервис» денежные средства в размере 10 000 руб.

Заключенный 24.08.2023 между истцом и ответчиком договор удостоверен нотариально в установленном законом порядке нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО3.

В ЕГРЮЛ внесена запись 05.12.2023 года, согласно которой участником общества «Глобакс Сервис» является ФИО2 с принадлежностью ему 100 % доли в уставном капитале общества.

ФИО1 в своем заявлении о признании недействительным договора купли-продажи доли ссылается на соглашение о выплате действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале от 20.08.2023 г., согласно которому продажная цена доли составляет 3 000 000 руб.

В силу 2.2. соглашения расчеты по настоящему Соглашению производятся в следующем порядке: Покупатель производит Продавцу оплату за долю Общества до конца августа 2023 года. Фактом, подтверждающим выплату Покупателем денежных средств Продавцу, является подписание настоящего Соглашения, а также выдаваемой Продавцом Расписки. На момент подписания настоящего Соглашения расчеты между Сторонами не произведены.

Настоящим Соглашением стороны определили, что рыночная стоимость передаваемой доли в Обществе составляет 11 000 000 рублей.

Право на долю в Обществе переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц на основании нотариально удостоверенного Договора купли-продажи доли Общества.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что по просьбе ответчика была указана номинальная стоимость доли, с целью минимизации налогового бремени и дополнительных затрат по удостоверению договора.

Продажа доли по меньшей цене была экономически нецелесообразна.

Ответчик заверил истца, что произведет оплату в полном размере.

Оплата в полном размере не произведена, что свидетельствует об обмане со стороны покупателя. В результате недобросовестных действий ответчика истец попал в затруднительное финансовое положение, а также утратил контроль над обществом, в связи с чем истец обратился с иском в суд и просит признать данную сделку недействительной по ст.ст. 10, 168 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение.

Рассмотрев исковое заявление, доводы третьего лица, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из общих положений недействительности сделок, указанных в статьях 166-168, 179 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательст», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 АПК РФ).

По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование обмана стороны покупателя ссылается на то, что с учетом имеющихся на момент продажи у ООО «Глобакс Сервис» активов в виде права требования к ПАО «Сбердизинг» на сумме более 10 млн.руб., истец обосновано рассчитывал на получение стоимости продаваемой доли общества в гораздо большем размере, чем номинальная стоимость такой доли, однако в результате недобросовестных действий ответчика истец лишился своего имущества в виде доли в ООО «Глобакс Сервис» в размере 100%, а также равноценного встречного возмещения стоимости доли, на которое он обоснованно рассчитывал.

Однако отсутствие оплаты со стороны ответчика за реализованную в его пользу долю в уставном капитале ООО "Глобакс» не влечет само по себе недействительность такой возмездной сделки и не создает признаков злоупотребления правом, но предоставляет, в том числе, продавцу возможность потребовать оплаты в судебном порядке с начислением соответствующих процентов (статья 486 ГК РФ).

Соответственно, исключительно только ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенного имущественного права не может являться единственно безусловным основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 168, 179 ГК РФ, а также являться обманом со стороны покупателя.

Кроме того, согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен.

Согласно п. 5 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

При совершении сделки стороны подтверждают, что в случае сокрытия ими в договоре истинной согласованной цены отчуждаемой доли, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления отрицательных последствий (п.2 договора).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ установлен запрет на противоречивое поведение, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец, заключивший с ответчиком договор купли-продажи доли по ее номинальной стоимости, взял на себя риск наступления негативных последствий, следовательно, не вправе ссылаться на занижение стоимости доли при заключении договора купли-продажи как основание для признания его недействительным, поскольку и истец, и ответчик пытались обойти закон, не соблюдая требования об указании действительной стоимости доли при заключении договора.

Кроме того, данный иск был подан истцом в условиях, когда ООО «КА «Содействие» заинтересовано в обращении взыскания на долю ФИО2 в ООО «Глобакс Сервис», из чего следует, что истец формально мог обратиться с данным требованием с целью вывода доли из под взыскания общества.

Так, в пользу ООО КА «Содействие» имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании с ФИО2 денежных средств на сумму более 35 млн. рублей по делам № А60-783/2024, А60-2678/2024, А60-2660/2024,

ФИО2 уклоняется от исполнения судебных актов, поэтому в рамках дела № А60-25876/2025 ООО КА «Содействие» обратилось в суд с иском, в котором просило обратить взыскание на 100 % долей в 100 % долей в ООО «Глобакс Сервис» (ИНН <***>), ООО «Глобакс» (ИНН: <***>), 100 % долей в ООО «Первый» (ИНН: <***>).

В связи с чем удовлетворении заявленных требований повлечет нарушение прав и законных интересов кредитора.

ООО КА «Содействие» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае истец ссылается на договор от 24.08.2023, а соглашение о выплате доли было заключено 20.08.2023.

Очевидно, что истец в любом случае должен был знать обо всех указанных обстоятельствах в августе 2023 года, соответственно срок был пропущен по состоянию на 24.08.2024, так как истец обратился с иском в июле 2025 года.

Поскольку в данном случае удовлетворение требования истца, состоящего в сговоре с ответчиком, повлечет негативные имущественные последствия для третьего лица, то в силу п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе применить исковую давность.

О наличии сговора свидетельствуют такие обстоятельства, что спустя 2 месяца после обращения ООО «КА «Содействие» в суд с иском об обращении взыскания на долю, ФИО1, заведомо пропустив срок исковой давности, инициировал спор о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глобакс Сервис» от 24.08.2023 недействительным.

25.07.2025 от ООО «Глобакс Сервис» в деле № А60-25876/2025 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А45-24074/2025.

Таким образом, ФИО1 и ФИО2, действуя в сговоре, пытаются воспрепятствовать ООО «КА «Содействие» в обращении взыскания на долю, на удовлетворение законных требований.

Доводы истца о том, что ответчик скрыл (умолчал) от продавца существенную информацию о наличии у него задолженности в крупном размере и судебного спора с третьим лицом на крупную сумму, судебный акт по которому, о взыскании с ФИО2 чуть менее 30 млн.руб., был вынесен Семнадцатым арбитражным апелляционным судом только 28.11.2023, (дело №А60-450/2021), судом во внимание не принимаются, так как по соглашению от 20.08.2023 года расчет с истцом должен быть произведен до конца августа 2023 года.

Следовательно, истец на протяжении двух лет не требовал от ответчика оплаты задолженности, а обратился с иском в суд об оспаривании сделки в период обращения взыскания на эту долю ООО «КА «Содействие», что не свидетельствует о добросовестных намерениях истца.

В порядке ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Суд полагает обоснованными доводы третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова