ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-42025/2023
20 января 2025 года 15АП-18093/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крахмальной М.П.
судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии:
от ООО «Дионис-Юг Ростов»: представитель ФИО2 по доверенности от 12.12.2023;
от ЗАО «Донобувь»: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025;
от иных лиц: представители не явились, надлежащим образом извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 30.10.2024 (резолютивная часть от 22.10.2024) по делу № А53-42025/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью "Таганрогобувь"
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО4
(ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО4
к обществу с ограниченной ответственностью "Таганрогобувь",
третьи лица - индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), закрытое акционерное общество "Донобувь" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "Трим-Строй" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,
и по иску закрытого акционерного общества "Донобувь"
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов"
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Таганрогобувь" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании 4 922 833 руб. неосновательного обогащения, 217 644,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2023 исковое заявление общества "Таганрогобувь" принято к производству, возбуждено производство по делу №А53-42025/2023.
Определением суда от 12.02.2024 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, закрытое акционерное общество "Донобувь", общество с ограниченной ответственностью "Трим-Строй" (т.2, л.д. 57).
Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 5 393 896,44 руб. в виде суммы выполненных работ, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 274 800,02 руб. (т.2, л.д. 127-130).
Определением суда от 22.03.2024 указанный встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО4 принят к рассмотрению (т.3, л.д. 83).
В рамках дела №А53-42023/2023 закрытое акционерное общество "Донобувь" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов" о взыскании задолженности по договору поставки от 14.06.2022 № 19 в размере 1 079 010,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2023 по 30.10.2023 в размере 42 377,03 руб. (т.5, л.д. 4-5).
Определением от 21.05.2024 дела № А53-42025/2023 и №А53-42023/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу номера А53-42025/2023 (т.4, л.д. 16-18).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2024 (резолютивная часть от 22.10.2024) (с учетом определения от 21.11.2024 об исправлении опечатки) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Таганрогобувь" и ИП ФИО4 Производство по делу в части исковых требований общества "Таганрогобувь" к ИП ФИО4 и встречных исковых требований ИП ФИО4 к обществу "Таганрогобувь" прекращено. Исковые требования закрытого акционерного общества "Донобувь" к обществу с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов" удовлетворены частично. С общества "Дионис-Юг Ростов" в пользу общества "Донобувь" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 079 010,40 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 326,60 руб. В остальной части иска общества "Донобувь" отказано (т.6, л.д. 24-35, 43-44).
Принимая указанный судебный акт, суд исходил из того, что представленное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано директором истца и ИП ФИО4, в связи с чем, не усмотрел оснований, установленных ч. 5 ст. 49 и ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, препятствующих утверждению мирового соглашения. В части требований ЗАО "Донобувь" к обществу "Дионис-Юг Ростов" о взыскании задолженности по договору поставки от 14.06.2022 №19 в размере 1 079 010,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2023 по 30.10.2023 в размере 42 377,03 руб. Суд, удовлетворяя требование ЗАО "Донобувь" на сумму неосновательного обогащения в размере 1 079 010,40 руб., указал на отсутствие в деле доказательств того, что лицо, проставившее подпись в графе "получил", является уполномоченным сотрудником истца, отрицавшего получение материалов, отсутствие печати на данных накладных, а также доверенности на получение товара указанным в счете-фактуре от 22.08.2023 лицом. В отношении требований ЗАО "Донобувь" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2023 по 30.10.2023 в размере 39 938,17 руб. суд указал, что представленный расчет является неверным поскольку неустойка за неисполнение обязательств, начисляется до даты расторжения договора, с момента расторжения договора с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами. Договор прекращен 30.10.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с не возвратом предоплаты, о которых заявляет ЗАО "Донобувь", могут быть начислены не ранее 31.10.2023, что не входит в предмет спора.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Дионис-Юг Ростов" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части, не связанной с утверждением судом мирового соглашения. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что мировым соглашением, утвержденным обжалуемым решением, стороны признали факт выполнения всех работ по договору подряда на объекте по адресу: <...>, однако данные работы не могли быть выполнены при не поставке на объект строительства строительных материалов поставщиком. Кроме того, из пояснений субподрядчика С.В. Аненнко следует, что указанное лицо приняло поставленные материалы на объект строительства и использовало их для работы на объекте. Апеллянт полагает обжалуемое решение в части взыскания неосновательного обогащения с ООО "Дионис-Юг Ростов" противоречивым поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства использования иных строительных материалов, полученных от иных поставщиков, при выполнении договора подряда. Заявитель утверждает, что ЗАО "Донобувь" и ООО "Таганрогобувь" являются аффилированными лицами, что не учтено судом первой инстанции при вынесении решения. Заявитель считает, что данные организации следует рассматривать как единую группу компаний, принятие одной из сторон такой группы результатов работ включающий в себя поставленные ООО "Дионис-Юг Ростов" строительные материалы (товар), который является неотделимым улучшением принадлежащего им имущества (нежилого здание), и используемое организациями в своей предпринимательской деятельности, является принятием встречного исполнения обязательства.
Также заявитель жалобы приводит довод о том, что судом первой инстанции не были рассмотрены заявление ООО "ТРИМ-СТРОЙ" о фальсификации представленных в дело документов с стороны ЗАО "Донобувь" и ходатайство ИП ФИО4 о назначении по делу экспертизы. Апеллянт отмечает, что вопросы, которые заявитель просил поставить на разрешение экспертов затрагивали не только интересы непосредственно заявителя, но и Поставщика - ООО "Дионис-Юг Ростов", которое также заявляло данное ходатайство (протокол от 24.06.2024).
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Донобувь" указывает на то, что требования ответчика необоснованны и не подлежат удовлетворению. Согласно отзыву, утверждение мирового соглашения между ООО "Таганрогобувь" и ИП ФИО4 не имеет правового значения для разрешения спора по договору поставки между ЗАО "Донобувь" и ООО "Дионис-Юг Ростов". Основания признать обязательство по поставке товара исполненным отсутствуют. Довод ответчика об аффилироанности и взаимосвязи ЗАО "Донобувь" и ООО "Таганрогобувь" не имеют правового значения и не доказывают факто поставки товара.
Представитель ООО "Дионис-Юг Ростов" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель пояснил, что ООО "Дионис-Юг Ростов" не обжалует решение в части утверждения мирового соглашения.
Представитель ЗАО "Донобувь" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание ООО "Таганрогобувь", ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО "ТРИМ-СТРОЙ", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Донобувь" (покупатель) и ООО "Дионис-Юг Ростов" (поставщик) заключен договор поставки N 19 от 14.06.2022 (т.5, л.д. 7).
ЗАО "Донобувь" осуществило 100% предварительную оплату ООО "Дионис-Юг Ростов" за товар на сумму 2 673 395,86 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 16.06.2023 №2012 на сумму 2 534 656,86 руб.; от 16.06.2023 №2013 на сумму 126 075 руб.; от 11.08.2023 №2727 на сумму 12 664 руб. (т. 5, л.д. 7).
Согласно п. 3.1 договора, отгрузка партии товара осуществляется со склада поставщика в течение 7-ми банковских дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика в присутствии представителя.
Пунктом 3.2 предусмотрено, что приемка товара осуществляется: Покупателем на складе Поставщика, принятые товары должны быть осмотрены Покупателем, проверено их количество по накладной при отгрузке. Проверка товара на соответствие условиям договора о качестве производится Покупателем на своем складе. О выявленных несоответствиях или недостатках товаров Покупатель обязан незамедлительно не позднее чем в 5-дневный срок, с момента обнаружения уведомить Поставщика.
В пункте 3.3 договора установлено, что поставка товара осуществляется, на условиях самовывоза со склада по адресу: <...>. Право собственности на Товары, переходит от Поставщика к Покупателю в момент приемки Товаров уполномоченным представителем Покупателя, о чем делается письменная отметка (подпись представителя Покупателя) в товарной накладной ТОРГ-12. Поставка товара, осуществляется на условиях самовывоза.
Однако фактически товар поставлялся на склад покупателя, расположенный по адресу: <...>, где покупатель осуществлял монтажные работы по реконструкции кровли силами подрядной организации.
Датой поставки считается дата приемки товаров покупателем, указанная в накладной (пункт 3.4 договора).
В иске закрытого акционерного общества "Донобувь" указано, что обществом с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов" поставлен истцу (ЗАО "Донобувь") товар на общую сумму 1 564 385,46 руб.: по УПД N 757 от 26.06.2023 на сумму 126 075 руб., по УПД N 790 от 29.06.2023 на сумму 112 328 руб., по УПД N 935 от 19.07.2023 на сумму 1 343 318,46 руб., по УПД N 1149 от 11.08.2023 на сумму 12 664 руб. Товар на сумму 1 079 010,40 руб. ответчиком не поставлен (т.5, л.д. 4).
13.10.2023 письмом исх. №1307 в связи со значительной просрочкой поставки товара ЗАО "Донобувь" уведомило об отказе от исполнения договора и потребовало до 16.10.2023 осуществить возврат денежных средств за непоставленный товар.
В ответ на данную претензию общество "Дионис-Юг Ростов" ссылается на исполнение обязательств по поставке товара на сумму 2 673 395,86 руб.
Указывая, что товар на сумму 1 079 010,40 руб. в адрес ЗАО "Донобувь" не поступал, доверенность на получение товара общество не выдавало, доказательств передачи товара представителю ЗАО "Донобувь" не представлены общество "Донобувь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
То есть покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
Реализуя право требования на возврат суммы предварительной оплаты, покупатель обозначает утрату интереса в получении причитающегося товара. С этого момента обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.
В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании задолженности (предоплаты) в размере 1 079 010,40 руб. по договору поставки №19 от 14.06.2022.
В подтверждение исковых требований ЗАО "Донобувь" представлены платежные поручения от 16.06.2023 №2012 на сумму 2 534 656,86 руб.; от 16.06.2023 №2013 на сумму 126 075 руб.; от 11.08.2023 №2727 на сумму 12 664 руб. (т. 5, л.д. 7).
При этом, как следует из искового заявления общества "Донобувь" ответчиком – ООО "Дионис-Юг Ростов" поставлен товар на общую сумму 1 564 385,46 руб. по УПД N 757 от 26.06.2023 на сумму 126 075 руб., по УПД N 790 от 29.06.2023 на сумму 112 328 руб., по УПД N 935 от 19.07.2023 на сумму 1 343 318,46 руб., по УПД N 1149 от 11.08.2023 на сумму 12 664 руб. (т.5, л.д. 7). Товар на сумму 1 079 010,40 руб. ответчиком не поставлен.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик (ООО "Дионис-Юг Ростов") указал, что в связи с невозможностью хранения всего объема заказанных и оплаченных товаров поставка товара осуществлялась по мере надобности подрядчика. Спорный товар поставлен 22.08.2023 по месту производства работ, товар принял работник подрядной организации, осуществляющий строительно-монтажные работы по монтажу кровли на двухэтажном здании - прораб ФИО5, что подтверждается УПД (счетом-фактурой N 1248/1 от 22.08.2023) (т.д. 5, л.д. 22).
Анализ представленного в материалы дела доказательства в виде Счета-фактуры N 1248/1 от 22.08.2023 (УПД), на которое ссылается ООО "Дионис-Юг Ростов", как на документ, доказывающий поставку товара, свидетельствует о его не соответствии требованиям, установленным для первичного бухгалтерского учета, подтверждающего факт хозяйственной деятельности. В указанном документе не содержится обязательных реквизитов, в том числе подпись уполномоченного представителя Покупателя, на документе отсутствует печать покупателя.
Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, в том числе индивидуальным предпринимателем, должны оформляться оправдательными документами.
Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.
Доводы ООО "Дионис-Юг Ростов" о том, что поставленный товар, несмотря на то, что он принят не уполномоченным лицом, был использован для неотделимых улучшений двухэтажного здания подвального цеха, принадлежащего покупателю, следовательно, истец является конечным выгодоприобретателем, а не работник подрядный организации - прораб ФИО5, расписавшийся в получении товара, не находят документального подтверждения.
Лицо, проставившее подпись в графе "получил" - ФИО5 не является уполномоченным представителем ЗАО "Донобувь", доверенность на получение данным лицом товара отсутствует в материалах дела.
Доводы ИП ФИО5 об использовании спорного материала в производстве работ для ИП ФИО4 (т.д. 5, л.д.46) не находят документального подтверждения.
Судебной коллегией принимается во внимание, что общество "Дионис-Юг Ростов", передавая товар, действуя разумно и добросовестно, будучи субъектом предпринимательской деятельности, должно было убедиться в том, что передает его уполномоченному истцом лицу. Без наличия такого полномочия действовать от имени юридического лица товар считается полученным лицом, указанным в УПД в качестве получателя.
Кроме того, в журнале въезда на территорию по адресу: г. Таганрог, ул. Октябрьская, д. 16, отсутствует запись о заезде товара от поставщика (т.д.5, л.д. 32, приложение 1). Согласно журналу учета входа-выхода ЗАО "Донобувь" 22.08.2023 на территорию по тому же адресу ФИО5 не проходил. Данные о закупке поставленного материала ООО "Дионис-Юг Ростов" также не представлены.
Кроме того, от генерального подрядчика ЗАО "Донобувь" не последовало дальнейшего согласования УПД, в связи с чем, отсутствуют основания для признания обязательства по поставке товара исполненными.
Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в иных УПД, представленных в материалы дела (т.д. 5, л.д.7), по которым ООО "Дионис-Юг Ростов" осуществлялась поставка по тому же договору стоит подпись уполномоченного лица и оттиск печати ЗАО "Донобувь".
Также в материалах дела содержится акт сверки от 30.09.2023, в соответствии с которым реализация товаров на сумму 1 079 010,40 руб. не осуществлена, и в пользу ЗАО "Донобувь" имеется задолженность равная стоимости непоставленного товара. Данный акт подписан представителем ООО "Дионис-Юг Ростов", скреплен печатью (т.5, л.д. 7).
Судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены доводы жалобы о наличии в обжалуемом судебном акте противоречащих выводов в части выполнения работ и поставки спорных материалов по следующим основаниям.
В силу пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, в случае заключения сторонами мирового соглашения предполагается урегулирование спора посредством достижения компромисса. При этом судебная оценка доказательств и установление фактических обстоятельств по существу спора не осуществляется.
Довод апелляционной жалобы о признании ООО "Таганрогобувь" и ИП ФИО4 факта выполнения всех работ по договору подряда не может являться надлежащим доказательством исполнения ООО "Дионис-Юг Ростов" обязательств по поставке спорных материалов в условиях не представления поставщиком надлежащих доказательств поставки товара на сумму 1 079 010,40 руб.
Ссылка апеллянта на то, что ЗАО "Донобувь" и ООО "Таганрогобувь" являются единым хозяйствующим субъектом не может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований ЗАО "Донобувь" в условиях наличия у ответчика договорных обязательств по поставке спорного товара именно перед истцом.
Довод жалобы о необходимости выяснения судом в рамках спора о взыскании суммы неотработанного аванса по поставке товара вопроса, связанного с владельцем объекта недвижимости в котором производились работы, а также наличия у лица прав по внесению неотделимых улучшений подлежит отклонению поскольку основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт передачи спорного товара истцу и наличие соответствующей оплаты. Таким образом, предметом исследования в настоящем случае является договорные отношения ООО "Дионис-Юг Ростов" и ЗАО "Донобувь". Общество "Таганрогобувь" и ИП ФИО4 не являются сторонами возникшего обязательства по поставке товара.
Вопреки доводам жалобы, апелляционный суд не усматривает процессуальных нарушений в не рассмотрении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу, заявленного ИП ФИО4, поскольку между ООО "Таганрогобувь" и ИП ФИО4 заключено мировое соглашение, что свидетельствует об отсутствии у сторон претензий друг к другу в рамках настоящего спора.
Материалы дела не содержат ходатайства общества "Дионис-Юг Ростов" о назначении по делу судебной экспертизы, не представлено доказательств перечисления денежных средств на депозит суда в счет оплаты судебной экспертизы, отсутствуют гарантийные письма экспертных организаций, которым могла быть поручена соответствующая экспертиза, не представлены вопросы на разрешение экспертам.
Кроме того, объект, в отношении которого заявлялось проведение экспертизы, в результате пожара фактически утрачен.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению судом.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств поставки ответчиком истцу предусмотренного договором товара в согласованный срок либо возврата оплаты, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 079 010,40 руб.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание следующее счет-фактура №1248/1 от 22.08.2023, копия которой представлена в материалы дела (т. 5 , л.д. 22), получила надлежащую правовую оценку судом первой инстанции. УПД №1580 от 22.09.2023 на сумму 1 079 010,40 руб., направленный обществом "Дионис-Юг Ростов" 27.10.2023 письмом №67, получен истцом 01.11.2023. Как следует из пояснений истца, при отсутствии поставки товара по указанному УПД, данный документ был возвращен ответчику без подписания (исх. ЗАО "Донобувь" №1390 от 08.11.2023). Вместе с тем, в письме №67 от 27.10.2023 общество "Дионис-Юг Ростов" ссылалось на УПД 1580 от 22.09.2023, а не на счет-фактуру №1248/1 от 22.08.2023. В книге продаж, сданной в ФНС, отражен УПД от 22.09.2023 №1580 на сумму 1 079 010,40 руб., а не счет-фактура №1248/1 от 22.08.2023.При этом, судебная коллегия также принимает во внимание, что УПД №1580 от 22.09.2023 выписан после пожара 11.09.2023.
ЗАО "Донобувь" также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2023 по 30.10.2023 в размере 39 938,17 руб.
Согласно части 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Пунктом 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя. Применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств.
Проверив расчет истца, суд первой инстанции счел его неверным по следующим основаниям.
Истцом при определении периода начисления процентов необоснованно не учтено, что согласно позиции, изложенной в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).
Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", вытекает, что односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.
С момента реализации заказчиком права требования на возврат суммы неотработанного аванса натуральное обязательство подрядчика по выполнению работ трансформируется в денежное обязательство.
Как следствие, санкция, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется лишь до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Далее, с момента расторжения договора с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Донобувь" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Дионис-Юг Ростов" направило претензию N 1307 от 13.10.2023 и уведомило об отказе от исполнения договора (РПО 34400684115071). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с данным идентификатором отправление вручено адресату 30.10.2023. Соответственно, договор прекращен в эту дату, а проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с невозвратом аванса, о которых заявляет ЗАО "Донобувь" могут быть начислены не ранее чем с 31.10.2023, что не входит в предмет спора.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в данной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2024 (резолютивная часть от 22.10.2024) по делу № А53-42025/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.11.2024) в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий М.П. Крахмальная
Судьи В.Л. Новик
Б.Т. Чотчаев