ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-6771/2013

20АП-4202/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А.,

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Смоленский комбинат строительных материалов» (далее – ООО «Смоленский комбинат строительных материалов», ООО «СКСМ», должник) ФИО1 (паспорт, лично),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Серебряный ключ» (далее – ООО «Серебряный ключ») (ОГРН <***>, ИНН <***>) на определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.07.2025 по делу № А62-6771-43/2013, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «Серебряный ключ» о признании недействительными сделок, ответчик: гражданин ФИО2 (ИНН <***>); третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО «Смоленский Банк» в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», в рамках дела о признании ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Смоленской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смоленский комбинат строительных материалов».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2014 ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

От ООО «Серебряный ключ» 17.12.2024 в суд поступило заявление о признании недействительными сделок должника, а именно сделки, заключенные ФИО2 и ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» в лице конкурсного управляющего ФИО1:

- дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания РММ, усл. № 67:01:2003:11:0012, процент готовности 93%, общей пл. 897,8 кв.м., о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 12360 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:396;

- дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания столярной мастерской, усл. № 67:01:2003:11:0016, процент готовности - 97%, общей пл. 1411,5 кв.м, о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 19643 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:401;

- дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания арматурной мастерской, усл. № 67:01:2002:6:0321, 1- этажный, общая площадь 587,1 кв.м., о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 10 437 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:398.

Определением суда от 04.07.2025 в удовлетворении заявления ООО «Серебряный ключ» о признании недействительными сделок отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Серебряный ключ» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление об оспаривании сделок.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на необоснованность и незаконность обжалуемого судебного акта. В качестве оснований ничтожности сделок указывает на нарушение п. 3 статьи 111 Закона о банкротстве, согласно которому недвижимое, а также заложенное имущество, подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме. В материалах дела отсутствуют доказательства продажи на торгах земельных участков, которые являлись предметом дополнительных соглашений от 18.08.2021 года. Соответственно, по мнению апеллянта, оспариваемые дополнительные соглашения от 18.08.2021 к договорам купли-продажи от 04.03.2020, устанавливающие передачу в собственность покупателю не предусмотренного условиями торгов имущества - земельных участков, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт указывает, что условия проведённых электронных торгов по продаже объектов недвижимого имущества должника не содержали условий о продаже земельных участков. Земельные участки ответчиком не покупались на торгах и не оплачивались. На момент проведения торгов и заключения договоров купли-продажи 04.03.2020 по их итогам не были сформированы земельные участки, указанные в дополнительных соглашениях от 18.08.2021, право собственности них не было зарегистрировано. Следовательно, они до 17.08.2021 не были в установленном порядке введены гражданский оборот и не могли быть проданы на торгах.

Полагает, что указанные в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2024 по делу № А62-6771/2013 установленные судом обстоятельства об отсутствии сведений о выставлении на торги конкретных земельных участков в деле с участием тех же лиц имеют преюдициальное значение для настоящего дела, что, однако, не было учтено судом в нарушение п. 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель не согласен с применением судом норм об исковой давности, считает, что судом не определена и не указана дата начала течения срока давности.

Ссылается на недобросовестность сторон оспариваемых сделок.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

18.09.2025 от конкурсного управляющего ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» ФИО1 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы ООО «Серебряный ключ». Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

30.09.2025 от ООО «Серебряный ключ» поступил письменные возражения на отзыв конкурсного управляющего ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» ФИО1 с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Возражения приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

30.09.2025 от ИП ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы ООО «Серебряный ключ». Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника ответил на вопросы суда, возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.12.2013 заявление должника о несостоятельности (банкротстве) принято к производству и определением от 24.01.2014 в отношении ООО «СКСМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дудоладов К.Ю.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.06.2014 в реестр требований кредиторов должника включено в составе третьей очереди требование государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ОАО «Смоленский Банк» как не обеспеченного залогом: 10 354 438 руб. 35 коп., в том числе: - 9 800 000 руб. - основной долг; -153 041 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом; -327 293 руб. 15 коп. - повышенные проценты за пользование кредитом; Требование как обеспеченного залогом: 132 648 626 руб. 69 коп., в том числе: - 124 442 525 руб. 17 коп. - основной долг; - 2 496 755 руб. 83 коп. - проценты за пользование кредитом; - 4 490 011 руб. 98 коп. - повышенные проценты; -1 219 333 руб. 71 коп. - комиссия за ведение ссудного счета.

Решением суда от 08.07.2014 ООО «СКСМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

По требованию залогового кредитора ОАО «Смоленский банк», поступившего конкурсному управляющему 22.08.2014, последним была проведена оценка имущества должника (отчеты от 07.11.2014).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2015 был утвержден порядок продажи имущества ООО «СКСМ». При этом находящиеся в залоге у ОАО «Смоленский банк» объекты недвижимости подлежали продаже в составе единого лота № 2 (объявление в ЕФРСБ от 03.07.2015 № 663693).

Первые торги 14.08.2015, повторные торги 05.10.2015 и торги в форме публичного предложения в период с 23.12.2015 по 28.01.2016 были признаны несостоявшимися.

Впоследствии определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.04.2017, измененным постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017, были утверждены изменения в порядок продажи имущества ООО «СКСМ», согласно которым находящиеся в залоге у ОАО «Смоленский банк» объекты недвижимости подлежали продаже отдельными лотами № 3 - 11 (объявление в ЕФРСБ от 14.10.2017 № 2155509).

17.02.2020 - 30.03.2020 проводились торги № 103403 в рамках реализации имущества должника ООО «Смоленский комбинат строительных материалов». На торги были выставлены 7 объектов недвижимости (лоты 3-9). В сообщении о проведении торгов №103403 указано, что все объекты недвижимости расположены на одном земельном участке с кадастровым номером 67:27:0031602:55, общей площадью 88 888 кв.м., по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, в районе ТЭЦ-2.

Ответчик стал победителем торгов по лоту № 5 (протокол РАД-209063 от 03.03.2020), лоту № 7 (протокол РАД-209065 от 05.03.2020г.), лоту № 9 (протокол РА/-209066 от 03.03.2020).

По результатам торгов 04.03.2020 между ответчиком и ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» были заключены три договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.

22.07.2021 проведено межевание земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031602:55, общей площадью 88 888 кв.м., согласно порядку, утвержденному постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А62-6771/2013. Межевание согласовало с конкурсным кредитором - ОАО «Смоленский банк».

Путем раздела из земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031602:55, общей площадью 88 888 кв.м., образованы семь земельных участков, предназначенных для использования семи объектов недвижимости, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:396, земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:401, земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:398.

После проведенного межевания 18.08.2021 между ответчиком и ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи от 04.03.2020 с указанием кадастровых номеров земельных участков.

Таким образом, истец приобрел в собственность три объекта недвижимости с земельными участками, а именно:

1. На основании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 04.03.2020, заключенного в соответствии с Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника № РАД-209063 от 03.03.2020, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 - незавершенное строительством здание РММ. назначение: нежилое, протяженность, площадь застройки - 752 кв.м., процент готовности 93%, инв. № 13571, лит. А А1: адрес: (местонах1 ждение) объекта: Смоленская область, г. Смоленск. 214036, ТЭЦ-2; кадастровый номер: 67:27:0031101:304 и земельный участок под объектом, площадь 12360 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:396.

2. На основании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 04.03.2020, заключенного в соответствии с Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника № РАД-209065 от 03.03.2020г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 - незавершенное строительством здание столярной мастерской, назначение: нежилое, площадь застройки 1195 кв.м., процент готовности - 97%, инв. № 13571, лит. Б, Б1; адрес: (местонахождение) объекта: <...>, ТЭЦ-2; кадастровый номер: 67:27:0031101:306 и земельный участок под объектом, площадь 19 643 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:401.

3. На основании договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 04.03.2020, заключенного в соответствии с Протоколом о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника № РАД-209056 от 03.03.2020г. с учетом дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2021г. к договору купли-продажи от 04.03.2020 - арматурная мастерская, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 587,1 кв.м., лит.№,№ 1; адрес: (местонахождение) объекта: <...>, ТЭЦ-2; кадастровый номер: 67:27:0031602 и земельный участок под объектом, площадь 10 437 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:398.

18.05.2021 истец обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области с заявлениями о регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости и земельные участки.

16.09.2021 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области истцу отказано в государственной регистрации прав, поскольку отсутствуют сведения о том, что земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:398 и земельные участки с кадастровыми номерами 67:27:0031602:396, 67:27:0031602:401, образованные путем раздела из земельного участка с кадастровым номером 67:27:0031602:55, являлись предметом торгов.

С учетом отсутствия возможности регистрации в административном порядке (в связи с наличием спора о праве) истец обратился с соответствующим иском в суд.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2022 по делу № А62-9932/2021 признано право собственности индивидуального предпринимателя ФИО2 (на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Смоленск, в районе ТЭЦ-2: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:396, площадью 12360 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:401, площадью 19643 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 67:27:0031602:398, площадью 10437 кв.м.

При этом судом сделаны выводы, что продажа объектов недвижимости осуществлялась вместе с земельными участками, необходимыми для их использования. Иное бы противоречило гражданскому, земельному законодательству. При приобретении ответчиком по договорам купли-продажи в собственность объектов недвижимости к нему одновременно перешло и право собственности на земельные участки, на которых они расположены, что также было оформлено отдельными соглашениями. Направленность воли на реализацию объектов вместе с предназначенными для их использования земельными участками подтверждена как конкурсным управляющим, так и ОАО «Смоленский банк».

Так согласно отзыву ОАО «Смоленский банк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» при определении начальной продажной цены лотов (объект капитального строительства + земельный участок) Банк исходил из стоимости объектов недвижимости, указанных в отчете об определении рыночной стоимости имущества.

Согласно отчету об оценке № 077/1-ПО-2014 от 17.11.2014 оценка лотов проводилась оценщиком исходя из конкретной площади земельного участка для каждого объекта недвижимости.

Торги по продаже объектов недвижимости были выставлены по цене, определенной оценщиком с учетом стоимости земельных участков.

Согласно выпискам из ЕГРН площадь земельных участков с кадастровыми номерами 67:27:0031602:396, 67:27:0031602:401, 67:27:0031602:398, которые были образованы в результате межевания в 2021 году, соответствуют площади земельных участков, определенных оценщиком в целях установления рыночной стоимости объектов недвижимости в 2014 году.

Из вышеизложенного следует, что в стоимость объектов недвижимости, по которой были проведены торги, уже включена стоимость земельных участков.

Распределение площади земельного участка произведено оценщиком пропорционально площади застройки.

В данном отчете оценщиком принято во внимание, что на момент проведения оценки земельный участок с кадастровым номером 67627:0031602:55, общей площадью 88 888,00 кв.м., не размежеван и не выделены площади, необходимые для эксплуатации каждого объекта. За победителем торгов по лотам №№ 5, 7 и 9, по мнению ОАО «Смоленский банк» должно было быть зарегистрировано право собственности на земельные участки под данными объектами.

Денежные средства, вырученные от продажи спорных объектов недвижимости, были перечислены ОАО «Смоленский банк».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2024 произведена замена в реестре требований кредиторов третьей очереди должника, а именно кредитора государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в лице представителя конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» на ООО «Серебряный ключ» в части требований, установленных определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.06.2014, в размере 10 354 438 руб. 35 коп., в том числе: - 9 800 000 руб. - основной долг; -153 041 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом; -327 293 руб. 15 коп. - повышенные проценты за пользование кредитом; Требование как обеспеченного залогом: 132 648 626 руб. 69 коп., в том числе: - 124 442 525 руб. 17 коп. - основной долг; - 2 496 755 руб. 83 коп. - проценты за пользование кредитом; - 4 490 011 руб. 98 коп. - повышенные проценты; -1 219 333 руб. 71 коп. - комиссия за ведение ссудного счета.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, ООО «Серебряный ключ» является правопреемником кредитора ОАО «Смоленский банк», соответственно для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В обоснование заявленных требований об оспаривании сделок кредитор указывает, что условия проведенных конкурсным управляющим должника электронных торгов по продаже объектов недвижимого имущества должника не содержали условий о продаже спорных земельных участков. Оспариваемые дополнительные соглашения от 18.08.2021 к договорам купли-продажи от 04.03.2020, устанавливающие передачу в собственность покупателю не предусмотренного условиями торгов имущества - земельных участков, являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора об оспаривании сделки, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными в порядке, установленном законодательством о банкротстве, а также гражданским законодательством. Кроме того, указал на пропуск заявителем срока исковой давности.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с данными выводами суда области, руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Апеллянт полагает оспариваемые соглашения ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, ссылается на недобросовестность сторон сделок, соблюдение сроков исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы стороны как необоснованные на основании следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума ВС РФ 06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 названного кодекса.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Как было указано ранее ООО «Серебряный ключ» является правопреемником кредитора должника ОАО «Смоленский банк».

Согласно п. 4 ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Таким образом, в данной ситуации именно залоговый кредитор ОАО «Смоленский банк» утверждал порядок продажи предмета залога. Начальная цена, состав лотов и другие условия утверждались залоговым кредитором. Продажа всех объектов недвижимого имущества отдельными лотами на едином земельном участке была предложены залоговым кредитором в целях установления наиболее выгодного для него порядка продажи. Разрешения на межевание земельного участка залоговый кредитор не дал.

По результатам проведения торгов были произведены расчеты с залоговым кредитором ОАО «Смоленский Банк». Претензий по вопросу распределения денежных средств по результатам проведения торгов от залогового кредитора не поступало.

Жалоб по вопросу проведения торгов, заявлений о признании торгов недействительными от залогового кредитора ОАО «Смоленский Банк» и других кредиторов не поступало.

Направленность воли на реализацию объектов вместе с предназначенными для их использования земельными участками подтверждена как конкурсным управляющим, так и ОАО «Смоленский банк».

Из материалов настоящего дела, а также материалов дела № А62-9932/2021 следует, что оспариваемые - дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания РММ, усл. № 67:01:2003:11:0012, процент готовности 93%, общей пл. 897,8 кв.м., о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 12360 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:396; - дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания столярной мастерской, усл. № 67:01:2003:11:0016, процент готовности - 97%, общей пл. 1411,5 кв.м, о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 19643 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:401; - дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2021 к договору купли-продажи от 04.03.2020 незавершенного строительством здания арматурной мастерской, усл. № 67:01:2002:6:0321, 1- этажный, общая площадь 587,1 кв.м., о передаче в собственность ответчика вместе с указанным объектом капитального строительства земельного участка, площадь 10 437 кв.м., с кадастровым номером 67:27:0031602:398 были предметом соответствующей правовой оценки.

При этом правопредшественник заявителя был участником указанного процесса и не возражал против удовлетворения требований ФИО2 о признании права собственности на спорные земельные участки с учетом оспариваемых дополнительных соглашений.

Право собственности на спорные земельные участки с кадастровыми номерами 67:27:0031602:396, 67:27:0031602:401, 67:27:0031602:398 было зарегистрировано за ФИО2 на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 01.02.2022 в рамках дела А62-9932/2021, которое вступило в законную силу 02.03.2022 года и сторонами не обжаловалось.

В рамках вышеуказанного дела от залогового кредитора - АО «Смоленский банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв на исковое заявление ФИО2, согласно которому залоговый кредитор поддержал заявление Ответчика о признании права собственности на земельные участки. Кроме того, конкурсным управляющим ООО «Смоленский комбинат строительных материалов» ФИО1 также представлен отзыв, согласно которому он не оспаривал право собственности Ответчика на спорные земельные участки.

В рамках рассматриваемого обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий должника и первоначальный кредитор ОАО «Смоленский банк» также полагали, что требования ООО «Серебряный ключ» не обоснованы.

С учетом изложенных правовых норм, а также представленных в материалы дела документов, правовые основания для удовлетворения требований заявителя об оспаривании сделок у суда первой инстанции отсутствовали.

Отклоняя ссылку апеллянта на соблюдение им сроков исковой давности на предъявление требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом того, что правопредшественник кредитора - ОАО «Смоленский банк», был участником спора по делу № А62-9932/2021, а также учитывая представленный отзыв в настоящем споре, суд верно указал, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию пропущен.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, оснований для удовлетворения требований об оспаривании сделок не имелось.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вместе с тем, обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апеллянт не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на их переоценку при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.07.2025 по делу № А62-6771/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

И.Н. Макосеев