АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ
672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край
http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г.Чита Дело № А78-6663/2024
02 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2025 года
Решение изготовлено в полном объёме 02 июля 2025 года
Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи А.А. Артемьевой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Р. Фалилеевой
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием веб-конференции
дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Солонеченское" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "ТОМС-Проект" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 14 847 800 рублей
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТОМС-Проект" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Солонеченское" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 7 795 095 рублей
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 17.03.2025;
от ответчика – ФИО2, представителя по доверенности от 30.07.2024 №02/24.
Общество с ограниченной ответственностью «Горно-рудная компания «Солонеченское» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОМС-Проект» (далее – ответчик) о взыскании неотработанного аванса по договору №170521-ГПКС от 18.06.2021 на выполнение проектных работ в сумме 14 847 800 рублей.
Определением от 19.06.2024 исковое заявление принято судом к производству, назначено к рассмотрению в общем порядке.
Определением от 26.03.2025 судом принят встречный иск о взыскании задолженности по договору на выполнение проектных работ №170521-ГПКС от 18.06.2021 в размере 7 795 095 рублей.
В судебном заседании, назначенном на 16.06.2025, представитель истца заявленные требования поддержал, во встречном иске просит отказать.
Представитель истца просит отказать в исковых требованиях, встречный иск удовлетворить.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) 18.06.2021 заключен договор №170521-ГПКС на выполнение проектных работ.
Согласно пункту 1.1 договора подрядчик принимает обязательства по выполнению работ по разработке проектной документации по объекту «Горно-перерабатывающее предприятие «Солонеченское». Горно-перерабатывающий комплекс» согласно условиям договора и заданию на проектирование (приложение №1), календарю плана работ (приложение №3) и обязуется сдать результат выполненных работ заказчику в порядки и сроки, предусмотренные договором.
Дополнительным соглашением №1 от 15.11.2021 стороны внесли изменения в ряд пунктов договора, а также утвердили в новой редакции приложения №1 и №4.
Согласно пункту 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.11.2021 стоимость работ составляет 54 850 000 рублей, в том числе:
1 этап. Основные проектные решения – 10 470 000 рублей.
2 этап. Оценка воздействия на окружающую среду (ОВОС) – 3 220 000 рублей.
3 этап. Проектная документация – 41 160 000 рублей.
Порядок оплаты установлен в пункте 4.2 договора.
Срок, порядок сдачи-приемки выполненных работ согласован в разделе 5 договора.
Согласно пункту 5.1.1 договора начало выполнения работ по договору – с даты подписания сторонами договора и поступления авансового платежа на расчетный счет подрядчика, окончание выполнения работ в соответствии с календарным графиком сдачи документации (приложение №3 к договору).
В пунктах 5.3, 5.4, 5.5 договора стороны согласовали порядок сдачи выполненных работ по каждому этапу.
В соответствии с пунктом 1.4 договора по завершении работы (этапов работы), выполнение которой (ых) предусмотрено договором подрядчик передает заказчику результат выполненной работы в объеме пункта 1.1 и задания на проектирование, а заказчик принимает работу и оплачивает ее в размере и в порядке, определенными пунктами 4.1, 4.2 договора. Под результатом работ сторонами понимается соответствующая требованиям действующего законодательства проектная документация, предусмотренная приложением №1 к договору, в отношении которой получено положительное заключение Государственной экологической экспертизы Росприроднадзора, положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России», получены согласования Комиссией ЦКР-ТПИ Роснедра и/или ТКР-ТПИ Роснедра, или иное в соответствии с пунктом 2.4 договора.
Истец перечислил ответчику авансовые платежи в общей сумме 32 578 300 рублей платежными поручениями за период с 18.06.2021 по 29.06.2022 (т.2 л.д.98-109).
Между сторонами подписаны следующие акты сдачи-приемки выполненных работ на общую сумму 17 730 500 рублей:
- акт №10.1 от 11.10.2021 на сумму 10 470 000 рублей по Этапу №1. Основные проектные решения (т.1 л.д.94);
- акт №1.3 от 11.01.2022 на сумму 3 220 000 рублей по Этапу №2 Оценка воздействия на окружающую среду (ОВОС) (т.1 л.д.95);
- акт №5.1 от 04.05.2022 на сумму 3 280 500 рублей по Этапу №3. Проектная документация. Подэтап 3.2 в составе, определенном приказом Минприроды России №218 от 25.06.2010 на основании Постановления Правительства РФ от 03.03.2010 №118. Пункт 3.2.1. Технический проект разработки месторождения сурьмы «Солонеченское» (т.1 л.д.97);
- акт №5.2 от 04.05.2022 на сумму 760 000 рублей по Этапу №3. Проектная документация. Подэтап 3.2 в составе, определенном приказом Минприроды России №218 от 25.06.2010 на основании Постановления Правительства РФ от 03.03.2010 №118. Пункт 3.2.2. Технологическая схема первичной переработки руды месторождения сурьмы «Солонеченское» (т.1 л.д.97);
По состоянию на 30.06.2022 сторонами подписан акт сверки взаиморасчетов, из содержания которого следует, что задолженность в пользу ООО ГРК «Солонеченское» составляет 14 847 800 рублей.
04.12.2023 ответчик направил истцу проектную документацию в электронном виде, указав, что процент выполнения проектной документации оценивается в 61%, стоимость проектной документации составляет 22 642 895 рублей, а с учетом полученного аванса задолженность составляет 7 795 095 рублей (т.1 л.д.152-153).
21.12.2023 на обращение ответчика сообщил, что представленная версия проектной документации требует переработки, имеются различные замечания, истец подробно указал выявленные недостатки по представленной проектной документации, сообщил, что принять представленную документацию не представляется возможным, просил внести исправления в соответствии с действующим законодательством и передать до 15.01.2024.
В связи с неустранением замечаний 06.02.2024 истец направил ответчику претензию, заявив об отказе от исполнения договора и необходимости возврата неотработанной части аванса в размере 14 847 800 рублей (по электронной почте т.1 л.д.111).
21.05.2024 истец направил ответчику претензию по юридическому адресу (почтовая квитанция т.1 л.д.27-28), заявив об отказе от исполнения договора и необходимости возврата неотработанной части аванса в размере 14 847 800 рублей.
Отсутствие оплаты явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В процессе рассмотрения дела ответчик заявил встречный иск о взыскании с ООО ГРК «Солонеченское» задолженности за выполненные работы в сумме 7 795 095 рублей.
Ответчик указывает, что помимо выполненных и принятых работ на сумму 17 730 500 рублей, ответчиком изготовлена проектная документация с готовностью 61%.
16.02.2024 ответчик направил в адрес истца письмо с приложением акта выполненных работ №2.1 от 16.02.2024 на сумму 22 642 895 рублей по Этапу 33. Проектная документация. Подэтап 3.1 в объеме требований по Постановлению Правительства РФ от 16.02.2018 №87. Частичное выполнение, счета-фактуры и счета на оплату (т.1 л.д.154-159).
Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 7 795 095 рублей с учетом полученного аванса 14 847 800 рублей.
Ответчиком представлена таблица готовности томов проектной документации с указанием процента готовности по составу проектной документации, а также диски, содержащие проектную документацию, представленную по итогам выполнения работ по договору (т.2 л.д.39-40, диск л.д.148).
Суд, рассмотрев заявленные требования, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пунктом 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных кодексом и другими законами.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №16 "О свободе договора и ее пределах").
В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.
Между истцом и ответчиком заключен договор на разработку проектной документации.
В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
Между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписан договор, по условиям которого подрядчик обязался разработать проектную документацию и представить ее заказчику с положительным заключением государственной экспертизы.
Заключив договор, стороны приняли на себя обязательства, которые в соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено право заказчика по завершении этапов работ сообщить об отказе от принятия работ с указанием причин отказа, установленных нарушением договора или задания на проектирование и перечня обнаруженных недостатков.
Проектная документация передана истцу ответчиком с определением степени готовности 61%.
После получения проектной документации истец отказался принимать представленную проектную документацию с учетом многочисленных недостатков и нарушений, предложил внести соответствующие исправления, и в связи с неустранением замечаний отказался от исполнения договора, что является его правом.
Материалами дела подтверждается, что подрядчиком представлена проектная документация не в полном объеме, с готовностью 61% и без положительного заключения государственной экспертизы.
Доказательств исполнения обязательств по договору и передачи заказчику проектной документации с положительным заключением государственной экспертизы в соответствии с пунктом 1.4 договора материалы дела не содержат.
Истец по встречному иску указывает, что стоимость выполненных работ по разработке проектной документации определена за фактически выполненные работы, всего стоимостью 22 642 895 рублей.
Согласно статье 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.
В статье 761 ГК РФ определено, что подрядчик по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ несет ответственность за ненадлежащее составление технической документации и выполнение указанных работ, включая недостатки, обнаруженные впоследствии в ходе строительства, а также в процессе эксплуатации объекта, созданного на основе технической документации и данных изыскательских работ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.
По смыслу статей 711, 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является выполнение предусмотренных договором подряда проектных и изыскательских работ и принятие их согласованного результата заказчиком.
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Частью 1 статьи 49 Градостроительного кодекса Российской Федерации, пунктом 38 постановления Правительства Российской Федерации от 05.03.2007 N 145 "О порядке организации и проведения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий" предусмотрено, что проектная документация может быть использована заказчиком только в случае получения положительного заключения государственной экспертизы. Положительное заключение государственной экспертизы является необходимым элементом результата работ по договору, достижение и передача которого обусловливают возникновение права подрядчика на оплату работ в полном объеме. Договор не может считаться исполненным, если работы выполнены в части, а результат не достигнут, поскольку заключение данного договора направлено на достижение результата, пригодного для использования по назначению, включающего наряду с собственно проектно-сметной документацией положительное заключение государственной экспертизы.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия спорного договора, принимая во внимание, что в обязательства по договору входит получение положительного заключения государственной экспертизы, установив, что результат работ по договору с положительным заключением государственной экспертизы проектной документации подрядчиком заказчику не предоставлен, поэтому не мог быть им использован и не представлял для него потребительской ценности, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения встречного иска и оплаты выполненных подрядчиком работ.
При этом подрядчиком не представлено доказательств того, что фактически выполненные работы имеют для истца какую-то потребительскую ценность, а переданная документация может быть им использована в дальнейшем.
Истец отрицал возможность использования выполненных истцом работ в отсутствие положительного заключения государственной экспертизы, поскольку в исполнение обязательств подрядчика по договору включалось в том числе получение положительного заключения государственных экспертиз.
Относительно первоначального иска суд приходит к следующим выводам.
Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" установлено, что в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
В настоящем деле истцом по первоначальному иску заявлено о возврате ответчиком неотработанного аванса в сумме 14 847 800 рублей в виде разницы между уплаченной суммой аванса и фактической стоимостью выполненных работ (32 578 300 – 17 730 500).
Факт перечисления ответчику денежных средств в сумме 32 578 300 рублей подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен.
Работы выполнены и приняты истцом на сумму 17 730 500 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.
В постановлении от 29.01.2013 №11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
В статье 1109 ГК РФ приведены основания, при которых имущество и денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.
Данная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.
В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы истца подтверждаются материалами дела.
Доказательств, подтверждающих выполнение работ в соответствии с условиями договора либо возврата предоплаты, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил, доводы истца не опроверг.
Первоначальный иск подлежит удовлетворению полностью.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 97 239 рублей (платежное поручение от 29.05.2024 №434).
Ответчик не относится к числу лиц, освобожденных от уплаты государственной пошлины, перечень которых установлен в статье 333.37 Налогового кодекса РФ.
Судебные расходы истца подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
При принятии встречного искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса РФ.
На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (в ред. ФЗ от 08.08.2024 №259-ФЗ) государственная пошлина по встречному иску составляет 258 853 рубля (встречный иск подан в суд 20.02.2025).
Поскольку во встречном иске отказано с истца по встречному иску подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Первоначальный иск удовлетворить полностью.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОМС-Проект" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Солонеченское" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в сумме 14 847 800 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 97 239 рублей, всего – 14 945 039 рублей.
Во встречном иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОМС-Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 258 853 рубля.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.
Судья А.А. Артемьева