РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
город Москва
Дело № А40-161289/24-170-1748
25 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И.И.,
при ведении протокола помощником судьи Калиматовой Л.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЮМЕНСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (625056, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ТЮМЕНЬ, Г ТЮМЕНЬ, ФИО1, Д. 99Б, КВ. 319, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2020, ИНН: <***>)
К ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГИСТРАЛЬ 72" (625034, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ТЮМЕНЬ, Г ТЮМЕНЬ, УЛ ЮБИЛЕЙНАЯ, Д. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.11.2021, ИНН: <***>)
третье лицо ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОПЛАН" (119049, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОВИЙ ВАЛ, Д. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: <***>)
о расторжении договора от 27.03.2024 г.
в заседании приняли участие:
от истца – ФИО2 по дов. от 14.05.2024
от ответчика – ФИО3 по дов. от 04.01.2025г.
от третьего лица – не явился, извещен
УСТАНОВИЛ:
ООО "ТТК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "МАГИСТРАЛЬ 72" (далее – ответчик) о расторжении договора от 27.03.2024 г.
Истец поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв.
Ответчик возражал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.
Третье лицо, не явилось, надлежаще извещено, письменных пояснений не представило.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 19 марта 2021 года между Обществом с ограниченной ответственность «ТТК» (далее - Истец) в качестве лизингополучателя и Публичным акционерным обществом «Лизинговая Компания «Европлан» (далее - ПАО ЛК Европлан) в качестве лизингодателя был заключен договор лизинга № 2616116-ФЛ/ТМН-21 (далее - Договор Лизинга) о передаче во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗ 5440В9-1420-031 (В9) имеющий государственный регистрационный знак «У916НА72».
27 марта 2024 года в ответ на запрос Истца ПАО ЛК Европлан было изготовлено Согласие к Договору Лизинга № 2616116-ФЛ/ТМН-21 от 19 марта 2021 года (далее - Согласие) о замене лизингополучателя по Договору Лизинга на Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль 72» (далее - Ответчик).
На основании п. 2 Согласия, все права и обязанности Лизингополучателя по Договору Лизинга переходят на Нового Лизингополучателя (Ответчик) на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору Лизинга, которое Лизингополучатель и заключает с Новым Лизингополучателем не позднее 1 (одного) рабочего дня с момента подписания настоящего Согласия.
На основании п. 3 Согласия, взаиморасчеты по оплате передаваемых прав и обязанностей по Договору осуществляются между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия Лизингодателя. Неосуществление взаиморасчетов между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем в соответствии с настоящим пунктом Согласия не влечет недействительность настоящего Согласия.
На основании п. 5 Согласия, после подписания соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору Лизинга между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем не изложенных в настоящем Согласии условиях, и представления в установленный срок Лизингодателя оригинала данного соглашения, Лизингодатель не будет иметь каких-либо претензий к Лизингополучателю.
На основании п. 9 Согласия, Иск (заявление) к Лизингополучателю, Новому лизингополучателю и поручителю-физическому лицу, а также иск к Лизингополучателю и новому лизингополучателю - физическому лицу по Договору или по вопросам, связанным с Договором, может быть предъявлен в Бабушкинский районный суд г. Москвы или мировому судье судебного участка №331 г. Москвы (в зависимости от того, что применимо) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Все иные споры и разногласия, которые могут возникнуть из Договора или в связи с ним, будут разрешаться в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
27 марта 2024 года Истец в качестве Старого должника и Ответчик в качестве Нового должника заключили договор о передаче прав и обязанностей по Договору Лизинга (далее - Договор) в адрес Ответчика.
На основании п. 1.2. Договора, Старый должник уступает, а Новый должник принимает все права Лизингополучателя по Договору лизинга.
На основании п. 1.3. Договора, Старый должник передает, а Новый должник принимает на себя исполнение обязательств в соответствии с п. 1.1 настоящего договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора, включая обязанности по уплате штрафов, возникших к моменту передачи всех прав и обязанностей от Старого Должника к Новому должнику.
На основании п. 1.4. Договора, плата за передачу прав и обязанностей по Договору лизинга согласно п. 1.1. настоящего Договора составляет: 542 699,05 (Пятьсот сорок две тысячи шестьсот девяносто девять и 05/100) рублей, в том числе НДС.
На основании п. 1.5. Договора, плата, указанная в п.1.4. настоящего договора, выплачивается Новым должником Старому должнику в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора.
На основании п. 1.6. Договора, права и обязанности считаются переданными от Старого должника к Новому должнику с 1 апреля 2024 г. До указанной даты (не включая эту дату) лизингополучателем по Договору лизинга является Старый должник.
На основании п 2.5. Договора, Старый должник обязуется передать Новому должнику имущество, являющееся Предметом лизинга по Договору лизинга, в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора, о чем подписывается соответствующий акт приема-передачи Предмета лизинга.
На основании п. 3.2. Договора, новый должник за неисполнение или ненадлежащие исполнение обязательств по настоящему договору несет ответственность в соответствии с условиями Договора Лизинга и/или действующим законодательством РФ.
На основании п. 3.3. Договора, все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, разрешаются путем переговоров, а при невозможности разрешения спора путем переговоров спор рассматривается в Арбитражном суде г. Москвы.
1 апреля 2024 года, во исполнение п. 2.5. Договора, между Истцом и Ответчиком был составлен Акт приема-передачи по Договору от 27 марта 2024 г. о передаче имущества, являющегося предметом лизинга по Договору Лизинга, а именно транспортное средство марки МАЗ 5440В9-1420-031(В9) имеющий государственный регистрационный знак «У916НА72».
Истец ссылается на то, что Ответчик не выполнил обязанность по уплате 542 699 рублей 5 (пяти) копеек, указанную в п. 1.4. Договора., что, по мнению истца, является существенным нарушением условий Договора и основанием для его расторжения.
24 мая 2024 года Истцом была направлена претензия с приложением проекта соглашения о расторжении Договора в адрес Ответчика. Срок ответа на предложение истек, Ответчик на него не ответил, подписанное соглашение о расторжении договора Истцу не представил.
Доводы истца, изложенные в исковом заявлении судом признаны необоснованными на основании следующего:
19.03.2021 года между ПАО «Лизинговая Компания «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Тюменская транспортная компания» (лизингополучатель) был заключен договор Лизинга № 2616116-ФЛ/ТМН-21. Данный договор заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО «ЛК «Европлан» 01 августа 2018 г. (далее также - Правила лизинга), о чем в п. 7.1 Договора лизинга имеется соответствующее указание.
Согласно вышеуказанного договора лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга) ТС: 5440В9-1420-031 (тип ТС: Седельный тягач) идентификационный номер (VIN) <***>.
Предмет лизинга был передан лизингополучателю согласно акта приема-передачи объекта основных средств от 31.03.2021.
В последующем Истцом от 3-го лица (ПАО «Лизинговая Компания «Европлан») было получено согласие на замену лица в обязательстве в порядке п.2, ст. 391 ГК РФ и п.2 ст. 382 ГК РФ в связи с переводом долга и заменой лизингополучателя на Ответчика (ООО «Магистраль72»).
В последующем между Истцом и Ответчиком был заключен Договор от 27.03.2024 года. согласно которого к новому Должнику (ООО «Магистраль72») перешли все права и обязанности по Договору лизинга 2616116-ФЛ/ТМН-21 от 19.03.2021.
Права и обязанности считаются переданными новому должнику с 01.04.2024 года (п. 1.6 Договора). Соответственно с 01.04.2024 года новым лизингополучателем в рамках заключенного договора стал Ответчик, Истец же соответственно с 01.04.2024 года прекратил свои обязанности по оплате и перечислению лизинговых платежей.
Неоплата Ответчиком сумм по договору в пользу Истца не является существенным нарушением договора и не может служить основанием для его расторжения.
В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ. по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В качестве основания для расторжения Договора от 27.03.2024, Истец ссылается на то, что Ответчик не выполнил обязанность по уплате 542 699,05 рублей, предписанную п. 1.4. Договора
Между тем, как следует из условий заключенного между сторонами Договора от 27.03.2024, Истец передал Ответчику не только права по Договору лизинга, но и обязанности перед Лизингодателем, в частности обязанность по уплате суммы невыплаченных лизинговых платежей в размере 1 071 000,00 рублей (п.1. 7 Договора).
Таким образом, заключенный между сторонами Договор можно по смыслу ст.391 ГК РФ относится к переводу долга.
Перевод долга подразумевает собой замену должника в обязательстве, при которой старый должник освобождается от исполнения обязательств перед кредитором, а новый должник в свою очередь начинает исполнять данные обязательства перед кредитором.
Экономический смысл такой сделки может заключаться, в том числе, в снижении долговой нагрузки старого должника
Как следует из п.1.7 заключенного Договора, Истец освободился от исполнения обязанности по уплате в пользу ПАО «ЛК «Европлан» суммы невыплаченных платежей в общем размере 1 071 000,00 рублей. При этом указанная сумма, от уплаты которой освободился Истец, превышает сумму, указанную в п.1.4 Договора, которая не была оплачена Ответчиком.
Истец не предоставил доказательств того, что продолжил исполнять обязанность по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга.
Соответственно, отсутствие возможной оплаты по сделки не свидетельствует о неравноценности или безвозмездности данной сделки, поскольку Истец одновременно освободил себя от бремени несения расходов.
Таким образом, нельзя сделать вывод о том. что Истец не получил никакого встречного исполнения по Договору от 27.03.2024, а также что неоплата Ответчиком суммы в размере 542 699,05 является существенным нарушением условий договора.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит о неправомерности требований истца.
На основании вышеизложенного, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат.
Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.
Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, 166 – 168, 307-310, 314, 391, 392.3, 421, 423, 431, 450-452, 665 ГК РФ ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 167-170, 176, 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
И.И. Еремина