Решение по делу № А43-8513/2023 от 13.10.2023 | АС Нижегородской области

19160/2023-188168(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

Дело № А43-8513/2023

Нижний Новгород 10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2023.

Полный текст решения изготовлен 10.10.2023.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-241) при ведении протокола судебного заседания секретарем Круско М.А.

с участием представителей от истца: ФИО1 (доверенность от 19.12.2022), от ответчиков: председателя ликвидационной комиссии ФИО2 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ) рассмотрел к открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Финсервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ликвидатору муниципального унитарного предприятия "Водоканал"

о взыскании задолженности по арендной плате, пеней, о включении денежных требований в промежуточный ликвидационный баланс,

и по встречному иску о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы ИФНС России № 15 по Нижегородской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы ИФНС России № 1 по Нижегородской области,

установил:

акционерное общество "Финсервис" (далее – АО "Финсервис") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее – МУП "Водоканал", Предприятие) и ликвидатору муниципального унитарного предприятия "Водоканал" о взыскании задолженности по арендной плате, пеней; о включении денежных требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Определением от 13.06.2023 суд принял к производству встречный иск о признании недействительным договора цессии от 01.09.2022, заключенного между АО "Финсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Пансионат "Мечта" (далее – ООО "Пансионат "Мечта", Пансионат).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы ИФНС России № 15 по Нижегородской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы ИФНС России № 1 по Нижегородской области.

Исковое требование основано на статьях 63, 309, 614, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по внесению платы за аренду имущества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, возражает против удовлетворения встречных требований по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенных в письменном отзыве на иск, встречные исковые требования поддержал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из документов, 24.09.2021 между ООО "Пансионат "Мечта" (арендодатель) и МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района Нижегородской области (арендатор) заключен договор аренды имущества, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование объекты, указанные в пункте 1.1 договора, расположенные на земельном участке по адресу: Нижегородская область, Арзамасский район, село Криуша, б/о "Мечта".

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 25.09.2021.

Согласно пункту 3.1 договора срок действия договора установлен с момента передачи помещений арендатору по акту приема-передачи с 25.09.2021 по 24.05.2022 включительно.

В соответствии с пунктом 4.2 договора арендатор обязуется перечислять арендную плату не позднее тридцатого числа месяца, следующего оплачиваемому (при этом за март оплачивается не позднее двадцать восьмого февраля) на расчетный счет ООО "пансионат "Мечта"

На основании пункта 4.3 договора арендатор за пользование арендованным имуществом уплачивает арендодателю арендную плату в размере 12 490 рублей.

Согласно пункту 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 07.04.2022 арендная плата по настоящему договору устанавливается в размере 9 554 рубля 85 копеек ежемесячно, НДС не облагается.

В случае нарушения арендатором сроков оплаты арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, арендодатель вправе начислить арендатору пени в размере, определенной ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период, за каждый день просрочки, рассчитанных от суммы задолженности по арендной плате (пункт 7.1 договора).

Как указывает истец в исковом заявлении, МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района Нижегородской области согласно условиям заключенного договора должно было оплатить арендную плату за период с 25.09.2021 по 31.08.2022 в сумме 125 799 рублей 38 копеек.

04.07.2022 арбитражным управляющим ООО "Пансионат "Мечта" в адрес ответчика была направлена претензия № 6278/220704/01, оставленная последним без ответа и удовлетворения.

01.09.2022 между ООО "Пансионат "Мечта" (цедент) и АО "Финсервис" (цессионарий) заключен договор цессии № б/н, по условиям которого цедент передает, а

цессионарий уступает право (требование) от должника уплаты денежных среств (включая основной долг, неустойки, штрафные санкции), предусмотренные уступаемым договором. Право требования уступлено в полном объеме, в том числе сумма долга 125 799 рублей 38 копеек, сумма пени в размере 9429 рублей 49 копеек.

23.09.2022 конкурсный управляющий ООО "Пансионат "Мечта" ФИО3 направил в адрес МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района уведомление об уступке права требования суммы долга в размере 125 799 рублей 38 копеек, суммы пени в размере 9 429 рублей 49 копеек. Почтовое отправление 60602561227357 возвращено отправителю 22.10.2022 в связи с истечением срока хранения.

Истцом была повторно направлена в адрес ответчика претензия от 14.02.2023

№ ПР01/0001/059/23, которая была также оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

17.03.2023 АО "Финсервис" узнало о том, что МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района Нижегородской области находится в процедуре ликвидации и что публикация о начале ликвидации была размещена на Федеральном ресурсе 08.12.2022. Срок для предъявления требований кредиторов был установлен два месяца.

Вместе с тем, как указывает истец, АО "Финсервис" не было письменно уведомлено о начале ликвидации МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района Нижегородской области, в связи с чем 17.03.2023 истец направил ликвидатору МУП "Водоканал" Арзамасского муниципального района Нижегородской области заявление о включении в реестр требований кредиторов № Б/н 01/009-003. Таким образом, истец полагает, что последний был надлежащим образом уведомлен о наличии задолженности МУП "Водоканал" перед АО "Финсервис", однако не направил истцу уведомление о начале процедуры ликвидации.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная обязанность возникает после исполнения арендодателем обязательства по предоставлению объекта найма во временное владение и пользование или во временное пользование и прекращается с момента возврата арендодателю объекта найма (статьи 611 и 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Суд проверил расчет задолженности по арендной плате, осуществленный истцом и признал его верным.

Ответчик не оспорил сумму начислений, не представил доказательств оплаты долга.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании 125 799 рублей 38 копеек долга является правомерным и обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании 9 429 рублей 49 копеек пеней, начисленных с 25.09.2021 по 31.08.2022, а также с 01.09.2022 по день фактического погашения долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием

имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Требование истца о взыскании неустойки по день фактической оплаты задолженности является правомерным, поскольку указанное требование не противоречит статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Факт просрочки внесения ответчиком арендной платы подтвержден материалами дела.

Расчет истца судом проверен и признан неверным.

По расчету суда размер пеней, начисленных с 24.09.2021 по 31.08.2022, составит 3917 рублей 16 копеек.

Доказательств добровольной оплаты неустойки ответчик не представил, в связи с чем исковое требование является обоснованным и подлежит удовлетворению в указанной части.

Истцом заявлено требование об обязании ликвидатора МУП "Водоканал" арзамасского муниципального района Нижегородской области включить денежные требования АО "Финсервис" в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия

составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Судом установлено, что ликвидационная комиссия МУП "Водоканал" была надлежащим образом извещена о наличии неисполненных обязательств перед истцом, однако уведомления о начале процедуры ликвидации в адрес АО "Финсервис" направлено не было. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.10.2023 сведения о регистрации промежуточного ликвидационного баланса отсутствуют.

В связи с изложенным требование истца подлежит удовлетворению.

Истец по встречному иску в обоснование требования о признании договора цессии от 01.09.2022, заключенного между ООО "Пансионат "Мечта" и АО "Финсервис", недействительным в силу ничтожности ссылается на то, что на момент заключения договора цессии ООО "Пансионат "Мечта" было признано банкротом, в отношении него проводилась процедура конкурсного производства в рамках дела № А43-6728/2020 и определением от 05.10.2022 данная процедура была завершена. Ответчик полагает, что договор цессии от 01.09.2022 был заключен в отсутствие согласия комитета кредиторов на заключение договора уступки права требования.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом указанных правовых норм ответчик предъявляя требование о признании договора цессии недействительным, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании этих сделки недействительным, и что в результате признания ее недействительной будут непосредственно восстановлены нарушенные этой сделкой права и законные интересы истца по встречному иску.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предприятие не является стороной договора цессии. Доказательств того, что состоявшаяся уступка права требования, нарушение ее процедуры ухудшили положение МУП "Водоканал" как должника, в том числе увеличили объем неисполненных обязательств, в материалы дела не представлено.

Задолженность, являющаяся предметом договора цессии Предприятие не оспаривает, доказательств уплаты этой задолженности ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору не предоставлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Предприятие не доказало наличия у него материально-правового интереса в признании недействительным договора цессии от 01.09.2022, а также нарушения его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества "Финсервис" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 125 799 рублей 38 копеек задолженности с 25.09.2021 по 31.08.2022 по договору аренды имущества от 24.09.2021; 3917 рублей 16 копеек пеней, начисленных с 24.09.2021 по 31.08.2022; пени в размере, определенном ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующий период. за каждый день просрочки, начисленные на 125 799 рублей 38 копеек долга, начиная с 01.09.2022 по день фактического исполнения обязательства; 10 851 рубль расходов по оплате государственной пошлины.

Обязать председателя ликвидационной комиссии включить установленные денежные требования акционерного общества "Финсервис" (ОГРН: 1025202262447, ИНН: 5256015020) в промежуточный ликвидационный баланс муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (ОГРН: 1205200034005, ИНН: 5202013643).

Встречный иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Н. Назарова