Решение по делу № А07-41718/2023 от 21.11.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-41718/2023

21 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 31.10.2025

Полный текст решения изготовлен 21.11.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ганиевой В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО2

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО2 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1 % уставного капитала), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество»

при участии в судебном заседании:

от истца – нет явки, извещен,

от ответчика (ФИО2) – ФИО3 по доверенности от 21.11.2024, паспорт, диплом,

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество», ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО2 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1 % уставного капитала), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество».

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что уставный капитал общества «ГК Отечество» был увеличен на основании решения, оформленного протоколом № 7 внеочередного общего собрания участников общества от 12.04.2023, принятого участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества не оспорено. При этом, как указал ответчик, ФИО1 принимал в указанном собрании участие и голосовал за увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО2 и исполнил его в качестве генерального директора общества «ГК Отечество».

Кроме того ответчик указал, что ФИО1 обратился к ФИО2 с предложением войти в состав участников общества и пояснил, что общество «ГК Отечество» и его дочерняя компания общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» являются динамично развивающимися компаниями, не имеют существенной кредиторской задолженности, имеют действующие контракты.

Ответчик также пояснил, что решение было принято 12.04.2023, в то время как ФИО1 исполнял обязанности генерального директора общества до 26.10.2023, то есть 6 месяцев после принятого решения, что не соответствует тезису истца о «перехвате корпоративного контроля».

По мнению ответчика, истец в нарушение заключенного между ФИО2 и ФИО1 корпоративного договора от 26.12.2022, уклонился от выкупа задолженности по договорам займа, заключенных с ФИО4, и ФИО2 самостоятельно выкупил указанную задолженность с согласия ФИО1, о чем свидетельствует подписанное между ФИО1, ФИО2, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» соглашение от 28.04.2023.

Ответчик полагал, что при принятии экономического решения о заключении оспариваемой сделки ФИО2, как пользователь бухгалтерской отчетности, не мог подозревать о наличии колоссальной задолженности у общества «ГК Отечество» перед другим участником общества, что привело к обесцениванию приобретенной доли в уставном капитале общества «ГК Отечество» к утрате лично-доверительных отношений со вторым участником общества «ГК Отечество» ФИО1, что в обществах с ограниченной ответственностью рассматривается как одно из основных условий успешного ведения общего дела и является средством достижения их коммерческих интересов.

Из дополнения к отзыву следует, что в настоящее время проведена корректировка данных бухгалтерской отчетности за 2022 г. общества, согласно которой финансовым результатом деятельности общества «ГК Отечество» является не прибыль в размере 224 911 000 рублей, а убыток в размере 6 376 000 рублей.

В обоснование заявленных доводов ответчик ссылается на то, что 01.01.2023 без согласия участников общества ФИО1 увеличил свое ежемесячное вознаграждения как генерального директора общества с 500 000 рублей до 1 000 000 рублей на основании приказа № 1 от 01.01.2023 и получал его в нарушение условий корпоративного договора (подп. «b» п. 2.1.) без одобрения со стороны ФИО2

Кроме того, ответчик полагал, что истцом совершены и иные сделки, направленные на ухудшение финансового положения общества.

Истец, не согласившись доводами ответчика, представил возражение на отзыв, приобщил к материалам дела стенограмму аудиозаписи телефонного разговора между сторонами от 25.07.2023.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет средств ФИО2 путем внесения дополнительного вклада участника общества в размере 205 рублей (1% уставного капитала), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 99% уставного капитала ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению

Ответчик не оспаривает, что ФИО2 были внесены денежные средства в уставной капитал Общества, во исполнение определения суда ответчик представил выписку из расчетного счета общества.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Судом ходатайство об отложении судебного заседания по мотивам, заявленным ответчиком, отклонено.

Части 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины неявки в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда отложить рассмотрение дела в случае неявки лица, участвующего в деле в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

В силу ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В силу положений ч. 2, 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски, заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия (абз. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"). Понятие добросовестного пользования правами включает четкость процессуального поведения сторон.

С учетом вышеизложенного суд считает, что удовлетворение ходатайства ответчика об отложении судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения дела сверх разумных сроков, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания следует отказать.

Иных обоснованных причин для отложения судебного разбирательства, ответчик не привел.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-13765/2024.

Истец возражал против приостановления производства по делу, ссылаясь на то, что вне зависимости от результатов рассмотрения дела №А07-13765/2024, в настоящем деле истец просит суд дать квалификацию сделки, как недействительной и такая квалификация не зависит от результатов рассмотрения дела №А07-13765/2024, то есть не изменяет ее правовой природы. Истец же имеет охраняемый законом интерес в применении последствий недействительной сделке в виде восстановления его доли участия в обществе, которая без учета совершения оспариваемой сделки, а также сделки купли-продажи 49% долей в уставном капитале ООО «Группа компаний Отечество» (дело А07-26051/2023) составляла бы 99%.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» норма пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Институт приостановления дела направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Между тем, обязанность приостановить производство по делу в силу п.1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому делу, взаимосвязанному с рассматриваемым.

Заявитель указал, что в рамках дела №А07-13765/2024 рассмотрено требование об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Отечество" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Доводы, изложенные в ходатайстве в качестве основания для приостановления производства по делу, не могут являться основаниями, препятствующими рассмотрению настоящего дела до установления обстоятельств в рамках рассмотрения дела № А07-13765/2024.

В настоящем деле оспаривается сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО2 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1 % уставного капитала).

Результат рассмотрения не связан с рассмотрением спора в рамках дела №А07-13765/2024 и не зависит от него.

Обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего спора, не имеется. Необоснованное приостановление производства по делу может привести к нарушению гарантированного статьей 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права участников спора на судопроизводство в разумный срок.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Судом ходатайство принято к рассмотрению.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении истца и общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» зарегистрировано 11.12.2013 с уставным капиталом 10 000 руб. (прежнее наименование - «Эсэнэйч Группа Компаний»).

На момент обращения с иском в суд участниками общества являлись ФИО2 с долей в размере 51 % уставного капитала с 16.12.2022 (ныне 2%), ФИО1 с долей в размере 49 % уставного капитала (ныне 98%).

В настоящий момент, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу А07-26051/2023 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Группа компаний Отечество» составляет 98% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что до 26.10.2023 ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества «ГК Отечество».

Общество с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (ИНН <***>) зарегистрировано в реестре юридических лиц 26.12.2016 за ОГРН <***>.

100% долей общества с ограниченной ответственностью «Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество».

13.04.2023 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отчество» участники принимают решение об увеличении уставного капитала на 205 рублей за счет дополнительного вклада ФИО2, доли участия в обществе сторонами определены следующим образом: доля ФИО2 становится 51%, доля ФИО1 – 49% (протокол № 7).

По мнению истца, экономический смысл в увеличении уставного капитала на 205 рублей (номинальный размер – 10 000 рублей) - отсутствует, следовательно, в действиях лица, приобретающего за счет незначительного денежного вклада 1%, имеется иная заинтересованность.

На внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отчество» 13.06.2023 принято решение об утверждении Устава в новой редакции от 13.06.2023 года (протокол № 8).

Согласно новой редакции Устава, компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» дополнена пунктом 15 следующего содержания: «принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставных капиталах других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:

определением представителя для участия в общих собрания участников /акционеров Обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером, внесением вопросов в повестку дня этих общих собраний, определением кандидатов в органах управления этих обществ;

- принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером.

Число голосов для принятия решений, указанных в подп. 15 п. 12.4 Устава в редакции от 13.06.2023 - простое большинство.

25.09.2023 на внеочередном общем собрании участников ООО «Группа компаний Отчество» принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1, генеральным директором избран ФИО2 Решения приняты простым большинством проголосовавшего ФИО2 (51% голосов), ФИО1 голосовал против, также прекращены его полномочия, как члена Совета директоров ООО «Салаватнефтехимпроект».

Из материалов дела следует, что принятие решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ИНН <***>), полностью подконтрольно ФИО2, как имеющему большинство голосов (51%) на общих собраниях участников материнского общества – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество».

Истец указал на несоответствие заверений, данных ответчиком при увеличении уставного капитала, по мнению истца, ответчик ввел истца в заблуждение относительно необходимости такого решения, обещав «вернуть все назад» при достижении некой цели (со слов ответчика «с целью выкупа имеющейся у общества задолженности»), однако необходимых действий не совершил, преследуя недобросовестную цель - заставить истца выйти из состава участников ООО «Группа компаний Отечество».

По мнению истца, поведение ответчика свидетельствует о том, что ООО «Группа компаний Отечество» использовано им с целью достижения собственных целей и личных нужд путем обмана второго участника при предоставлении заверений в отношении цели приобретения 50% долей ООО «Группа компаний Отечество», а в дальнейшем – посредством увеличения уставного капитала за счет денежного вклада в размере 205 рублей.

Истец, ссылаясь на то, что сделка об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника ФИО2 в размере 205 руб. является мнимой, притворной и прикрывает сделку, направленную на лишение участника ФИО1 возможности контролировать деятельность общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», а также дочерней компании общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект», обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет средств ФИО2 путем внесения дополнительного вклада участника общества в размере 205 рублей (1% уставного капитала) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет средств ФИО2 путем внесения дополнительного вклада участника общества в размере 205 рублей (1% уставного капитала), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 99% уставного капитала ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту Закон №14-ФЗ).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что сделка по увеличению уставного капитала общества, оформленная протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» №7 от 13.04.2023 является недействительной, как мнимая, притворная и совершенная для прикрытия сделки, направленной на лишение участника ФИО1 возможности контролировать деятельность ООО «Группа компаний Отечество», а также дочерней компании ООО «Салаватнефтехимпроект», в отсутствие экономического смысла в таком увеличении уставного капитала, о чем ответчик не мог не знать, так как осведомлен обо всех фактах хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того одной из причин совершения оспариваемой сделки, по мнению истца, также является ее совершение для получения корпоративного контроля с целью отстранения истца от управления в обществе.

Как указал истец, ФИО1 и ФИО5 реализовали свою долю в совокупном размере 50% доли общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний», (ИНН <***>) по договору купли-продажи доли от 16.12.2022, удостоверенному нотариусом ФИО6 врио нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО7, зарегистрированному в реестре 03/212-н/03-2022-8-844 от 16.12.2022.

По условиям договора купли-продажи доли от 16.12.2022 доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний» ФИО1 на момент продажи составляла 99%, доля ФИО5 – 1%. Размер отчуждаемой доли ФИО1 - 49%, доли ФИО5 – 1%.

Стоимость отчуждаемых долей установлена пунктами 4-6 договора купли-продажи доли от 16.12.2022 и составляет 5 000 тысяч рублей, из которых 4900 рублей – ФИО1, 100 рублей – ФИО5

В результате исполнения договора купли-продажи доли от 16.12.2022 доли участников – ФИО1 и ФИО2 были равными (по 50% долей соответственно).

Цели и последствия сделки стороны закрепили в корпоративном договоре от 26.12.2023, указав, что договоренности имеют характер заверений об обстоятельствах.

После заключения договора купли-продажи доли от 16.12.2022 истцом с учетом описанных в иске обстоятельств, установлено, что целью приобретения ФИО2 доли в обществе с ограниченной ответственностью «Группе компаний Отечество» является установление корпоративного контроля с целью приобретения прав на имущество.

Значимым обстоятельством является упоминание в преамбуле корпоративного договора от 26.12.2022 на следующее обстоятельство: ООО «Эсэнэйч Группа Компаний» является единственным участником (собственником) общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ИНН <***>), основным видом деятельности которого является промышленное проектирование (пункт 5 преамбулы корпоративного договора от 26.12.2022).

Так, в п. 8 корпоративного договора указано, что сделки по приобретению-отчуждению долей в обществах осуществляются исключительно под условием заключения корпоративного договора.

При этом взаимоотношения сторон, регулируемые корпоративным договором, возникли с 29.11.2022.

Целью и задачами заключения корпоративного договора, а также последовательных сделок по отчуждению-приобретению долей в обществах, оговоренных выше (которые осуществляются исключительно под условием заключения корпоративного договора) является:

создание конкурентоспособного консорциума в области газо-нефтехимической промышленности с преимущественным направлением в области проектирования, инжиниринга, поставки и строительства объектов, производящих метанол, иные объекты газо-нефтехимической промышленности;

покрытие текущих обязательств проектного института ООО «Салаватнефтехимпроект» (оговоренных в п. п.2.1 настоящего договора) с целью формирования независимости от иных лиц для увеличения производственной мощности проектного направления, определение круга производителей с целью внедрения новых научно-конструкторских разработок в производство оборудования, увеличение прибыли;

загрузка ООО «Никастрой» объемами работ по поиску, закупке, монтажу основного производственного и сопутствующего оборудования для целей совместной работы по проектированию и строительству объектов нефтегазохимической промышленности;

загрузка ООО «Никапроект» объемами работ в соответствии с имеющимися видами экономической деятельности.

В преамбуле корпоративного договора, разделах 1-2 Корпоративного договора истец и ответчик установили правила распределения прибыли и иные аспекты совместной деятельности, имеющие форму и содержание заверений о намерениях и обстоятельствах заключения корпоративного договора и цепочки последовательных сделок по отчуждению долей в хозяйственных обществах.

26.12.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний», оформленного протоколом № б/н от 26.12.2022 изменяется наименование общества на «Группа компании? Отечество», утвержден устав в новой редакции.

В новой редакции Устава изменяется срок выплаты действительной? стоимости доли при выходе участника из общества с трех месяцев на два года, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества (директора) разрешается простым большинством голосов.

01.01.2023 ФИО2 включен в штат общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» на должность главного советника генерального директора с установлением должностного оклада 1 000 000 руб.

13.04.2023 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отчество» участники принимают решение об увеличении уставного капитала на 205 рублей за счет дополнительного вклада ФИО2, доли участия в обществе сторонами определены следующим образом: доля ФИО2 становится 51%, доля ФИО1 – 49% (протокол № 7).

По мнению истца, экономический смысл в увеличении уставного капитала на 205 рублей (номинальный размер – 10 000 рублей) - отсутствует, следовательно, в действиях лица, приобретающего за счет незначительного денежного вклада 1%, имеется иная заинтересованность.

На внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отчество» 13.06.2023 принято решение об утверждении Устава в новой редакции от 13.06.2023 года (протокол № 8).

Согласно новой редакции Устава, компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» дополнена пунктом 15 следующего содержания: «принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставных капиталах других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:

определением представителя для участия в общих собрания участников /акционеров Обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером, внесением вопросов в повестку дня этих общих собраний, определением кандидатов в органах управления этих обществ;

- принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером.

Число голосов для принятия решений, указанных в подп. 15 п. 12.4 Устава в редакции от 13.06.2023 - простое большинство.

25.09.2023 на внеочередном общем собрании участников ООО «Группа компаний Отчество» принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1, генеральным директором избран ФИО2 Решения приняты простым большинством проголосовавшего ФИО2 (51% голосов), ФИО1 голосовал против, также прекращены его полномочия, как члена Совета директоров ООО «Салаватнефтехимпроект».

Из материалов дела следует, что принятие решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ИНН <***>), полностью подконтрольно ФИО2, как имеющему большинство голосов (51%) на общих собраниях участников материнского общества – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество».

Истец указал на несоответствие заверений, данных ответчиком при увеличении уставного капитала, ответчик, по мнению истца, ввел истца в заблуждение относительно необходимости такого решения, обещав «вернуть все назад» при достижении некой цели (со слов ответчика «с целью выкупа имеющейся у общества задолженности»), однако необходимых действий не совершил, преследуя недобросовестную цель - заставить истца выйти из состава участников ООО «Группа компаний Отечество».

Из искового заявления следует, что поведение ответчика свидетельствует о том, что ООО «Группа компаний Отечество» использовано им с целью достижения собственных целей и личных нужд путем обмана второго участника при предоставлении заверений в отношении цели приобретения 50% долей ООО «Группа компаний Отечество», а в дальнейшем – посредством увеличения уставного капитала за счет денежного вклада в размере 205 рублей.

Одновременно с внесением изменений в устав общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (до подачи документов на государственную регистрацию изменений) принимается решение № 7 от 13.06.2023 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ИНН <***>) за подписью ФИО1 о внесении изменений в Устав ООО «Салаватнефтехимпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>), согласно которым из устава исключается пункт 10 пункта 10.1, а пункт 8.1 дополняется пунктом 28 следующего содержания:

«Принятие решений о совершении сделок с недвижимым имуществом (включая земельные участки), вне зависимости от суммы сделки.

Пункт 10 пункта 10.1 раздела 10 «Компетенция Совета директоров» Устава ООО «Салаватнефтехимпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции от 27.08.2019 года сформулирован следующим образом: к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: принятие решение о совершении сделок с недвижимым имуществом, включая земельные участки вне зависимости от суммы сделки (если они не требуют согласия на их совершения общего собрания участников Общества или Совета директоров как крупные сделки или сделки с заинтересованностью, за исключением аренды на срок менее года».

Данными изменениями вопрос об одобрении сделок с недвижимым имуществом общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ИНН <***>) исключается из компетенции Совета директоров Общества и относится к компетенции общего собрания участников Общества.

ФИО1 до 26.10.2023 являлся генеральным директором ООО «Группа Компаний «Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>), до настоящего времени - участником общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия 49%, а до 25.09.2023 - членом (председателем) Совета директоров ООО "Салаватнефтехимпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Положением от 27.08.2019 регламентирован статус Совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Салаватнефтехимпроект" (ИНН <***>). Количественный состав – 5 членов Совет директоров.

Кворум – более 50% (то есть не менее 3 членов), решение принимаются простым большинство (п. 4.7. Положения) Решением б/н, без даты единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Салаватнефтехимпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в 2023 году численный состав Совета директоров изменен на 4. Решением № 2 от 19.01.2023 подтверждены полномочия членов Совета директоров в количестве 4 членов, в том числе ФИО1, ФИО2

По мнению истца, получив сразу после сделки по приобретению 50% долей в обществе с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» место в Совете директоров общества с ограниченной ответственностью "Салаватнефтехимпроект" (ИНН <***>), ФИО2, с учетом корпоративной структуры отношений, и пришел к выводу, что при существующем корпоративном балансе он не сможет самостоятельно влиять на решение каких-либо вопросов, в связи с чем были проведены вышеизложенные корпоративные «изменения», которые позволяют ФИО2 фактически единолично принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>): общество полностью подконтрольно ФИО2, как имеющему большинство голосов (51%) на общих собраниях участников материнского общества – ООО «Группа компаний Отечество».

ФИО2, возражая против исковых требований, ссылается на то обстоятельство, что уставный капитал общества «ГК Отечество» был увеличен на основании решения, оформленного протоколом № 7 внеочередного общего собрания участников общества от 12.04.2023, принятого участниками общества единогласно, решение общего собрания участников общества не оспорено.

При этом, как указал ответчик, ФИО1 принимал в указанном собрании участие и голосовал «ЗА» увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО2 и исполнил его в качестве генерального директора общества «ГК Отечество».

По мнению ответчика, ФИО2 был внесен вклад в общество, как в виде денежных средств, так и в виде профессиональных навыков и деловых связей.

В связи с этим, ответчик полагал, что обстоятельства, связанные с увеличением уставного капитала общества «ГК Отечество», обусловлены пропорцией вклада в экономическое развитие общества и снижение долговой нагрузки, путем улучшения его финансового состояния.

Кроме того ответчик указал, что после совершения сделки по увеличению уставного капитала ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества до 03.11.2023, в связи с чем, по мнению ответчика, именно ФИО1 как участник и генеральный директор общества являлся контролирующим лицом, способным давать обязательные указания.

Ответчиком также отмечено, что при проведении процедуры утверждения изменений в устав общества участник общества ФИО1 возражения против внесенных изменений относительно порядка исчисления и выплат действительной стоимости доли не выразил ни устно, ни письменно, что свидетельствует, по мнению ответчика, о принятии указанных изменений указанным участником добровольно и осознанно.

Пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзацах первом и третьем пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке существенности заверения, исходя из прямого указания статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут применяться характеристики существенности, указанные в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в капитале общества.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П (далее - Постановление N 3-П) рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в п.п. 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 г., решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Как разъяснено в пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

На основании пункта 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной в пункте 86 Постановления N 25 правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-26051/2023 от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2025, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 16.12.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО2 признан недействительным в части отчуждения ФИО1 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний» ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2025 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2025 по делу № А07-26051/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В силу решения суда по делу №А07-26051/2023 от 28.03.2025 в настоящий момент ФИО1 является владельцем 98% долей, ФИО2 – 2% долей.

Как указал истец, корпоративный конфликт между участниками продолжается, а констатированные судебными актами по делу №А07-26051/2023 обстоятельства недобросовестного поведения ФИО2, противоречащие целям деятельности общества, наносят ему, и его дочернему предприятию ущерб.

Судом в рамках дела №А07-26051/2023 с учетом произведённых встречных предоставлений по корпоративному договору установлено, что действия ФИО2 не отвечают принципу добросовестности.

Как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 09.07.2025 по делу №А07-26051/2023 «приобретенный корпоративный контроль после начала корпоративного конфликта был использован ФИО2 для прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора (отстранение от контроля 19 А07-26051/2023 корпорации) и незамедлительного обращения в суд с исками к корпорации и ее дочерним предприятиям о взыскании вышеуказанных сумм займа (фактически совпадение истца и ответчика в одном лице)».

Как следует из материалов дела №А07-26051/2023 с момента вступления ФИО2 в состав обществ происходит изменение корпоративного баланса путем внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Эсэнэйч Группа Компаний».

С учетом действий ФИО2, последовавших после отказа ФИО1 от продажи оставшихся долей в уставных капиталах обществ, судом сделан вывод о том, что основной целью было - приобретение полного корпоративного контроля ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» и его дочернем предприятием ООО «Салаватнефтехимпроект».

Указанные изменения в корпоративном управлении обществами происходили в установленном законодательством порядке, ФИО1 принимал участие в принятии решений по данным изменениям, о чем указывает ответчик в своем отзыве. Однако данное обстоятельство не отменяет того факта, что ответчик использовал данные изменения с противоправной целью, а именно получение в последующем единоличного корпоративного контроля над ООО «Группа компаний Отечество» и его дочернем предприятием ООО «Салаватнефтехимпроект».

Данные обстоятельства также подтверждается действиями ФИО2 по приобретению кредиторского контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» и его дочернем предприятием обществом с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект».

Так, судом в рамках дела №А07-26051/2023 установлено, что согласно п. «с» пункта 2.1 Корпоративного договора в целях реализации задач и целей, поставленных данным договором перед его участниками стороны приняли обязательство приложить все усилия по выкупу за свой счет и на свое имя права требования кредитора по договорам займа № ИП ШДАЛ/ГК-0607-20 от 20.07.2020, № ИП ШДА/СНХП-05/2020 от 06.05.2020 с целью перехода прав и обязанностей на себя в пропорции 50% каждому по договору ипотеки от 12.03.2021 на здание, земельный участок и иные сооружения на нем, расположенные по адресу: <...>.

При этом между ИП ФИО1 (цедент), ФИО2 (цессионарий), общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (должник 1), общество с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» (должник 2) заключен договор уступки права требования от 03.05.2023, по которому цедент безвозмездно уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к должникам по договорам займа по состоянию на 31.10.2022 на общую сумму 30 608 758 руб. 65 коп.

Из установленного следует, что приобретенный корпоративный и кредиторский контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» и его дочернем предприятием обществом с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект» ФИО2 не использует в целях их развития, что не соответствует целям его вхождения в состав участников общества.

Кроме того, решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан по делу № 2-4054/2024 от 22.04.2024, решением Салаватского городского суда РБ по делу № 2-1320/2024 от 17.07.2024, с обществ «Группа компаний Отечество» и «Салаватнефтехимпроект» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по вышеуказанным договорам займа.

В рамках дела №А07-40092/2023 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «Салаватнефтехимпроект») ответчик предъявил требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Салаватнефтехимпроект» суммы задолженности 57 126 842 руб. 69 коп., как обеспеченные залогом недвижимого имущества. В рамках данного же дела предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Никастрой», принадлежащего ФИО2

Оценив совокупность последовательных действий сторон, фактических обстоятельств дела, судом в рамках дела №А07-26051/2023 сделан вывод о том, что умысел ответчика был направлен на завладение корпоративного, кредиторского контроля обществ в целях собственного обогащения вопреки интересам общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» и общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефиехимпроект».

Введение ФИО2 в заблуждение ФИО1, следует из того, что на момент заключения Корпоративного договора и последующих договоров купли-продажи долей ФИО1 исходил из того, что ФИО2 это лицо, которое позволит создать конкурентоспособный консорциум в области газо-нефтехимической промышленности, увеличить производственную мощность проектного направления ООО «Салаватнефтехимпроект» и, в конечном счете, увеличить прибыль.

Умысел ФИО2 заключался в получении корпоративного контроля без встречного равноценного представления в целях личного обогащения путем вхождения в доверие к истцу с использованием обмана относительно целей, а в последующем использовании давления и угроз.

Суды установили, что, войдя в состав обществ, ответчик активно и целенаправленно скупал права требований по крупным долговым обязательствам обществ (перед ФИО4) по минимальной стоимости (10% от номинала), зачастую с указанием на их оплату наличными средствами, происхождение которых ответчик в материалах дела не раскрыл, несмотря на обращенное на это внимание суда. Последующее оформление в свою пользу залога на ключевой объект недвижимости дочерней компании - общества «Салаватнефтехимпроект» без согласования с ФИО1 и предъявление в рамках дела о банкротстве этого общества крупного требования, обеспеченного этим залогом, на сумму свыше 44 млн руб. наглядно демонстрируют его умысел на извлечение односторонней имущественной выгоды. Эти действия привели к ситуации, когда ФИО2, будучи одновременно контролирующим участником и крупным залоговым кредитором, получил возможность оказывать влияние на судьбу компаний в ущерб их интересам и интересам истца.

Судами установлено, что именно действия ФИО2 по захвату контроля и созданию конфликтной ситуации сделали нормальное функционирование компаний и исполнение договорных обязательств со стороны истца затруднительным или невозможным.

В силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что целью увеличения уставного капитала общества в данном случае являлась не потребность общества в дополнительных инвестициях в уставный капитал, а именно намерение лишить истца корпоративного контроля. Действия ответчика направлены именно на изменение размера долей участников общества, а не на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества.

Ответчиком не представлено доказательств экономической необходимости увеличения уставного капитала на 205 рублей за счет вклада одного из участников. Пополнения оборотных средств не произошло. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не опроверг неразумность и недобросовестность своих действий по введению истца в заблуждение относительно необходимости увеличения его доли на 1%, равно как и не опроверг довод о намерении причинить вред ФИО1. путем уменьшения размера его доли, не доказал, что истинной целью инициированной процедуры по увеличению уставного капитала были именно интересы корпорации, а не его собственные (с учетом приведенных истцом доводов о последовавшими за спорной сделкой корпоративными решениями об изменении устава, свидетельствующими о получении истцом за счет оспариваемой сделки полного корпоративного контроля над Обществом и его дочерней компанией).

Истец пояснил, при согласии на увеличение уставного капитала воля сформировалась под влиянием заблуждения относительно целей такого увеличения, сообщенных истцу ответчиком (порок воли истца).

По утверждению истца, инициатором увеличения уставного капитала являлся ФИО2

Ответчик пояснил, что решение об увеличении уставного капитала принято единогласно, по обоюдному согласию.

У истца отсутствовали намерения предоставлять корпоративный контроль ответчику, а сообщенный истцу ответчиком мотив увеличения уставного капитала «для выкупа задолженности предыдущего бенефициара ФИО4.» с правовой точки зрения никак не зависит ни от величины уставного капитала, ни от соотношения долей участников.

Приобретение корпоративного контроля ФИО2 не связано ни с одним фактором (например, не является обязательным условием для получения для общества преференций, льгот, заключения контрактов).

Целью ответчика, таким образом, являлось уменьшение доли истца в уставном капитале общества, лишение его возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества, в связи с чем истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском за защитой нарушенных прав.

Мотивы совершенной сделки по увеличению уставного капитала установлены судами в рамках дела №А07-26051/2023.

Доля участника (истца) после увеличения уставного капитала стала миноритарной (на момент обращения с иском в суд), и он ограничен в одобрении сделок и определении стратегии развития общества.

Кроме того, ответчик обещал истцу, что данная мера временна, но по пришествию 3 месяцев потребовал выйти из состава участников под угрозой применения неких, очевидно негативных, «последствий» в случае не передачи доли истца.

В подтверждение указанного истец ссылается стенограмму аудиозаписи телефонного разговора между сторонами от 25.07.2023 (подтверждается нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств).

Поскольку представитель ответчика достоверность данного доказательства не оспорил в совокупности с иными доказательствами, представленными истцом, суд находит доводы истца о недобросовестности ответчика обоснованными.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако в рассматриваемой ситуации, очевидно, усматривается отклонение в поведении лица, вступающего в бизнес с целью его развития, которое было бы ожидаемо на рынке от любого разумного, добросовестного участника гражданского оборота.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ)

Доказательств наличия признаков неблагоприятного имущественного положения общества, объективной необходимости и экономической целесообразности в увеличении уставного капитала, а также осуществления участником ФИО2 реального участия в деятельности общества не представлено.

ФИО2 не обоснованы причины увеличения уставного капитала именно за счет такого в денежном выражении незначительного вклада участника.

Представленные ответчиком в дело документы, анализ сведений о заключенных обществом контрактах, обоснованный ссылками на конкретные контракты, показывает, что общество и до вхождения ФИО2, увеличения уставного капитала обслуживало заказчиков, заключало контракты на многомиллионные суммы, ввод нового участника и увеличение уставного капитала на 205 рублей никак не изменило положение дел в обществе и не повлияло на возможность заключать контракты (аналогичный вывод - в постановлении арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2024 г. по делу № А60-31162/2023).

Оспариваемая сделка мнимая (ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ) ее целью увеличение уставного капитала не являлось, данная сделка фактически последствий по увеличению уставного капитала – не повлекла.

«Выкуп» задолженности общества перед ФИО4 не объясняет необходимость увеличения капитала, не предоставляет ФИО2 дополнительных прав участника. Доказательств «уклонения» от выкупа задолженности, указанной в «объяснениях» от 14.10.2024 ответчиком не представлено. Довод ответчика об отсутствии у ФИО1 собственных денежных средств для выкупа задолженности не подтвержден документально. Между тем, согласно выписки со счета (строка 164) 10.04.2023 ФИО1 был внесен вклад в имущество в размере 3 500 000 рублей.

Доводы ответчика о том, что увеличение уставного капитала общества было обусловлено наличием у ФИО2 деловых связей, необходимых для привлечения финансирования в Общество, профессиональных навыков, суд находит несостоятельными.

Иные доводы ответчика, изложенные в отзывах и пояснениях, судом отклонены как несостоятельные с учетом обстоятельств дела, в том числе установленных в судебном акте №А07-26051/2023.

Ответчик также не дал разумных пояснений относительно своей позиции о том, что у общества имелась деловая цель для увеличения уставного капитала, не раскрыл суду деловую цель.

Ссылка ответчика на письмо ОАО «Волгограднефтемаш» от 20.03.2025 в подтверждении довода о том, что ответчик принимал активное участие в деятельности общества, судом отклонены, учитывая, что ФИО2 также является участником общества «Группа компаний Отечество».

Из материалов дела не следует, что именно размер уставного капитала стал решающим фактором при проведении тендеров или конкурентных закупок, по результатам которых с обществом заключены какие-либо контракты.

Изложенное свидетельствует о неинвестиционном характере оспариваемой сделки. Оспариваемая сделка преследовала лишь цель получения корпоративного контроля над обществом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 N 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Позиция ответчика по спору строится не на опровержении доводов истца, а на негативной оценке деятельности ФИО1 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», однако приведенные возражения ответчика не опровергают доводов истца о его обмане со стороны ответчика относительно истинных мотивов и целей оспариваемых сделок.

Увеличение уставного капитала общества «Группа компаний Отечество»за счет дополнительного вклада ФИО2 произведено по оспариваемому решению в отсутствие экономического смысла в привлечении незначительного размера вклада именно путем увеличения уставного капитала, влекущего утрату корпоративного контроля.

Суд соглашается с доводами истца о том, что последовательность действий ФИО2 после заключения сделки недвусмысленно свидетельствует о его истинных намерениях, которые расходились с задекларированными в корпоративном договоре целями совместного развития бизнеса. Вместо фокусировки на привлечении новых контрактов и реализации совместных проектов, ответчик предпринял целенаправленные и системные шаги по установлению полного корпоративного и кредиторского контроля. Эти действия включали в себя: инициирование изменений в уставе общества «Группа компаний «Отечество» уже 26.12.2022, которые существенно затруднили выход участника из общества, увеличив срок выплаты действительной стоимости доли с трех месяцев до двух лет; увеличение своей доли в уставном капитале до 51% 13.04.2023, что предоставило ему простое большинство голосов на собрании при том, что, в частности, избрание единоличного исполнительного органа общества согласно уставу производится простым большинством голосов; последующее использование этого большинства для единоличного смещения ФИО1 с поста генерального директора 25.09.2023.

Данная последовательность событий, произошедшая в сжатые сроки, объективно указывает на заранее продуманный план по вытеснению первоначального владельца из управления компаниями.

На момент рассмотрения спора по настоящему делу участник ФИО2 имеет долю в уставном капитале 2%, однако решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-13765/2024 от 22.10.2025 (резолютивная часть) ФИО2 исключен из состава участников ООО «Группа компаний Отечество».

Между тем, эпизод увеличения уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в размере 205 рулей проанализирован судами в рамках дела №А07-26051/2023 и установлено, что оспариваемая сделка по увлечению уставного капитала – составная часть реализации обманного умысла ФИО2 по установлению корпоративного и кредиторского контроля на обществом и его дочерней организацией – ОО «Салаватнефтехимпроект».

При таких обстоятельствах, довод ответчика о том, что решение об увеличении уставного капитала было принято единогласно, совместным решением участников общества, не имеет правового значения, с учетом установленных судом обстоятельств.

На основании изложенного, поведение ФИО2 - создающее серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и изначальное отсутствие интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности общества.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не представил доказательств обратного.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, на основании изложенного, суд приходит к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» является притворной и прикрывает сделку, направленную на лишение участника ФИО1 возможности контролировать деятельность общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», а также дочерней компании общества с ограниченной ответственностью «Салаватнефтехимпроект», в связи с чем является недействительной.

На основании изложенного, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные 13 последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом в качестве последствий недействительности сделки заявлено о восстановлении размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановлении доли ФИО1 в размере 99 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствии? его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра.

Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020г. № 306-ЭС19-13175 (5, 6)).

Суд отмечает, что недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

Истец не отрицал факт внесения ответчиком дополнительного вклада в размере 205 руб. в уставный капитал общества, в качестве подтверждения несения такого вклада представил копию выписки с расчетного счета ООО «Группа компаний Отечество» (страница 9, строка 172, дата платежа 14.04.2023).

Ввиду изложенного в качестве последствий недействительности сделок суд считает необходимым применить следующие последствия недействительности сделки: восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановить доли ФИО1 в размере 99 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 205 руб., внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО2 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1 % уставного капитала), оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» №7 от 13.04.2023.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО1 в размере 99 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 205 руб., внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины с ФИО2 в размере 3000 руб., с общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 3000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Л.Р. Гареева