Решение по делу № А57-24912/2024 от 24.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

24 апреля 2025 года

Дело №А57-24912/2024

Резолютивная часть решения оглашена 10.04.2025г.

Полный текст решения изготовлен 24.04.2025г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурениной М.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>), г. Саратов , участника ООО «Стимпанк» ФИО1 г.Ульяновск, к ФИО2, г. Ульяновск, о взыскании убытков, причиненных ООО «Стимпанк» в размере 1 092 000,00 руб.

При участии в судебном заседании:

От истцов – ФИО3 по доверенности от 26.08.2024

От ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 14.11.2024

Остальные участники не явились.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>), г. Саратов, участник ООО «Стимпанк» ФИО1 г.Ульяновск, далее по , к ФИО2, г. Ульяновск, далее по тексту ответчик, о взыскании убытков в размере 949 112 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №19 по СО (410049, <...>), Саратовское региональное отделение Социального фонда РФ (410004, <...>).

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 1092000 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

В судебное заседание явились представители истцов, ответчика.

Третьи лица не явились, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица отзывы на иск не представили.

От МИФНС №19 по СО и ПАО «Сбербанк» поступили запрашиваемые судом документы и информация. Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стимпанк» образовано 14.03.2019г. Уставной капитал составляет 30000 руб.

Истец ФИО1 является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (410015, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАТОВ ГОРОД, ФАБРИЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1/А, ЛИТЕР А, ОФИС 605, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2019, ИНН: <***>) с долей уставного капитала 35%. Вторым учредителем с долей уставного капитала 65% и на настоящий момент директором Общества является ФИО2.

ФИО2 исполнял обязанности директора ООО «Стимпанк» с 16.03.2021 года по 08.12.2021г., с 27.12.2021г. по 14.08.2022, с 23.08.2022 по 14.02.2024г. (установлено решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-21930/2023).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2023 года по делу №А57-6533/2023 признана недействительной государственная регистрация внесённых в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ИНН <***> ОГРН <***>) №2226400409992 от 23.08.2022 года о смене директора Общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» на ФИО2 (вступило в законную силу 05 февраля 2024 года (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 года).

Этим же решением установлен факт предоставления ФИО2 в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 года по делу № А57-2/2022 признано недействительным (ничтожным) решение Общего собрания участников ООО «Стимпанк» ОГРН: <***> в части прекращения полномочий ФИО5, и назначении директора ФИО2, оформленное протоколом Общего собрания участников от 06 октября 2021 года; признана недействительной государственная регистрация внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора ООО «Стимпанк» ОГРН:<***> ФИО2 на основании решения Общего собрания участников ООО «Стимпанк» ОГРН:<***>, оформленного протоколом Общего собрания участников от 06 октября 2021 года.

Свои исковые требования ( с учетом уточнения иска) истец основывает на том, что за период нелегитимного нахождения в должности директора и коммерческого директора ООО «Стимпанк» ФИО2 получил следующие денежные выплаты (доход):

за 2022 -492000 руб. в виде заработной платы,

за 2023г. -600000 руб. в виде заработной платы.

Итого-1092000 руб.

Истец полагает, что в связи с признанием судебными органами решения об избрании ФИО2 директором ООО «Стимпанк» недействительным (ничтожным) и установления факта внесения недостоверных сведений, денежные средства на сумму 1092000 руб. получены ответчиком незаконно, в результате необоснованного повышения себе заработной платы и в отсутствие одобрения со стороны общества.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для возложения обязанности по возмещению убытков необходимо установление следующих юридически значимых обстоятельств:

- наступление вреда (в заявленном размере);

- противоправность поведения (бездействия) причинителя вреда;

- причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения (бездействия) причинителя вреда, которая выражается в том, что противоправное поведение предшествовало наступившему вреду по времени и породило его;

- вину причинителя вреда.

При этом обязанность доказывания наличия первых трех условий возложена на истца.

Все участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому потерпевший должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения лицом, причинившим вред лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Удовлетворение исковых требований о взыскании убытков возможно при доказанности совокупности вышеуказанных условий.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что работал в ООО «СТИМПАНК» на должности директора на основании заключенного с ним трудового договора и приказа о приеме на работу и выполнял соответствующую трудовую функцию в спорный период.

Запись о единоличном исполнительном органе Общества в отношении ФИО2 была внесена в ЕГРЮЛ и являлась общедоступной для третьих лиц.

Заработная плата ФИО2 начислялась и выплачивалась, в размере, установленном штатным расписанием.

С выдаваемой ФИО2 заработной платы Общество уплачивало в бюджет соответствующие сборы, а так же удерживало подоходный налог.

В период деятельности ФИО2 в качестве директора ООО «СТИМПАНК»иные лица указанную должность не замещали, трудовую функцию не выполняли, без доверенности от имени Общества не действовали.

Таким образом, ответчик утверждает, что трудовой договор между ООО «СТИМПАНК» и ФИО2 был заключен в полном соответствии с действующим законодательством и исполнен сторонами в полном объеме.

Кроме того, ответчик считает довод истца о том, что признание в последующем решения общего собрания участников Общества об избрании директора недействительным влечет автоматическое признание недействительными всех сделок юридического лица, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом, в том числе и трудового договора с директором общества, противоречит нормам материального права.

По мнению ответчика, недействительность решения об одобрении совершаемой обществом сделки само по себе не приводит к недействительности такой сделки. При этом не имеет значения, признано ли решение недействительным на основании решения суда или не имело юридической силы изначально.

При этом ответчик полагает, что выплата ФИО2 заработной платы в спорный период, при отсутствии негативных для Общества последствий и доказательств неразумности и недобросовестности действий руководителя не делает эти выплаты незаконными.

Также ответчик указывает на то, что ни закон, ни корпоративные документы Общества не относят вопрос заключения трудового договора и установления зарплаты директору к исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

При указанных обстоятельствах, ответчик считает, что выплаченная Обществом ФИО2 заработная плата за выполнение последним трудовой функции не может рассматриваться как убыток, причиненный Обществу.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 статьи 44 Закона об ООО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.

Из материалов дела следует, что истец является учредителем ООО «Симпанк» с долей уставного капитала 35%. Вторым учредителем с долей уставного капитала 65% является ФИО2.

04 марта 2021 года состоялось общее собрание участников ООО «Стимпанк», на котором решались вопросы о прекращении полномочий директора общества ФИО5 в связи с истечением полномочий об избрании и назначении директором общества ФИО2

06 октября 2021 года состоялось общее собрание участников ООО «Стимпанк», принято решение о прекращении полномочий директора ООО «Стимпанк» ФИО5 и избрании директором общества ФИО2

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2021 года по делу № А57-5786/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО5 и назначении директора ФИО2, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 04 марта 2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2022 года по делу № А57-2/2022 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Стимпанк» в части прекращения полномочий ФИО5 и назначении директора ФИО2, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 06 октября 2021 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2023 года по делу № А57-6533/2023 признана недействительной государственная регистрация внесенных в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Стимпанк» от 23 августа 2022 года о смене директора общества на ФИО2

Однако одного факта назначения руководителя общества решением общего собрания участников общества, которое в последующем было признано недействительным по причине нелегитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков, в размере выплаченной такому руководителю заработной платы.

Для вывода о наличии убытков и возложении их на руководителя общества необходимо установить не только противоправность и недобросовестность его поведения при назначении на должность директора, но и неразумность в действиях бывшего руководителя.

Его поведение нужно сопоставить с реальными обстоятельствами дела, в частности, с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявить любой разумный и добросовестный участник оборота.

Частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации гарантировано право каждого гражданина на труд и право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В силу статей 22 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

Анализ статей Трудового кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что выплата заработной платы, является обязанностью общества как работодателя и не может быть отнесена к убыткам в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная положениями гражданского законодательства ответственность в виде возмещения убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности (неразумности) поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным (неразумным) поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Материалами дела подтверждается исполнение обязанностей директора ООО «Стимпак» ФИО2 в спорный период 2022,2023г.г. Данный факт сторонами не оспаривается.

Соответственно, заработная плата, выплаченная ФИО2 за исполнение обязанностей директора ООО «Стимпанк», не может являться для Общества убытками.

Вместе с тем, судом установлено, что приказом ООО «Стимпанк» от 23 марта 2021 года № 2 ФИО2 принят на работу по совместительству с сокращенной рабочей неделей в указанное общество в качестве коммерческого директора.

Указанный приказ со стороны работодателя подписан самим ФИО2, как директором ООО «Стимпанк».

Также ФИО2 со стороны работодателя подписан трудовой договор между ФИО2 и ООО «Стимпанк» от 23 марта 2021 года, по условиям которого работнику поручается работа по совместительству в должности коммерческого директора.

Должностная инструкция коммерческого директора общества также разработана и утверждена ФИО2, как директором общества.

Из анализа статьи 273 ТК РФ следует, что руководитель организации является ее высшим должностным лицом, поэтому исходя из положений части 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 2 статьи 145 ТК РФ не наделен полномочиями по установлению по отношению к самому себе размера оплаты труда и иных выплат, распространению действующих локальных актов об оплате труда, так как по отношению к нему представителем работодателя является лицо, которое должно было подписать с ним трудовой договор.

Между тем доказательств тому, что ФИО2 уполномочен на подписание с самим собой как коммерческим директором общества трудового договора с установлением размера заработной платы, суду не представлено.

Факт исполнения ФИО2 трудовой функции в качестве коммерческого директора в ООО «Стимпанк» не подтвержден.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу, что ФИО2 не законно получал заработную плату за осуществление функций коммерческого директора.

Размер указанной заработной платы коммерческого директора, составляет 525000 руб.

Таким образом, суд считает доказанным факт того, что ФИО2 своими действиями причинил ущерб ООО «Стимпанк» в размере 525000 руб., в связи с чем в указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.

В остальной части убытков, заявленных истцом суд считает, что истцом не доказана вина ответчика, а также причинная следственная связь между действиями ответчика и причиненными обществу убытками, в связи с чем в данной части исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с ФИО2, г. Ульяновск ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>), г. Саратов, причиненные убытки в сумме 525000,00 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Ульяновск ДД.ММ.ГГГГ г.р. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме государственную пошлину в сумме 13500,00 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова