Постановление по делу № А55-5298/2024 от 28.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

28 апреля 2025 года Дело № А55-5298/2024

г. Самара 11АП-3349/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 28.08.2024,

от ответчика 1 – ФИО2 по доверенности от 13.05.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Букфилд Холдингс Лтд и Эмпаер Шиппинг Лтд на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2025 года по делу №А55-5298/2024 по иску Букфилд Холдингс Лтд; Эмпаер Шиппинг Лтд;

1.Акционерному обществу "Тольяттинский институт азотной промышленности";

2.Обществу с ограниченной ответственностью "Геополис"

об оспаривании решений общих собраний,

третьи лица: акционерное общество "Тольяттихимбанк", финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 и ООО «Московский фондовый центр»,

УСТАНОВИЛ:

Букфилд Холдингс Лтд и Эмпаер Шиппинг Лтд обратились в арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Тольяттинский институт азотной промышленности" и обществу с ограниченной ответственностью "Геополис", в котором просит:

1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», принятые 25 сентября 2023 года;

2. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», принятые 26 сентября 2023 года;

3. Признать недействительной сделку, заключенную между Акционерным обществом «Тольяттинский институт азотной промышленности» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГЕОПОЛИС» по продаже следующего имущества: - здание, находящееся по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, земельный участок, находящийся по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578.

Определением от 20.09.2024 судом принят отказ истца от иска в части требований о признании недействительной сделки, заключенной между Акционерным обществом «Тольяттинский институт азотной промышленности» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГЕОПОЛИС» по продаже следующего имущества: здание, находящееся по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, земельный участок, находящийся по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578.

Производство по делу в указанной части иска прекращено.

Определением от 20.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Тольяттихимбанк" .

Судом первой инстанции установлено, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело№А55-29888/2024 по иску Букфилд Холдингс Лтд и Эмпаер Шиппинг Лтд обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Тольяттинский институт азотной промышленности" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания принятые 23.06.2024 и оформленные протоколом от 24.06.2024.

Определением от 16.10.2024 дела №А55-5298/2024 и №А55-29888/2024 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера № А55-5298/2024.

Определением от 20.11.2024 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», принятые 25 сентября 2023 года; 26 сентября 2023 года; 23 июня 2024 года и оформленные протоколом от 24 июня 2024 года.

Также определением от 20.11.2024 удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 23.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований суд привлек ООО «Московский фондовый центр» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Букфилд Холдингс Лтд и Эмпаер Шиппинг Лтд обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2025 года по делу №А55-5298/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15 апреля 2025 года.

От ответчика - акционерного общества "Тольяттинский институт азотной промышленности", финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 и АО "Тольяттихимбанк" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компании Букфилд Холдинге Лтд и Эмпаер Шиллинг Лтд (далее - истцы), являющиеся акционерами АО «Тольяттинский институт азотной промышленности» (далее - ТИАП), 20 ноября 2023 года получили следующую корреспонденцию:

1) Отчет об итогах голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров ТИАП, состоявшемся 25 сентября 2023 года (письмо в адрес Букфилд Холдинге Лтд, почтовый идентификатор RO304727962RU);

2) Отчет об итогах голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров ТИАП, состоявшемся 25 сентября 2023 года (письмо в адрес Эмпаер ШиппингЛтд, почтовый идентификатор RO304727976RU);

3) Отчет об итогах голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров ТИАП, состоявшемся 26 сентября 2023 года (письмо в адрес Букфилд Холдинге Лтд, почтовый идентификатор RO304727980RU);

4) Отчет об итогах голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров ТИАП, состоявшемся 26 сентября 2023 года (письмо в адрес Эмпаер ШиппингЛтд, почтовый идентификатор RO304727993RU).

Согласно тексту полученных документов, 25 и 26 сентября 2023 года были проведены повторные внеочередные общие собрания акционеров ТИАП, на которых были приняты следующие решения (далее - Решения общего собрания акционеров ТИАП).

25 сентября 2023 года

1. Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров Общества Раменова Ромена Владимировича. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества ФИО5;

2. В соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить стоимость здания, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609 в размере 44 686 000 рублей, определить стоимость земельного участка, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578, в размере 12 603 800 рублей.

3. Дать согласие на совершение сделки купли-продажи здания, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, и земельного участка, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578, между Акционерным обществом «Тольяттинский институт азотной промышленности» и ООО «ГЕОПОЛИС» (ОГРН <***>) на общую сумму 57 290 000 рублей».

4. На основании отчета ООО «Бизнес Вектор Консалтинг» от 19.06.2023 определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной акции Общества в размере 8 285 руб. ».

26 сентября 2023 года:

2. В соответствии со ст. ст. 21, 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» добровольно ликвидировать Акционерное общество «Тольяттинский институт азотной промышленности», что влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам;

3. С даты, следующей за датой принятия решения внеочередным общим собранием акционеров, назначить ликвидатором Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» ФИО6;

4. Поручить ликвидатору Общества выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», в порядке и в сроки, установленные настоящим решением и действующим законодательством Российской Федерации;

5. Руководствуясь ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномочить ликвидатора ФИО6 совершить все необходимые действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии общим собранием акционеров Общества решения о ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», в том числе: выступать заявителем (подписывать у нотариуса необходимые заявления по установленным законодательством формам), осуществлять все необходимые нотариальные действия, подавать документы для уведомления в письменной форме государственного регистрирующего органа по месту нахождения Акционерного общества «Тольяттинекий институт азотной промышленности» о принятии общим собранием акционеров решения о ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» и назначении ликвидатора Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Обосновывая заявленные требования, истцы указали, что не принимали участие во внеочередных собраниях акционеров ТИАП 25 и 26 сентября 2023 года, им ничего не было известно о проведении общих собраний акционеров ТИАП в указанные даты.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела А55-5298/2024 от ТИАП в материалы дела поступил «Протокол внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» от 24 июня 2024 года (далее - Протокол от 24.06.2024).

Согласно Протоколу от 24.06.2024, 23 июня 2024 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ТИАП, на котором были приняты следующие решения (далее -Решения общего собрания акционеров ТИАП):

3. Дать согласие на совершение сделки купли-продажи здания, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, и земельного участка, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578, между Акционерным обществом «Тольяттинский институт азотной промышленности» и ООО «ГЕОПОЛИС» (ОГРН <***>) на общую сумму 57 290 000 рублей.

4. На основании отчета ООО «Бизнес Вектор Консалтинг» от 28.05.2024, определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной акции Общества в размере 5 886 (пять тысяч восемьсот восемьдесят шесть) руб.

5. Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» «В соответствии со ст. ст 21, 22 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» добровольно ликвидировать Акционерное общество «Тольяттинский институт азотной промышленности», что влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам».

6. Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о назначении ликвидатора Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» «С даты, следующей за датой принятия решения внеочередным общим собранием акционеров, назначить ликвидатором Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» ФИО6».

7. Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о порядке и сроках ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» «Поручить ликвидатору Общества выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», в порядке и в сроки, установленные настоящим решением и действующим законодательством Российской Федерации».

8. Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13 февраля 2024 года об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества «Утвердить промежуточный ликвидационный баланс Общества».

Как следует из Протокола от 24.06.2024, кворум по каждому из вопросов повестки дня составил более 99% от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.

Однако истцы не принимали участие во внеочередном собрании акционеров ТИАП 23 июня 2024 года, истцам ничего не было известно о проведении общего собрания акционеров ТИАП в указанные даты.

На основании изложенного истцы делают вывод о том, что решения общих собраний акционеров ТИАП являются недействительными, поскольку при их принятии были допущены существенные нарушения процедуры созыва общих собраний, повлекших за собой невозможность участия в них истцов, а также что Решения общих собраний акционеров ТИАП являются ничтожными, поскольку приняты при отсутствии необходимого кворума.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров Акционерного общества "Тольяттинский институт азотной промышленности".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Основания для признания решения собрания недействительным установлены частью 1 статьи 181.4 ГК РФ, основания ничтожности - частью 1 статьи 181.5 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В силу пункта 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем принят участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании.

В соответствии с положениями статьи 181.2 (пункт 1) ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2).

Возражая против удовлетворения заявленных требований АО «ТИАП» указало, что созыв ПВОСА (повторное внеочередное Общее собрание акционеров) осуществлен в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, а доводы истцов о нарушении Ответчиком положений Закона об АО основаны на ошибочном толковании норм права и искажении фактических обстоятельств дела.

Так, согласно отзыву на исковое заявление, по ПВОСА 1 несостоявшееся внеочередное общее собрание акционеров с аналогичными вопросами повестки дня проводилось 30.08.2023.

В соответствии с представленным списком, акционерами ответчика явились два физических лица, одно российское юридическое лицо, а также номинальный держатель акций ответчика - АО «Тольяттихимбанк».

Решение о проведении ПВОСА 1 было принято 01.09.2023. Датой проведения ПВОСА 1 было определено 25.09.2023, то есть ПВОСА 1 проводилось менее чем через 40 дней после проведения несостоявшегося собрания акционеров, с использованием списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 04.08.2023.

В этот же день, 01.09.2023, Ответчик направил в регистратор (ООО «Московский Фондовый Центр») заявку на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров, в которой указал на необходимость направить номинальному держателю посредством системы электронного документооборота сообщение о собрании, материалы к собранию, а также бюллетень для голосования. Такое сообщение было направлено номинальному держателю 01.09.2023, что подтверждается письмом от 01.09.2023 № 1660-27-23/0099.

Следовательно, сообщение о проведении собрания акционеров было направлено номинальному держателю в установленный законом срок - за 24 дня до даты его проведения.

Номинальный держатель, в свою очередь, направил сообщение о проведении собрания акционеров Истцам 04.09.2023, то есть за 21 день до даты проведения собрания акционеров, что подтверждается реестром отправленных писем от 04.09.2023.

По ПВОСА 2

Несостоявшееся внеочередное общее собрание акционеров с аналогичными вопросами повестки дня проводилось 31.08.2023.

В целях созыва и проведения данного собрания, в регистраторе - ООО «Московский Фондовый Центр», был запрошен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2023. В соответствии с представленным списком (приложение 13), акционерами ответчика явились 2 физических лица, одно российское юридическое лицо, а также номинальный держатель акций ответчика - АО «Тольяттихимбанк».

Решение о проведении ПВОСА 2 было принято 02.09.2023. Датой проведения ПВОСА 2 было определено 26.09.2023, то есть ПВОСА 2 проводилось менее чем через 40 дней после проведения несостоявшегося собрания акционеров, с использованием списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 05.08.2023.

Ответчик 04 сентября 2023 года направил в регистратор (ООО «Московский Фондовый Центр») заявку на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров, в которой указал на необходимость направить номинальному держателю посредством системы электронного документооборота сообщение о собрании, материалы к собранию, а также бюллетень для голосования. Такое сообщение было направлено номинальному держателю 04.09.2023, что подтверждается письмом от 04.09.2023 № 1660-27-23/00103.

Следовательно, сообщение о проведении собрания акционеров было направлено номинальному держателю в установленный законом срок - за 22 дня до даты его проведения.

Номинальный держатель, в свою очередь, направил сообщение о проведении собрания акционеров Истцам 05.09.2023, то есть за 21 день до даты проведения собрания акционеров, что подтверждается реестром отправленных писем от 05.09.2023.

На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, в реестре акционеров имелась информация только о номинальном держателе акций - АО «Тольяттихимбанк», который был надлежащим образом уведомлен в установленные законом сроки о проведении 25 и 26 августа 2023 года ПВОСА 1 и ПВОСА 2 соответственно.

В соответствии с п.2. ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

16.05.2024 в АО «ТИАП» принято решение о проведении 23.06.2024 внеочередного общего собрания акционеров (далее - BOCA 3) со следующей повесткой:

-по первому вопросу повестки дня: «Избрание председательствующего и секретаря общего собрания акционеров Общества»;

-по второму вопросу повестки дня:«Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки»;

-по третьему вопросу повестки дня: «О согласии на совершение крупной сделки»;

-по четвертому вопросу повестки дня: «Об определении цены выкупа акций Общества»;

-по пятому вопросу повестки дня: «О подтверждении ранее принятого решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности»;

-по шестому вопросу повестки дня: «О подтверждении ранее принятого решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о назначении ликвидатора Акционерного общества «Тольяттинекий институт азотной промышленности»;

-по седьмому вопросу повестки дня: «О подтверждении ранее принятого решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о порядке и сроках ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности»;

-по восьмому вопросу повестки дня: «О подтверждении ранее принятого решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13 февраля 2024 года об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества».

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 29.05.2024 акционерами Ответчика, явились 2 физических лица, одно российское юридическое лицо, а также номинальный держатель акций Ответчика - АО «Тольяттихимбанк».

Ответчик 30.05.2024 направил в регистратор (ООО «Московский Фондовый Центр») заявку на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров, в которой указал на необходимость направить номинальному держателю посредством системы электронного документооборота сообщение о собрании, материалы к собранию, а также бюллетень для голосования.

Такое сообщение было направлено номинальному держателю 31.05.2024.

На внеочередном общем собрании акционеров от 23.06.2024, с кворумом в 99,8307% голосов, что подтверждается протоколом и отчетом об итогах голосования, были приняты следующие решения:

-по первому вопросу повестки дня: «Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров Общества ФИО6. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества ФИО5»;

-по второму вопросу повестки дня: «В соответствии со ст.77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Определить стоимость здания, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, в размере 44 686 200 рублей, определить стоимость земельного участка, находящегося по адресу: <...>, в размере 12 603 800 рублей»;

-по третьему вопросу повестки дня: «Дать согласие на совершение сделки купли-продажи здания, находящегося по адресу <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:609, и земельного участка, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 63:09:0301140:578, между Акционерным обществом «Тольяттинский институт азотной промышленности» и ООО «ГЕОПОЛИС» (ОГРН <***>) на общую сумму 57 290 000 рублей»;

-по четвертому вопросу повестки дня: «На основании отчета ООО «Бизнес Вектор Консалтинг» от 28.05.2024 г., определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной акции Общества в размере 5 886 (Пять тысяч восемьсот восемьдесят шесть) руб.»;

-по пятому вопросу повестки дня: «Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности»: «В соответствии со ст.ст. 21, 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» добровольно ликвидировать Акционерное общество «Тольяттинский институт азотной промышленности», что влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам»;

-по шестому вопросу повестки дня: «Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о назначении ликвидатора Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности»: «С даты, следующей за датой принятия решения внеочередным общим собранием акционеров, назначить ликвидатором Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности» ФИО6»;

-по седьмому вопросу повестки дня: «Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 26 сентября 2023 года о порядке и сроках ликвидации Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности»: «Поручить ликвидатору Общества выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Акционерного общества «Тольяттинский институт азотной промышленности», в порядке и сроки, установленные настоящим решением и действующим законодательством Российской Федерации»;

-по восьмому вопросу повестки дня: «Подтвердить ранее принятое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 13 февраля 2024 года об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества»: «Утвердить промежуточный ликвидационный баланс Общества».

Согласно бюллетеням для голосования в собрании 23.06.2024 (BOCA 3) принял участие ФИО4, являющийся финансовым управляющим должника ФИО3 Указанный представитель голосовал от имени компаний Букфилд Холдинге Лтд; Эмпаер Шиппинг Лтд по всем вопросам повестки дня, что отражено в бюллетенях для голосования.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 г. по делу №А55-15192/2021 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

Как следует из Сообщения на ЕФРСБ №14339224 от 07.05.2024, в ходе проведения мероприятий процедуры реализации финансовым управляющим должника ФИО3 дополнительно выявлено следующее имущество:

-акции обыкновенные АО «ТИАП» (ОТРН: <***>, адрес юридического лица: 445009, <...>), государственный регистрационный номер выпуска: 1 -03-01116-Е, номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 12,00 рублей, в количестве 1 771 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 40003950009 депонента BOOKFIELD HOLDINGS LTD, открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

-акции обыкновенные АО «ТИАП» (ОГРН: <***>, адрес юридического лица: 445009, <...>), государственный регистрационный номер выпуска: 1 -03-01116-Е, номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 12,00 рублей, в количестве 1 770 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 40004930000 депонента UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD, открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

-акции обыкновенные АО «ТИАП» (ОГРН: <***>, адрес юридического лица: 445009, <...>), государственный регистрационный номер выпуска: 1 -03-01116-Е, номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 12,00 рублей, в количестве 1 770 штук, учет и хранение осуществляется АО «Тольяттихимбанк» на счете депо № 40003970007 депонента EMPIRE SHIPPING LTD, открытом в АО «Тольяттихимбанк»;

-денежные средства, принадлежащие должнику ФИО3., в размере 710-21 долларов США и 2-99 рублей, находящиеся на счетах иностранной компаний UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD, бенефициарным владельцем которой является ФИО3., открытых в АО «Тольяттихимбанк»;

-100% долей в иностранных компаниях BOOKFIELD HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD (Швейцария), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2024 г. по делу № А55-15192/2021 процедура реализации имущества должника ФИО3 продлена, в том числе в связи с выявлением вышеуказанного имущества должника ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2024 по делу №А55-15192/2021 в удовлетворении заявления должника ФИО3. об исключении вышеуказанного имущества из конкурсной массы должника было отказано.

Данным судебным актом также установлены следующие обстоятельства:

Принадлежность ФИО3 100% долей в иностранных компаниях BOOKFIELD HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова), UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD (Швейцария), а также акций АО «ТИАП», учитываемых на счетах данных компаний, и денежных средств; находящихся на счетах UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD, подтверждается вступившим в законную силу приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019 по уголовному делу, а также материалами уголовного дела, предоставленными по запросу финансового управляющего потерпевшим по уголовному делу и ответом АО «Тольяттихимбанк».

Как следует из вступившего в законную силу приговора суда вышеуказанные иностранные компании BOOKFIELD HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова), UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD (Швейцария) принадлежат ФИО3 и ранее являлись номинальными акционерами ПАО (ранее - ОАО, в настоящее время - ООО) «Трансаммиак» (отражено в материалах уголовного дела), впоследствии передавшими акции ПАО (ранее - ОАО, в настоящее время - ООО) «Трансаммиак» кипрским компаниям Arodoet Enterprises Limited, Evanda Holdings Limited, Florenta Management Limited.

100% долей в кипрских компаниях Arodoet Enterprises Limited, Evanda Holdings Limited, Florenta Management Limited и акции ПАО (ранее - ОАО, в настоящее время - ООО) «Трансаммиак», учитываемых на счетах данных компаний, ранее уже были включены в инвентаризационную опись имущества ФИО3, законность их включения и принадлежность данного имущества ФИО3 подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022 об утверждении Положения о порядке организации и проведения торгов по реализации не обремененного залогом имущества должника -ФИО3, находящегося на территории Российской Федерации в редакции, предложенной финансовым управляющим должника.

Между тем, финансовый управляющий указывает, что иностранные компании бывшие номинальные акционеры ПАО (ранее - ОАО, в настоящее время - ООО) «Трансаммиак», в частности, иностранные компании BOOKFIELD HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова), UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD (Швейцария), передавшие акции кипрским компаниям, также контролируются и принадлежат ФИО3, что установлено приговором суда, соответственно, 100% долей в данных компаниях также составляют конкурсную массу должника. Должник ФИО3 является бенефициарным владельцем компаний BOOKFIELD. HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова), UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD (Швейцария), a 100% долей в данных компаниях, а также акции АО «ТИАП», учитываемые на счетах данных компаний, и денежные средства, находящиеся на счетах UNIVERSAL STEVEDORE SERVICE LTD, принадлежат ФИО3 и составляют его конкурсную массу. Таким образом, акции АО «ТИАП», учитываемые на счетах депо иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО3 и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, исключительно финансовый управляющий вправе выступать от имени должника и принадлежащих ему иностранных компаний. Истцами доказательств, опровергающих принадлежность акций АО «ТИАП» должнику ФИО3 не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 131 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Согласно п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Определением от 23.10.2024 по делу № А55-15192/2021 установлено, что акции АО «ТИАП», учитываемые на счетах депо иностранных компаний Букфилд Холдинге Лтд; Эмпаер Шиппинг Лтд были правомерно включены Финансовым управляющим ФИО4 в конкурсную массу должника ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.1Q.2002 N 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания фажданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им. осуществляются финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии си. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5. 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Акции АО «ТИАП», учитываемые на счетах депо подконтрольных должнику иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника ФИО3 и входят в его конкурсную массу, и в силу ст. 213.25 Закона о банкротстве, исключительно финансовый управляющий вправе осуществлять корпоративные управленческие права мажоритарного акционера АО «ТИАП», в том числе подписывать документы и голосовать на внеочередном общем собрании акционеров АО «ТИАП» как от имени должника, так и от имени иностранных компаний, бенефициаром которых является должник.

То обстоятельство, что финансовый управляющий вправе действовать от имени иностранных компаний, бенифициаром которых выступает должник, подтверждается судебной практикой, в частности, Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу №305-ЭС17-20073. До введения процедуры реализации имущества в отношении должника ФИО3, должник реализовывал свое волеизъявление на собраниях акционеров АО «ТИАП» посредством подконтрольных ему иностранных компаний, бенефициарным владельцем которых выступал должник, что так же следует из приговора суда.

Соответственно, финансовый управляющий, выступающий от имени должника, также вправе выступать и от имени подконтрольных должнику иностранных компаний, в отношении которых финансовый управляющий вправе осуществлять управленческие права, а также голосовать на внеочередном общем собрании акционеров.

Учитывая, что закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовый управляющий ФИО4 вправе осуществлять корпоративные управленческие права, а также голосовать на собраниях акционеров по акциям, принадлежащим должнику, учитываемым на счетах депо иностранных компаний.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что голосование ФИО4 акциями от имени истцов на внеочередном общем собрании акционеров АО «ТИАП» от 23.06.2024, является правомочным, а доводы истцов об отсутствии у данного лица полномочий судом не принимаются. Поскольку голосование от имени истцов финансовым управляющим ФИО4 признается судом законным, то собрание акционеров от 23.06.2024 проведено при наличии кворума и, соответственно, решения, принятые на нем, являются действительными.

Номинальным держателем обязанность по уведомлению истцов исполнена надлежащим образом, что следует из представленных ответчиком почтовых документов. Сообщения направлялись на следующий день после их поступления из регистратора, что подтверждается соответствующими почтовыми реестрами.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что 100% долей в иностранных компаниях Букфилд Холдингс Лтд, Эмпаер Шиппинг Лтд, а также акции АО «ТИАП» - принадлежат должнику ФИО3, включены финансовым управляющим в дополнение к инвентаризационной описи имущества ФИО3, о чем сделана соответствующая публикация на ЕФРСБ, и составляют конкурсную массу должника ФИО3

Законность включения данного имущества (100% долей в иностранных компаниях Букфилд Холдингс Лтд, Эмпаер Шиппинг Лтд, а также акции АО «ТИАП») в конкурсную массу должника ФИО3 подтверждена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2024 о продлении процедуры реализации, а также Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2024 по делу о банкротстве №А55-15192/2021об отказе в исключении данного имущества из конкурсной массы должника, принятыми в рамках дела о банкротстве должника ФИО3

Соответственно, участие и голосование на ВОСА АО «ТИАП» является исключительным полномочием финансового управляющего в соответствии с нормами законодательства о банкротстве.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Суд первой инстанции указал, что участие и голосование на внеочередном общем собрании акционеров АО «ТИАП» является исключительным полномочием финансового управляющего в соответствии с нормами законодательства о банкротстве (п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Данная позиция подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе Верховного Суда Российской Федерации, об отказе иностранным компаниям, принадлежащим должнику ФИО3, в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений ВОСА (дела №№А55-2425/2022; А55-5924/2022), а также вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве (дело №А55-15192/2021).

Суд первой инстанции также указал, что Должнику ФИО3 принадлежат 100% долей в иностранных компаниях BOOKFIELD HOLDINGS LTD (Британские Виргинские острова), EMPIRE SHIPPING LTD (Британские Виргинские острова). Между тем, финансовый управляющий ФИО4 не выдавал доверенностей на г-жу ФИО7 или иных лиц на представление интересов принадлежащих должнику иностранных компаний в данном деле и не поддерживает позицию, занятую в исковых заявлениях, поданных от имени иностранных компаний.

По мнению финансового управляющего, подача исковых заявлений от имени иностранных компаний, принадлежащих должнику, является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) с целью сокрытия имущества от обращения взыскания.

Закон о банкротстве связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина-банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий. Финансовый управляющий ФИО4 вправе осуществлять корпоративные управленческие права, а также голосовать на собраниях акционеров по акциям, принадлежащим ФИО3, учитываемым на счетах депо доверительных управляющих.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Осуществление прав участника юридического лица, принадлежащих гражданину, признанному банкротом, является исключительной прерогативой финансового управляющего в силу положений Закона о банкротстве и было реализовано финансовым управляющим ФИО4 при голосовании на внеочередном собрании акционеров».

Кроме того, в рамках дела о банкротстве (дело №А55-15192/2021) аналогичные действия финансового управляющего ФИО4 по голосованию на внеочередных общих собраниях акционеров другой компании, владельцем пакета акций которой являлся ФИО3, были признаны законными, пройдя все инстанции, в том числе Верховный Суд Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2025 года по делу №А55-5298/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко