город Владимир

01 ноября 2025 года Дело № А79-6235/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 ноября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.05.2025 по делу № А79-6235/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест»,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 12.12.2024 сроком действия до 31.12.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (далее – должник, Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о привлечении ФИО1 (далее – также ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.05.2025 суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ФИО1 указывает на отсутствие у суда оснований для переквалификации первоначально заявленного требования конкурсного управляющего о взыскании с нее убытков на привлечение к субсидиарной ответственности. Полагает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежали применению нормы материального права, действовавшие на момент совершения вменяемых ответчику действий. Доказательств недобросовестности действий руководителя должника, повлекших причинение вреда имущественным правам должника, либо его кредиторам, не представлено. Конкурсный управляющий, предъявив в рамках дела № А79-2899/2020 требование о взыскании долга по оплате по договорам долевого строительства, а впоследствии уступив право требования, уже реализовал право на судебную защиту выбранным им способом, в связи с чем удовлетворение заявленного требования приведет к повторному взысканию с ответчика. Все действия руководителя должника по заключению и исполнению сделок совершены во исполнение решения участников Общества, в его интересах и не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Основания для удовлетворения заявления у суда отсутствовали, поскольку факт причинения вреда должнику, наличие неправомерных действий со стороны ФИО1 и ее вины не установлено.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве заявил возражения на доводы апелляционной жалобы, полагает доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением суда от 14.06.2019 Общество признано банкротом и открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением суда от 29.11.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО2.

Определением суда от 10.03.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

13.01.2020 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ФИО1 в пользу Общества убытков в размере 130 387 053 руб. 08 коп.

Определением суда от 29.01.2024 требования конкурсного управляющего о взыскании убытков в сумме 103 054 200 руб. по договорам долевого участия в строительстве №93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016 выделены в отдельное производство.

Определением суда от 13.02.2024 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурным управляющим утвержден ФИО5.

Заявлением от 18.03.2024 конкурсный управляющий просил уточнить заявленные требования, взыскать с ФИО1 в пользу Общества убытки в размере 97 910 594 руб. 44 коп. за вычетом фактической оплаты за должника:

- по договору долевого участия в строительстве № 93/183 от 29.12.2015 с 98 763 000 руб. до 95 498 450,40 руб. (98 763 000 - 50 000 - 53 000 - 2 392 500 - 555 005 - 214 044,60 -95 498 450,40);

- по договору долевого участия в строительстве № 19/31 от 29.01.2016 с 2 887 200 руб. до 2 412 144,04 руб. (2 887 200 - 475 055,96 = 2 412 144,04).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточненные заявление.

15.06.2020 в суд поступило заявление исполняющей обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 30.07.2020 производство по настоящему обособленному спору было приостановлено до рассмотрения судом заявления об истребовании у ФИО6 документов должника и вступления судебного акта по нему, а также по заявлениям о признании недействительными сделок должника в законную силу.

Определением от 27.01.2025 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Заявлением от 24.01.2024 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника. Указал, что на момент заключения договоров долевого участия в строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016, а соответственно и на момент передачи по ним квартир, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника; между заинтересованными лицами, не предполагалось какого-либо встречного исполнения со стороны ООО «Третий Рим», единственной целью заключения данных договоров являлась безвозмездная передача по ним аффилированному лицу квартир, то есть вывод активов должника.

Определением от 04.02.2025 судом принято уточнение заявленных конкурсным управляющим требований в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника, обособленные споры по делу № А79-6235/2016 по заявлениям конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Предметом данного обособленного спора является требование конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В пунктах 4 и 5 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, то применению подлежат материально-правовые нормы, действовавшие на момент совершения вменяемых ответчику действий.

Как установлено судом и не противоречит материалам дела, обстоятельства, послужившие основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением, возникли до 01.07.2017, а заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности поданы в суд 10.01.2020 и 15.06.2020.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно, в соответствии с общим принципом действия закона во времени (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), применил к этим отношениям нормы главы III.2 Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ в части применения процессуальных положений, а также в части применения материальных норм, положения статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшие в период, когда имели место вменяемые контролирующим должника лицам действия (бездействие).

В ходе рассмотрения заявления ФИО1 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196, абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом № 266-ФЗ статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и названный Закон дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В силу пункта 5 статьи 61.14 действующего Закона о банкротстве, заявление о привлечении к ответственности может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

В рассматриваемом случае, в части применения срока исковой давности подлежат применению нормы, действовавшие на момент возникновения у конкурсного управляющего права на обращение в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Как установлено судом первой инстанции и не противоречит материалам дела, право у конкурсного управляющего возникло с момента введения в отношении должника конкурсного производства (14.06.2019).

Заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам должника поступили в суд 10.01.2020 и 15.06.2020. При этом 13 и 14 июня 2020 года были выходными днями.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявлением № 28 от 09.01.2020, поступившим в суд 10.01.2020, обстоятельства по заключении договоров долевого участия в строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016 заявлялись конкурсным управляющим в качестве оснований для взыскания убытков.

В судебном заседании 04.02.2025 конкурсный управляющий ходатайствовал об уточнении заявленных требования, просил также привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с заключением договоров долевого участия в строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска) (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Учитывая, что обстоятельства, на которых конкурсный управляющий основывает свое требование о привлечении к субсидиарной ответственности, идентичны с основаниями по требованию о взыскании убытков, суд верно заключил, что имеет место изменение правовой квалификации требования, а не заявления нового требования.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что заявление конкурсным управляющим подано в течение одного года со дня признания должника банкротом.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности являются обоснованными, объективный и субъективный сроки исковой давности не пропущены.

Помимо того, коллегия судей отмечает, что относительно указанной части в апелляционной жалобе несогласие с судебным актом не содержится (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждение ответчика о необоснованной переквалификации судом требований конкурсного управляющего к ответчику с убытков на субсидиарную ответственность и неверном применении новой редакции Закона о банкротстве, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.

Определяющее значение имеет то, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой требование о возмещении вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам должника, равно как требование о взыскании убытков. Соответствующий подход подтверждается содержанием пунктов 2, 6, 15, 22 Постановления № 53.

В абзаце четвертом пункта 20 Постановления № 53 разъяснено, что независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование, при этом в случае недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд вправе принять решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении субсидиарного ответчика к ответственности по обязательствам должника и уточнил правовые основания после опубликования указанных разъяснений и верно применил нормы материального права.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ, действовавшей на момент совершения вменяемых в вину контролирующих должника сделок, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В пунктах 2, 3 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Руководитель должника освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда последний: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения -появлению признаков объективного банкротства.

Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Применительно к настоящему спору конкурсный управляющий, требующий привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, должен доказать содержание презумпции причинно-следственной связи, содержащейся в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, а ответчики документально опровергнуть названную презумпцию. В опровержении презумпции доведения должника до банкротства ответчики вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено внешними факторами (пункт 19 Постановления № 53), а также на то, что ущерб, который они причинили своими действиями, не является существенным и не мог привести должника к банкротству.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В качестве одного из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения договора уступки права аренды земельного участка № 1 от 21.11.2016 причинен существенный вред правам кредиторов, так как уступлено было за 150 000 руб. право аренды, приобретенное ООО «СтройИнвест» за 175 763 250 руб.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 19.10.2020 по делу № А79-6235/2016 в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка № 1 от 21.11.2016, заключенного между Обществом и ООО «СК Комплекс», отказано.

В рамках указанного спора судом установлено, что должник уступил, а ООО «СК Комплекс» принял права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка № А1632 от 14.10.2014, заключенного между должником и комитетом по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района, в отношении земельного участка, расположенного по адресу: <...> в районе микрорайона 8, завода «Агат», с. Великий Враг, участок № 1, площадью 138470 кв.м. (пункт 1.1.договора).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 19.10.2020 по делу № А79-6235/2016, имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Учитывая установленные судебным актом обстоятельства, подтверждающие отсутствие причинение вреда имущественным правам кредиторов, на которое ссылается конкурсный управляющий, суд правомерно не установил оснований для удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в результате заключения договора уступки прав аренды земельного участка № 1 от 21.11.2016.

В качестве второго основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате передачи помещений по договорам участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016, заключенных между ООО «СтройИнвест» (застройщик) ООО «Третий Рим» (дольщик), без встречного исполнения обязанности по оплате и непринятии мер по взысканию задолженности.

По договору участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 в редакции дополнительного соглашения № 7 от 28.03.2016 Общество обязуется передать ООО «Третий Рим» 35 помещений, расположенных в позиции № 3 на улице Семенова г. Новочебоксарск, общей стоимостью 98 763 000 руб. (пункты 1.2, 5.1, приложение № 2 к договору № 93/183 от 29.12.2015; т. 3, л.д. 35-40).

Согласно пункту 5.2 договора № 93/183 от 29.12.2015 и приложения № 3 к договору № 93/183 от 29.12.2015 сторонами предусмотрена оплата в срок не позднее 30.06.2016.

05.10.2016 между ООО «Третий Рим» (цедент) и ООО «СК Монолит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования к договору участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования на 15 помещений с переводом долга в размере 45 392 100 руб. (пункты 1, 2; т. 3, л.д. 31-34).

Государственная регистрация произведена 11.10.2016.

29.03.2018 между Обществом (цедент) и ООО «Третий Рим» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО «СК Монолит» на общую сумму 50 739 581 руб. 65 коп., в том числе в размере 36 357 060 руб. 64 коп., возникшие из договора уступки права требования от 11.10.2016 к договору участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015.

Согласно пунктам 3, 4 договора от 29.03.2018 оплата за уступленные права требования составляет 50 739 581 руб. 65 коп. и производится в срок до 31.12.2018.

ООО «СК Монолит» в счет исполнения обязательств Общества перед третьими лицами и по соглашениям о зачете взаимных требований от 11.09.2017, 26.03.2018 погасило задолженность по договору участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 в размере 9 035 039 руб. 36 коп.

ООО «Третий Рим» в счет исполнения обязательств Общества перед третьими лицами погасило задолженность по договору участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 в размере 3 264 549 руб. 60 коп.

По договору участия в долевом строительстве № 19/31 от 29.01.2016 Общество обязуется передать ООО «Третий Рим» 2 помещения, расположенных впозиции № 2 на улице Восточная г. Новочебоксарск, общей стоимостью 2 887 200 руб. (пункты 1.2, 5.1, приложение № 2 к договору № 19/31 от 29.01.2016; т. 3, л.д. 39-44).

Согласно пункту 5.2 договора № 19/31 от 29.01.2016 и приложения № 2 к договору № 19/31 от 29.01.2016 сторонами предусмотрена оплата в срок не позднее 30.06.2016.

ООО «Третий Рим» в счет исполнения обязательств ООО «СтройИнвест» перед третьими лицами погасило задолженность по договору участия в долевом строительстве № 19/31 от 29.01.2016 в размере 475 055 руб. 96 коп.

В рамках дела № А79-2899/2020 рассматривался иск ООО «СтройИнвест» к ООО «Третий Рим» о взыскании 201 074 600 руб. долга по оплате объектов долевого строительства - жилых помещений, переданных по договорам участия в долевом строительстве, в том числе: 23 180 000 руб. - по договору участия в долевом строительстве от 12.12.2016 №оф.2/5, 2 887 200 руб. - по договору участия в долевом строительстве от 29.01.2016 №19/31, 175 007 400 руб. - по договору участия в долевом строительстве от 29.01.2016 №93/183.

07.06.2022 между ООО «СтройИнвест» (цедент) и ООО «Иволга» (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования долга, в том числе к ООО «Третий Рим» в размере 225 934 443 руб. 50 коп., взыскиваемые в судебном порядке по делу № А79-2899/2020.

Согласно пункту 3.2 договора стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 230 000 руб. за весь объем уступленных прав.

Платежными поручениями №38 от 23.05.2022, №39 от 25.05.2022, № 47 от 23.06.2022 ООО «Иволга» произвело оплату.

Письмом от 06.07.2022 №11 ООО «Иволга» уведомило ООО «Третий Рим» о заключении договора уступки прав требования долга от 07.06.2022.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.10.2023 по делу № А79-2899/2020 произведена замена истца Общества его правопреемником ООО «Иволга».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.10.2023 по делу № А79-2899/2020 с ООО «Третий Рим» в пользу ООО «Иволга» взыскано 198 908 500 руб. 24 коп. долга.

Обстоятельства, установленные указанным решением имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о погашении задолженности договору № 93/183 по акту взаимозачета от 31.12.2016 на сумму 4 903 813 рублей, акту взаимозачета от 10.01.2018 на сумму 11 058 670 рублей, акту взаимозачета от 19.02.2018 на сумму 2 147 100 рублей, акту взаимозачета от 19.02.2018 на сумму 2 975 100 рублей обоснованно отклонены, поскольку определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.08.2023 по делу № А79-6235/2016 данные взаимозачеты признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.02.2024 по делу № А79-6235/2016 также признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 01.07.2016, заключенные между Обществом и ООО «Третий Рим» на общую сумму 9 125 700 руб., в том числе по договору участия в долевом строительстве № 19/31 от 29.01.2016 на сумму 1 443 600 руб. на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.05.2022 по делу № А79-6235/2016, признаны недействительными договоры генерального подряда от 01.06.2015 № 10-15-ГП, №11-15-ГП и №12-15-ГП и от 01.07.2015 №13-15-ГП и №14-15-ГП, заключенные между ООО «СтройИнвест» и ООО «Третий Рим».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.05.2025 по делу № А79-6235/2016 признаны недействительными договоры генерального подряда №1-15-ГП от 26.02.2015, №2-15-ГП от 02.03.2015, №3-15-ГП от 02.03.2015, №5-15-ГП от 01.04.2015, №6-15-ГП от 04.05.2015, №7-15-ГП от 04.05.2015, №8-15-ГП от 04.05.2015, №9-15-ГП от 01.06.2015, №15-15-ГП от01.07.2015, №16-15-ГП от 01.07.2015, №18-15-ГП от 03.08.2015, №19-15-ГП от 03.08.2015, №20-15-ГП от 03.08.2015, №21-15-ГП от 01.09.2015, №22-15-ГП от 01.09.2015, №23-15-ГП от 01.09.2015, №24-15-ГП от 01.09.2015, №25-15-ГП от 01.10.2015, №26-15-ГП от 01.10.2015, №27-15-ГП от 02.11.2015, №28-15-ГП от 02.11.2015, №29-15-ГП от 01.12.2015, №35/15 от 26.02.2015, №ГП-1-15 от 01.10.2015, №ГП-2-15 от 01.10.2015, №ГП-3-15 от 02.11.2015, №ГП-4-15 от 02.11.2015, №ГП-6-15 от 01.12.2015, заключенные между должником и ООО «Третий Рим».

В ходе рассмотрения указанных обособленных споров суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры генерального подряда заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а исключительно с целью вывода активов должника и создания искусственной задолженности, данное поведение является недобросовестными, в действиях сторон имеется наличие признаков злоупотребления правом. Договоры генерального подряда являются недействительными на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно информации, поступившей от налогового органа, среднесписочная численность работников ООО «Третий Рим» за 2014 год составила 1 чел, за 2015 год - 1 чел., за 2016 год - 12 чел. При этом у Общества имелось работников в 2014 году - 109 человек, в 2015 году - 90 человек, в 2016 году - 27 человек.

Из анализа работников Общества и заключенных Обществом договорах субподряда следует, что значительная часть субподрядчиков являлась работниками Общества.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Третий Рим» за 2014 год активы составляли 148 тыс.руб., за 2015 год активы составили 346 802 тыс.руб. за счет дебиторской задолженности Компании по договорам генерального подряда.

Таким образом, ООО «Третий Рим» фактически затрат на производство строительных работ, указанных в актах, не произвело. Напротив, Общество имело средства для финансирования от продажи объектов долевого участия в строящемся доме, а также от продажи объектов недвижимости в ранее сданных в эксплуатацию домах, на момент заключения договоров генерального подряда у ООО «Третий Рим» не имелось ни финансовой возможности, ни ресурсов для начала строительства многоквартирных домов.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.09.2024 по делу № А79-6235/2016 отказано в удовлетворении заявления ООО «Третий Рим» о включении в реестр требований кредиторов должника 187 138 301 руб. 74 коп.

В ходе рассмотрения требования ООО «Третий Рим» суд установил отсутствие у ООО «Третий Рим» финансовой возможности, работников и иных ресурсов на строительство двух многоквартирных домов, ООО «Третий Рим» фактически не производило затраты на проведение перечисленных в актах строительных работ, работы, выполненные субподрядчиками, оплачивались в основном должником и ФИО7, также не доказана экономическая целесообразность привлечении ООО «Третий Рим» на выполнение работ при наличии собственных ресурсов для строительства многоквартирных домов; суд пришел к выводу об искусственно созданной кредиторской задолженности должника перед ООО «Третий Рим», без фактического несения собственных затрат на выполнение работ.

Как следует из материалов дела, ООО «Третий Рим», ООО «СК Монолит» и Общество являются в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами, поскольку ФИО7 в разное время являлся директором и участником ООО «Третий Рим», ООО «СК Монолит», находящийся в браке с ФИО1, управляющей Обществом.

Реестр требований кредиторов Общества сформирован на сумму 156 990,913 тыс.руб.

ООО «Третий Рим» хозяйственную деятельность не ведет, имущество отсутствует.

Согласно выписке из ЕГРН за ООО «Третий Рим» было зарегистрировано право собственности на 26 помещений по ул. Семенова, д. 2 и ул. Восточная, д. 1, г. Новочебоксарск, которые были отчуждены до января 2019 года.

При этом Обществом не предпринимались меры по взысканию задолженности с ООО «Третий Рим» по договорам участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016.

Таким образом, в результате совершения договоров участия в долевом строительстве № 93/183 от 29.12.2015 и № 19/31 от 29.01.2016 должником выведены активы, то есть причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что в результате совершенных контролирующим должника лицом, ФИО1, сделок причинен существенный вред имущественным правам кредиторов должника, обязательства которых остались непогашенными и включены впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку конкурсным управляющим не завершены мероприятия по формированию конкурсной массы и расчетам с кредиторами, суд, руководствуясь положениями статей 61.11 и 61.16 Закона о банкротстве, обоснованно приостановил производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Коллегия судей соглашается с указанными выводами, считает их обоснованными и соответствующими доказательствам, представленным в дело.

Вопреки доводам заявителя, совокупность оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами. Данные выводы суда документально не опровергнуты.

Доказательств добросовестности действий ответчика при безвозмездном отчуждении активов и возникновении вреда кредиторам, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы ФИО1 относительно повторного взыскания, поскольку наличие решения в рамках дела № А79-2899/2020 о взыскании долга с ООО «Третий Рим» в отсутствие реального поступления денежных средств в конкурсную массу должника не свидетельствует об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и отсутствии вреда кредиторам.

Более того, риск двойного взыскания имел бы место, если ответчиком по сделкам, которые были признаны недействительными судом, являлась непосредственно ФИО1, а взысканная с нее в порядке применения последствий недействительности сделок дебиторская задолженность, включенная в конкурсную массу, реализована третьему лицу.

Вместе с тем необходимо иметь ввиду, что обжалуемым судебным актом конкретный размер субсидиарной ответственности ответчика не установлен.

Иные доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам, фактически направлены на преодоление обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.05.2025 по делу № А79-6235/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Д.В. Сарри

Судьи О.А. Волгина

Н.В. Евсеева