Решение по делу № А40-93091/2025 от 10.11.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-93091/25-189-667 10 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Н. Комковым.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 (паспорт <...>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

об исключении участника из ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИА ЦЕНТР САМАРА" (ИНН <***>)

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

"АВИА ЦЕНТР САМАРА" (123007, Г.МОСКВА, Ш. ХОРОШЁВСКОЕ, Д.32А, ОГРН:

1126315001867, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2012, ИНН: <***>)

2) ФИО3 (ИНН: <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 30 октября 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об исключении участника из ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИА ЦЕНТР САМАРА" (ИНН <***>).

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 22.03.2012 между участниками ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИА ЦЕНТР САМАРА" заключен договор об учреждении Общества, участниками которого стали: ФИО1 , доля владения 20% уставного капитала Общества; ФИО3, доля владения 80% уставного капитала Общества; ФИО2, доля владения 10% уставного капитала Общества. Генеральным директором Общества избрана ФИО2, переизбранная впоследствии в связи с непреодолимыми разногласиями, касающимися способов управления Обществом, а также причинением материального ущерба Обществу.

Согласно ст. 10 ФЗ «Об ООО» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является высшим органом Общества, то есть органом, выражающим общую волю участников общества в вопросах его управления.

С 2013 года Общество не осуществляет хозяйственную деятельность, что подтверждается "нулевыми" отчетными документами, исполнение ФИО2 обязанностей участника Общества, не предполагается.

06 июля 2021 года, 02 апреля 2024, 31 мая 2024 года ФИО2 были направлены уведомления о созыве общих собраний запланированных на 05 августа 2021 года, на 21 мая 2024 года и на 19 июля 2024 года, основным вопросом которых являлся вопрос добровольной ликвидации Общества. Ответчик на собрания не явился. Факт неявки на общее собрание участников зафиксирован нотариусом города Москвы, о чем выданы соответствующие свидетельства.

Из ответа на запрос № 06-19/7481 от 14.08.2025, поступивший в суд из архивного отдела Комитета ЗАГС Самарской области усматривается, что в отношении ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) не найдены записи актов о смерти.

Ответчик своим бездействием, а именно, самоустранением от участия в Обществе, лишает Общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение для Общества и приводит к существенным затруднениям в его деятельности.

Решение о добровольной ликвидации не может быть принято в отсутствие участника Общества, другие участники вынуждены нести бремя содержания Общества в отсутствие возможности принятия в отношении него каких-либо значимых решений.

Действия ответчика нарушают права других участников общества, предусмотренные статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как затрудняют деятельность общества, а по сути, делают ее невозможной, противоречат закону и положениям устава общества, то есть свидетельствуют о грубом нарушении участником своих обязанностей, что является в силу статьи 10 Федерального закона N 14-ФЗ одним из оснований для его исключения из состава общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать

исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся разъяснения, согласно которым при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом в соответствии с пунктом 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного

Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В пункте 1.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для установления систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества требуется наличие совокупности следующих обстоятельств, а именно созыв общего собрания должен быть произведен в установленном порядке с уведомлением о собрании всех его участников, отсутствие участника без уважительных причин, неоднократность подобных действий участника.

Процедура уведомления и проведения общих собраний участников общества соответствует законодательству РФ.

Ответчик - ФИО2, получая уведомления (сообщения) о проведении собраний не принимает участия в общих собраниях участников, систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В соответствии с п.14.1 Устава Общества, а также пунктом 2 статьи 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», важные для Общества решения, в том числе по вопросу ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Участники Общества, в связи с бездействием ответчика не могут принять решение о ликвидации Общества.

При этом, суд отмечает, что ответчик также и не сообщает о каких-либо причинах своего бездействия и отсутствия, что также лишает Общество понимания относительно намерений ответчика.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для Общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества, а также совершение участником Общества действий заведомо противоречащих интересам Общества, в том числе, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из Общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд исходит из следующего.

Суд принял во внимание руководящие разъяснения Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09.12.99 г. о том, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что на момент рассмотрения настоящего дела единственным выходом из сложившегося фактического поведения ответчика, выражающегося в утрате интереса к Обществу и не исполнения своих корпоративных прав, с целью окончательного восстановления нарушенных конституционных прав и законных интересов – как истца, так и третьего лица является предусмотренный действующим законом, правовой механизм судебной защиты, направленный на исключение ФИО2 из состава участников – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИА ЦЕНТР САМАРА".

Подобные обстоятельства, свидетельствуют о том, что все действия ответчика направлены во вред общества и полной парализации какой-либо хозяйственной деятельности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования подлежит истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной в силу ст.ст. 102, 110 АПК относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 (ИНН: <***>) из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИА ЦЕНТР САМАРА" (ИНН <***>)

Взыскать в пользу ФИО1 (паспорт <...>) с ФИО2 (ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко