г. Владимир
01 декабря 2025 года Дело № А43-26549/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 01 декабря 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Софтлайн» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2025 по делу № А43-26549/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании сделки по перечислению денежных средств акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» в пользу публичного акционерного общества «Софтлайн» на сумму 17 164 151 рублей 37 копеек за период с 16.08.2021 по 25.08.2021 недействительной, применении последствий ее недействительности,
при участии в судебных заседаниях до перерыва 17.11.2025 и после перерыва 01.12.2025 представителя публичного акционерного общества «Софтлайн» – ФИО2 по доверенности от 01.01.2025 № 4557 сроком действия до 31.12.2025,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» (далее - АО «НИИК», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением (с учетом частичного отказа от требования) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником за период с 16.08.2021 по 25.08.2021 на сумму 17 164 151 рублей 37 копеек в пользу публичного акционерного общества «Софтлайн» (далее – ПАО «Софтлайн», ответчик) и применении последствий их недействительности.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 20.06.2025 заявление удовлетворил частично, признал недействительной сделку по перечислению денежных средств должника в пользу ПАО «Софтлайн» по платежным поручениям № 8113 от 16.08.2021, № 8115 от 16.08.2021, № 8404 от 24.08.2021, № 8617 от 25.08.2021, № 8522 от 25.08.2021 на общую сумму 16 982 426 руб. 97 коп.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Софтлайн» в пользу АО «НИИК» денежных средств в сумме 16 982 426 руб. 97 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы 16 982 426 руб. 97 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта по дату фактического погашения задолженности (включительно), а также восстановил задолженность АО «НИИК» перед ПАО «Софтлайн» в сумме 16 982 426 руб. 97 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Софтлайн» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет исполнения обязательств по договорам, аналогичны ранее заключаемым с должником сделкам, не превышают одного процента стоимости активов должника. Предоставление рассрочки платежа не свидетельствовало о неплатежеспособности должника и являлось обычной сложившейся практикой в отношениях сторон. Оплата на основании спорных платежных поручений произведена в соответствии с условиями имеющихся действующих соглашений, заключенных ранее подачи кредитором заявления о признании должника банкротом, которые сторонами не оспорены. Приобретение прав использования на программное обеспечение обусловлено необходимостью осуществления обычной хозяйственной деятельности должника, в том числе текущей деятельности после введения в отношении должника процедуры наблюдения. Требования об оплате услуг за период с августа по октябрь 2021 года подлежат отнесению к текущим. Платежи на основании платежного поручения от 16.08.2021 № 8113 в части оплаты услуг за август-октябрь 2021 года и от 24.08.2021 № 8404 являются авансовыми платежами.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Конкурсный управляющий в отзыве указал на несостоятельность заявленных доводов, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий в дополнении к отзыву настаивает на том, что оспариваемые платежи выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности должника. Полагает доказанным наличие просрочки в платежах. Обращает внимание, что ответчик оказывал должнику посреднические услуги по предоставлению доступа к технической поддержке, что им самим не оспаривается. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. В обоснование позиции ссылался на судебную практику по иным делам.
Ответчик в возражениях на отзыв конкурсного управляющего и дополнение к нему указал на необоснованность позиции конкурсного управляющего. Отмечает, что спорные платежи не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности должника и сторонами в течение всего периода сотрудничества совершались аналогичные по своему характеру сделки. Рассрочка платежей была предоставлена должнику до нарушения срока платежа, а именно 29.06.2021. Помимо того указал на ошибочную квалификацию конкурсным управляющим спорных платежей в качестве реестровых, учитывая условия договора. О наличии у должника признаков неплатежеспособности ответчик не был осведомлен. Поддержал изложенную в жалобе позицию. Просил отменить обжалуемое определение и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Представитель заявителя в судебном заседании 17.11.2025 до перерыва, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных позициях, просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании 17.11.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01.12.2025.
Представитель заявителя в судебном заседании 01.12.2025 после перерыва, поддержал изложенную ранее позицию, просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 16.08.2021 по 25.08.2021 с расчетного счета должника АО «НИИК» произведено перечисление денежных средств в сумме 18 263 728 руб. 77 коп. в адрес ПАО «Софтлайн».
13.04.2021 между ПАО «Софтлайн» и должником заключен договор № Tr000604093.
Исходя из условий договора № Tr000604093, ПАО «Софтлайн» приняло на себя обязательства оказывать услуги по техническому обслуживанию программно-аппаратных комплексов Должника производства компании Hewlett Packard Enterprise, а должник, в свою очередь, обязался принять и оплатить оказанные услуги.
Руководствуясь положениями договора № Tr000604093, ПАО «Софтлайн» исполнило свои обязательства по оказанию услуг, что подтверждается универсальными передаточными документами: - № Tr081762 от 24.08.2021; - № Tr087222 от 31.08.2021; - № Tr097056 от 30.09.02021; - № Tr107531 от 31.10.2021.
В силу п. 2.2.1 договора № Tr000604093 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2021 оплата услуг за пять месяцев в размере 2 110 348 рублей 00 копеек, в том числе НДС - 351 724 рубля 67 копеек производится должником до 20.08.2021.
Изначальная редакция предусматривает оплату первых двух месяцев услуг (за май и июнь 2021 года) в размере 800 953,50 руб. до 20.06.2021.
Согласно п. 2.2.2 договора № Tr000604093 оплата дслуг за каждый последующий месяц в размере 400 476 рублей 75 копеек, в том числе НДС - 66 746 рублей 13 копеек производится заказчиком не позднее 20-го числа каждого календарного месяца до начала соответствующего периода.
На основании выставленного ПАО «Софтлайн» счета № Tr000604093 должник произвел оплату услуг по договору спорным платежным поручением № 8106 от 16.08.2021 в размере 2 110 348,00 руб. и спорным платежным поручением № 8515 от 24.08.2021 в размере 400 476,75 руб.
20.04.2020 между заинтересованным лицом и должником заключен договор № 22745/NN5.
В соответствии с положениями договора № 22745/NN5 ПАО «Софтлайн» приняло на себя обязательства предоставить должнику право использования программ для ЭВМ и доступ к Веб-службам компании Microsoft Ireland Operations Limited сроком на 3 года (периода), а должник, в свою очередь, обязался принимать и оплачивать предоставление права использования программ для ЭВМ и доступ к Веб-службам.
Руководствуясь условиями договора № 22745/NN5 и Приложении № 1 ПАО «Софтлайн» предоставило должнику следующие лицензии:
Факт предоставления должнику права использования программ для ЭВМ и доступа к Веб-службам компании Microsoft Ireland Operations Limited на второй год (период) подтверждается универсальным передаточным документом № Tr043359 от 01.05.2021, а также полученными от правообладателя счетами на оплату (invoice) содержащим идентичный перечень лицензий и ключей доступа.
В силу п. 1 дополнительного соглашения № 2 к договору № 22745/NN5 от 20.04.2020 оплата за второй период использования программ для ЭВМ и доступа к Веб-службам должна быть осуществлена согласно следующему графику платежей: 5 662 294,97 руб. до 31.08.2021; 4 978 495,28 руб. до 30.09.2021; 4 930 388,77 руб. до 31.10.2021, 4 875 409,90 руб. до 30.11.2021.
Должник в оплату вышеуказанных услуг произвел спорные платежи № 8107 от 16.08.2021 в размере 5 662 294 руб. 97 коп., № 8667 от 25.08.2021 в размере 4 978 495 руб. 28 коп., № 8668 от 25.08.2021 в размере 4 930 388 руб. 77 коп.
Дополнительным соглашением №2 предусмотрена рассрочка оплаты цены Приложения №1 от 20.04.2020 к договору в части второго периода использования на условиях коммерческого кредита, за предоставление которого Сублицензиат обязуется уплатить Лицензиату сумму, предусмотренную графиком платежей ниже и рассчитанную исходя из ставки коммерческого кредита, равной 13% годовых.
На основании полученного счета №Tr000608984 от 15.04.2021 должник произвел предварительную оплату за услуги по технической поддержке IBM сроком 1 год (01.09.2021 - 31.08.2022) платежным поручением № 8184 от 17.08.2021 на сумму 181 725 руб.
Решением суда от 25.11.2022 АО «НИИК» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1
Полагая, что указанные перечисления являются сделками с предпочтением, то есть сделками, не соответствующими положениям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Впоследствии конкурсный управляющий заявил ходатайство об отказе от требований в части требований об оспаривании платежей от 16.08.2021 № 8115 в части суммы 838 427,77 руб., от 25.08.2021 № 8617 в части суммы 106 521,56 руб., от 25.08.2021 № 8522 в части суммы 154 628,07 руб., итого в сумме 1 099 577-40 руб., в данной части производство по спору прекратить и признать недействительными сделки по перечислению денежных средств АО «НИИК» за период с 16.08.2021 по 25.08.2021 г. на сумму 17 164 151,37 руб. в пользу ПАО «Софтлайн».
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что погашенная оспариваемыми платежами задолженность образовалась как до, так и после принятия к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) АО «НИИК», в связи с чем, при отсутствии оспариваемой сделки данные требования подлежали включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки у общества имелись иные неисполненные обязательства, возникшие ранее погашенных обязательств, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что совершение оспариваемых платежей в период с 16.08.2021 по 25.08.2021 на общую сумму 16 982 426 руб. 97 коп. повлекло предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, а также к нарушению очередности удовлетворения требований, в связи с чем признал сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в остальной части в удовлетворении требования отказал.
Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при условии, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Закон о банкротстве в зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 12 Постановления № 63).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункта 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемые платежи совершены должником 16.08.2021, 17.08.2021, 24.08.2021, 25.08.2021, дело о банкротстве возбуждено 19.08.2021, то есть в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.
Для признания сделки недействительной достаточно установить факт предпочтительного удовлетворения требований кредитора относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (пункт 14 Постановления № 63).
К сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.
Действительно, из материалов обособленного спора следует, что на момент совершения оспоренных платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов должника.
Между тем, конкурсным управляющим в не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии у АО «НИИК» неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также о нарушении очередности удовлетворения обязательств в результате совершения оспариваемых платежей.
Аффилированность сторон по признаку прямой заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве или по признаку общности экономических интересов, либо недобросовестное поведение ПАО «Софтлайн» судом апелляционной инстанции не установлена.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает, что признак осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника имел значение для судебной оценки его действий при рассмотрении обособленного спора о недействительности спорных перечислений, учитывая длительность аналогичных правоотношения сторон до совершения спорных сделок.
Коллегия судей отмечает, что само по себе наличие у должника задолженности перед контрагентом, как и наличие соответствующих судебных актов о взыскании, наряду с наличием исполнительных производств, не может подтверждать факта осведомленности ответчика о явной финансовой неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, с учетом того, что ответчик, как установлено выше, не являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом.
Заключение дополнительных соглашений к договорам не свидетельствует о наличии у должника финансовых трудностей. При этом необходимо принять во внимание обоснование ответчика о том, что именно по инициативе должника имел место возврат к установленному ранее в аналогичных договорах порядку оплаты частями в соответствии с графиком платежей.
Судом установлено, в том числе с учетом вступивших в законную силу судебных актов принятых в рамках настоящего дела, что по данным бухгалтерского баланса за 2020 год активы должника составляли 19 263 658 тыс. руб., то есть размер совершенных платежей, как по отдельности, так и в совокупности, не превышает один процент стоимости активов должника.
Критерием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что ранее между сторонами неоднократно совершались аналогичные по своему характеру сделки.
Из материалов дела следует, что правоотношения сторон настоящего спора существовали на протяжении длительного времени (с 2013 года).
Так, исходя из содержания сублицензионного договора № 44161/NN5 от 23.10.2013, сублицензионного договора № 44161/NN5/2016 от 07.12.2016, ПАО «Софтлайн» предоставляло должнику аналогичные лицензии Microsoft сроком на 3 года (за общий период с 2014 по 2019 год), а должник, со своей стороны, производил оплату на условиях установленного графика платежа (рассрочки оплаты).
Оспариваемые платежи совершены в рамках исполнения обязательств по договору № 22745/NN5 от 20.04.2020, заключенному на аналогичных условиях, что и сублицензионный договор № 44161/NN5 от 23.10.2013, сублицензионный договор № 44161/NN5/2016 от 07.12.2016.
Более того, дополнительным соглашением от 29.07.2021 № 1 к договору от 13.04.2021 № Tr000604093 и дополнительными соглашениями №1, № 2 к договору от 20.04.2020 № 22745/NN5 стороны установили рассрочку платежей.
Материалами дела подтверждается, что предоставление возможности оплаты частями по графику платежей является принятым сторонами способом исполнения обязательств в рассматриваемых правоотношениях.
Таким образом, характер отношении сторон после возбуждения дела о банкротстве должника не изменился, спорные платежи существенно не отличаются от ранее производившихся расчетов между сторонами.
Вопреки доводам конкурсного управляющего и выводам суда первой инстанции, внесение должником платежей при наличии доказательств подтверждающих согласование сторонами договора отсрочки по оплате оказанных услуг, применяемой ранее в аналогичных условиях, не может свидетельствовать о том, что сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Коллегия судей принимает во внимание, что Закон о банкротстве не содержит указания на длительность просрочки, которую следует считать значительной, определения критерия значительности просрочки отнесено к полномочиям суда, рассматривающего дело, и определяющего значительность такой просрочки с учетом всех фактических обстоятельств спора.
Принимая указанные выводы и конкретные обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции не принимает ссылку конкурсного управляющего относительно того, что спорные сделки нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности.
В данном конкретном случае оспариваемые платежи совершены не единовременно, оплата произведена в счет исполнения обязательств по договорам от 13.04.2021 и от 20.04.2020 в различные периоды, то есть в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Помимо того, судебная коллегия принимает во внимание предоставление ответчиком аналогичных услуг с 2013 года, что напрямую связано с возможностью осуществления должником хозяйственной деятельности используя необходимое программное обеспечение ответчика.
Совокупностью доказательств подтверждается, что оспариваемые платежи подпадают под квалификацию пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.
Поскольку лицензионный (сублицензионный) договор, также как и договор аренды, является договором о предоставлении объекта гражданских прав в пользование, к нему могут быть применены соответствующие положение гражданского законодательства по договору об аренде.
Исходя из вышеуказанной позиции, исполнение лицензионного (сублицензионного) договора состоит не только в предоставлении средств доступа к лицензируемым программам для ЭВМ/Веб-службам, но и предоставлении в течение определенного срока права использования указанных в Договоре программ.
Подписанный универсальный передаточный документ № Tr043359 от 01.05.2021 лишь подтверждает передачу/продление лицензий на использование ПО / ключей активаций для доступа к Веб-службам, а не полное исполнение установленных Договором обязательств Заинтересованного лица по предоставлению права использования на программы для ЭВМ и доступа к Веб-службам в течение всего второго периода (с 01.05.2021 по 30.04.2022).
Учитывая, что период, за который производилась оплата по платежным поручениям № 8113 от 16.08.2021, № 8617 от 25.08.2021, № 8522 от 25.08.2021, истек после возбуждения дела о банкротстве (а именно 30.04.2022) указанные платежи следует считать текущими, что согласуется с приведенными выше разъяснениями.
В пункте 13 Постановления №63 определены специальные критерии рассмотрения вопроса о недействительности сделки по удовлетворению текущего платежа, совершенной с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.
Так, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой операции у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, и при доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности погашения текущих платежей.
Однако такие доказательства конкурсным управляющим не представлены (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с указанными обстоятельствами, коллегия судей приходит к выводу о том, что платежи, совершенные должником в пользу ПАО «Софтлайн» имеют признаки сделок, совершенных должником в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), следовательно, правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.
Таким образом, определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2025 по делу № А43-26549/2021 подлежит отмене на основании пунктов 2 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и нарушения норм материального права, а апелляционная жалоба ПАО «Софтлайн» - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в полном объеме. Таким образом, с должника в пользу ПАО «Софтлайн» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2025 по делу № А43-26549/2021 отменить, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Софтлайн» - удовлетворить.
Отказать конкурсному управляющему акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» ФИО1 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» в пользу публичного акционерного общества «Софтлайн» по платежным поручениям № 8113 от 16.08.2021, № 8115 от 16.08.2021, № 8404 от 24.08.2021, № 8617 от 25.08.2021, № 8522 от 25.08.2021 на общую сумму 16 982 426 рублей 97 копеек и применении последствий ее недействительности.
Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» в пользу публичного акционерного общества «Софтлайн» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья Д.В. Сарри
Судьи О.А. Волгина
Н.В. Евсеева