Постановление по делу № 17АП-372/2024 от 04.06.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-372/2024(2)-АК

г. Пермь

04 июня 2025 года Дело № А50-8110/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 18.01.2023,

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 31.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

(третье лицо в заседание суда не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Пермского края от 04 марта 2025 года по делу № А50-8110/2023

по исковому заявлению ФИО3

к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Дверца-Пермь» (ИНН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» (ИНН <***>) и взыскании 311 287,60 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5,

установил:

В Арбитражный суд Пермского края 30.03.2023 поступило исковое заявление ФИО3 о привлечении ООО «Дверца-Пермь», ФИО5, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Техноэкспорт» и солидарном взыскании с них денежных средств в размере 311 287,60 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2024 решение суда от 07.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования, просил взыскать солидарно с ООО «Дверца-Пермь», ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Техноэкспорт» денежные средства в размере 311 287,60 руб.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 09.12.2024 изменен статус ФИО5 с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 04.03.2025 (резолютивная часть от 18.02.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Истец ссылается на то, что зная о наличии задолженности перед ФИО3, учредитель ФИО4 не принял мер к недопущению ликвидации юридического лица, чем допустил нарушение прав кредитора, выразившееся в неполучении взысканных с юридического лица денежных средств. В качестве недобросовестного (неразумного) поведения указывает предоставление недостоверных сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, бездействие по погашению задолженности перед ФИО3 Полагает, что непредставление соответствующей информации в налоговую службу относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям, в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. Обращает внимание на создание ФИО4 в преддверии ликвидации ООО «Техноэкспорт» зеркального юридического лица – ООО «Дверца-Пермь», расположенного по тому же адресу, имеющему те же номера телефонов и занимающегося той же деятельностью, что и первоначальное общество, в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами последнего и продолжения извлечения прибыли с использованием прежних наработок и сформированной репутации, но уже на базе вновь созданного общества. Отмечает, что из представленных ответчиками сведений о бухгалтерской отчетности следует, что ООО «Дверца-Пермь» имеет доход, достаточный для погашения задолженности перед истцом. Указывает на то, что ответчиками не представлено новых доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, установленные Арбитражным судом Уральского округа и послужившие основаниями для отмены судебных актов.

От ответчика поступит возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Техноэкспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.1999, с 22.10.2014 единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 50 % являлся ФИО4, остальные 50 % доли в уставном капитале принадлежали самому обществу.

Функции единоличного исполнительного органа общества с 21.12.2017 исполнял ФИО5

Между обществом «Техноэкспорт» (подрядчик) и ФИО3 (заказчик) 04.10.2018 заключен договор подряда № 217, по условиям которого подрядчик обязуется осуществить доставку и/или установку дверей по указанному в заявке заказчика месту проведения работ. Стоимость подлежащих выполнению работ согласована сторонами в размере 98 762,80 руб.

Со стороны заказчика обязательства по оплате работ выполнены в полном объеме.

Акт приемки товарно-материальных ценностей составлен сторонами 10.10.2018.

Монтаж дверей произведен обществом «Техноэкспорт» 17.10.2018, акт приемки выполненных работ по монтажу сторонами не составлялся.

В последующем, ФИО3 выявлены недостатки выполненных обществом работ, в связи с чем, 07.11.2018 в адрес общества «Техноэспорт» направлена претензия с требованием безвозмездного устранения выявленных недостатков, которая была получена обществом в тот же день.

В ответ на претензию истца общество «Техноэспорт» указано на то, что установленные двери полностью соответствуют заявке к договору и замене не подлежат, истцу предложено выполнить работы по устранению недостатков за свой счет.

В связи с отказом общества «Техноэкспорт» устранить недостатки, ФИО3 обратился к ООО «Арбоника» за оказанием экспертных услуг, по результатам которых последним выявлено наличие неустранимых недостатков как самих межкомнатных и входной дверей, установленных обществом «Техноэкспорт» истцу, так и аналогичных недостатков при их установке, что отражено в акте от 25.02.2019 № 8-19.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления ФИО3 06.03.2019 в адрес общества «Техноэкспорт» претензии, содержащей отказ истца от исполнения договора подряда и требованием о возврате денежных средств, уплаченных по договору подряда, и оплате денежных средств за проведение истцом экспертизы.

Неисполнение обществом изложенных в претензии требований явилось основанием для подачи ФИО3 в суд иска о взыскании с общества «Техноэкспорт» денежных средств по договору подряда в размере 98 762,80 руб., 12 000 руб. в счет возмещения оплаты экспертизы, неустойки за нарушение сроков удовлетворения требований в размере 14 814,42 руб. с продолжением ее начисления за каждый день просрочки до вынесения решения суда, а также компенсации морального вреда в сумме 10 000 руб.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 08.10.2019 по делу № 2-3374/2019 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

Апелляционным определением Пермского краевого суда от 22.01.2020 решение суда первой инстанции от 08.10.2019 отменено, принято новое решение об удовлетворении исковых требований частично: с общества «Техноэкспорт» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 311 287,60 руб., в том числе 98 762,80 руб. – денежные средства, уплаченные по договору подряда, 98 762,80 руб. – неустойка, 2 000 руб. – компенсация морального вреда, 99 762 руб. – штраф и 12 000 руб. – расходы по экспертизе.

В целях принудительного исполнения вышеуказанного судебного акта взыскателю выдан исполнительный лист, на основании которого было возбуждено исполнительное производство № 39345/20/59004-ИП.

Регистрирующим органом 17.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности общества (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Указанное обстоятельство послужило основанием для вынесения судебным приставом-исполнителем 15.08.2022 постановления о прекращении исполнительного производства № 39345/20/59004-ИП.

Ссылаясь на то, что на момент исключения общества «Техноэкспорт» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная судебным актом задолженность перед истцом, участник общества и его руководитель знали о наличии имеющейся задолженности общества и должны были совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредитором, вместе с тем допустили ликвидацию юридического лица, указывая на создание учредителем общества «Техноэкспорт» нового зеркального общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих совершение ответчиком неразумных действий, в результате которых не были исполнены обязательства общества перед истцом, а также отсутствия доказательств, подтверждающих виновное уклонение ФИО4 от исполнения каких-либо обязательств, а также обстоятельства, связанные с тем, что указанное лицо «бросило бизнес».

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из п. 1 ст. 48, п.п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1–3 статьи 53.1 ГК РФ).

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.

В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305- ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Закона № 14-ФЗ), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61–64.1 ГК РФ, статья 57 Закона № 14-ФЗ). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой».

В данном случае ФИО3 указывает на наличие у общества «Техноэкспорт», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, непогашенной задолженности перед истцом, которая подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, при этом учредителем общества ФИО4, осведомленным о наличии данной задолженности, не было принято никаких мер для ее погашения, а также ссылается на то, что ФИО4 своим бездействием способствовал исключению общества «Техноэкспорт» из ЕГРЮЛ как недействующего лица, в результате чего кредитор лишился возможности получить от должника встречное предоставление.

Как было указано выше, истцу в рамках договора № 217 от 04.10.2018 с обществом «Техноэкспорт» (подрядчик) были поставлены двери и осуществлен их монтаж.

Выявив недостатки в выполненных работах, ФИО3 07.11.2018 в адрес общества «Техноэкспорт» направил претензию с требованием безвозмездного устранения выявленных недостатков.

Затем претензией от 06.03.2019 ФИО3 отказался от исполнения договора подряда и требовал возвратить денежные средства, уплаченные по договору подряда, и за проведение истцом экспертизы.

Неисполнение обществом изложенных в претензии требований явилось основанием для подачи ФИО3 в суд иска.

Регистрирующим органом 17.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

То обстоятельство, что кредитор общества не воспользовался возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о том, что кредитор утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в вышеуказанном определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, а также в постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля».

Следует учитывать, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Между тем, в нарушение вышеуказанных разъяснений суд первой инстанции ограничился ссылками на пояснения ответчика ФИО4, которые какими-либо достаточными и допустимыми доказательствами, свидетельствующими о наличии объективных причин прекращения деятельности общества «Техноэкспорт» и отсутствии вины ответчика в неисполнении им вступившего в законную силу судебного акта, в исключении общества из ЕГРЮЛ, не подтверждены. Доказательств, свидетельствующих о принятии ответчиком каких-либо мер по погашению образовавшейся задолженности, в том числе в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, судом не установлено и в обжалуемом судебном акте не приведено.

Вопреки выводам суда первой инстанции, подобное поведение контролирующего общество лица не может быть признано отвечающим требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым общество «Техноэкспорт» не исполнило имеющиеся у него обязательства перед кредиторами в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предложение истца о том, что под руководством ответчика подконтрольное лицо намеренно не рассчитывалось по долгам.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик ФИО4 фактически оспаривает наличие задолженности у общества «Техноэкспорт» перед истцом, ссылаясь на надлежащее исполнение обществом договора подряда, а также на то, что истец до сих пор пользуется установленными дверями и не возвратил их обществу.

Однако данные доводы являются несостоятельными, поскольку требования истца подтверждены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции. Выводы, содержащиеся в данном судебном акте, пересмотру в рамках настоящего спора не подлежат (ч. 3 ст. 69 АПК РФ). То обстоятельство, что ФИО4 пропустил сроки на обжалование Апелляционного определения Пермского краевого суда от 22.01.2020 правового значения для рассматриваемого спора не имеет.

Само по себе введение ограничительных мер, связанных с пандемией коронавирусной инфекции не является основанием для освобождения от привлечения к субсидиарной ответственности. Ответчиком не указано, какие меры им были предприняты для выхода из кризисной ситуации. При этом следует учитывать, что первая претензия об устранении недостатков поступила в адрес ООО «Техноэспорт» 07.11.2018, истец отказался от договора и просил вернуть денежные средства претензией от 06.03.2019, Апелляционное определение Пермского краевого суда вынесено 22.01.2020, то есть до введения ограничительных мер.

Фактически из пояснений ФИО4 следует, что неисполнение требований истца было связано с несогласием с предъявленными требованиями.

Таким образом, ответчик, зная о наличии у общества задолженности перед истцом более чем за два года до исключения из ЕГРЮЛ, попустительствовал при исключении должника из ЕГРЮЛ. При этом на протяжении длительного периода времени ответчик не предпринимал попыток погасить образовавшуюся задолженность, не представлял планов и графиков по расчету с истцом.

Уважительных причин исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком не приведено. Доказательств добросовестного поведения контролирующего должника лица в обоснование длительного его бездействия при наличии сведений о непогашенной задолженности не представлено.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии неисполненных обязательств общества нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

По вине ответчика общество оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства перед контрагентами. Обстоятельства утраты активов должника ответчиком документально не подтверждены, что не соответствует стандарту добросовестного поведения руководителя общества.

Кроме того, истец акцентировал внимание суда на создании ФИО4 в преддверии ликвидации общества «Техноэкспорт» зеркального юридического лица – общества «Дверца-Пермь», расположенного по тому же адресу, имеющему те же номера телефонов и занимающегося той же деятельностью, что и первоначальное общество, в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами последнего и продолжения извлечения прибыли с использованием прежних наработок и сформированной репутации, но уже на базе вновь созданного общества.

Так, учрежденная 01.04.2021 ФИО4 организация – ООО «Дверца-Пермь», ОГРН <***> осуществляет аналогичную ООО «Техноэкспорт» деятельность – продажа и монтаж входных и межкомнатных дверей.

ООО «Дверца-Пермь» имеет сайт в телекоммуникационной сети Интернет https://dverca-perm.ru/. На данном сайте представлены модели дверей аналогичные дверям заказанным истцом в ООО «Техноэкспорт», а также предлагаются услуги по монтажу указанной продукции.

ООО «Дверца-Пермь» зарегистрирована по адресу фактического в прошлом местонахождения ООО «Техноэкспорт»: <...>–47. По данному адресу так же зарегистрирован учредитель этих организаций ФИО4

Зеркальное юридическое лицо создано в преддверии ликвидации должника- ООО «Техноэкспорт» уже не ведущей на тот момент хозяйственной деятельности.

Данные с интернет-сайта сервиса проверки контрагентов указывают на то, что номер телефона <***> указанный в настоящее время на сайте ООО «Дверца-Пермь» был указан в организации - ООО «Техноэкспорт».

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции отметил, что ООО «Дверца-Пермь» создано спустя более чем год после вынесения указанного ранее апелляционного определения Пермского краевого суда; создание ООО «Дверца-Пермь» было обусловлено прекращением деятельности по адресу <...> другого салона, который находился по этому адресу с 2018 года.

Вместе с тем, доводы истца относительно создания ответчиками нового зеркального юридического лица со схожим видом деятельности, с аналогичным адресом, теми же телефонными номерами и сайтом являются разумными и достаточно мотивированными, соотносимыми с представленными им доказательствами.

При предоставлении истцом соответствующих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков по непогашению задолженности, именно на ответчиков перешло бремя опровержения данных доводов. Именно на них как на контролирующих общество «Техноэкспорт» лицах, владеющих всеми сведениями о деятельности общества, судам применительно к вышеизложенным нормам права надлежало возложить обязанность по раскрытию реальных причин прекращения деятельности общества с предоставлением соответствующей документации, предоставлению разумных и документально подтвержденных пояснений относительно создания нового общества, осуществляющего ту же деятельность, что и общество «Техноэкспорт», а не продолжения деятельности последнего.

Из представленных ответчиками сведений о бухгалтерской отчетности следует, что ООО «Дверца-Пермь» имеет доход.

Из общедоступных источников, в частности согласно сведениям, размещенным на сайте https://companies.rbc.ru/, следует, что за 2021 год выручка общества составила 999 тыс. руб., за 2022 год – 2,35 млн. руб.

Таким образом, в случае, если бы ФИО4 продолжил свою предпринимательскую деятельность в ООО «Техноэкспорт», а не в новом юридическом лице с аналогичным видом деятельности, указанный доход мог быть получен прежним обществом и, в том числе, направлен на расчеты с истцом в числе прочих кредиторов.

Доводы о том, что ООО «Техноэкспорт» и ООО «Дверца-Пермь» являются разными по значению и функционалу организациями, ООО «Техноэкспорт» планировалось для оптовых поставок дверей и их комплектующих, для реализации строительно-монтажных работ на больших объектах, подлежат отклонению, поскольку фактически из пояснений ответчика следует, что вид деятельности в обоих обществах является схожим, о чем, в том числе, свидетельствует суть правоотношений между истцом и ООО «Техноэкспорт».

Временной промежуток между прекращением деятельности в ООО «Техноэкспорт» и началом деятельности в ООО «Дверца-Пермь» доводы истца о переводе бизнеса не опровергает.

При этом следует отметить, что ФИО4, ссылающийся на то, что ООО «Техноэкспорт» не было «брошено», отчетные документы своевременно сдавались в налоговые органы и фонды, имелось намерение «заморозить» работу общества до восстановления покупательской способности населения, на то, что об исключении ООО «Техноэкспорт» ФИО4 узнал только после подачи настоящего искового заявления, тем не менее исключение общества из ЕГРЮЛ в установленном порядке не оспорил.

Таким образом, неправомерные действия по уклонению от исполнения обязательств перед истцом, перевод всей деятельности с ООО «Техноэкспорт» на ООО «Дверца-Пермь», то обстоятельство, что ФИО4 фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке, т.е. через ликвидационную комиссию, с извещением кредиторов, с возможным банкротством общества и т.п. привели к невозможности погашения задолженности перед истцом.

При установленных обстоятельствах доводы ФИО4 об отсутствии фактов неправомерного выведения активов общества, фактическом отсутствии запасов у общества основанием для освобождения от субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Техноэкспорт» не являются.

В соответствии со статьей 1080 ГК РФ, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 по делу № А14-7544/2014, компания в отсутствие статуса контролирующего лица может быть признана действующей совместно с контролирующим должника лицом (статья 1080 ГК РФ), поскольку фактически выступала в качестве соисполнителя (пункт 22 Постановления № 53), что приводит к одним и тем же материально-правовым последствиям для ответчика в случае удовлетворения иска.

Таким образом, компания, на которую контролирующее лицо перевело бизнес, является соисполнителем недобросовестных действий контролирующего лица, и поэтому такая компания должна быть привлечена к субсидиарной ответственности в качестве соответчика.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не может прийти к выводу о том, что невозможность полной оплаты суммы задолженности перед истцом возникла не по вине ответчиков, а в силу объективных обстоятельств.

С учетом изложенного, ФИО4 и ООО «Дверца-Пермь» подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Техноэкспорт», с указанных лиц в пользу ФИО3 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности подлежат взысканию 311 287,60 руб.

В этой связи решение суда первой инстанции от 04.03.2025 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 марта 2025 года по делу № А50-8110/2023 отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Дверца-Пермь» в пользу ФИО3 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 311 287,60 руб., а также судебные расходы в размере 19 226 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

Т.Ю. Плахова

С.В. Темерешева