АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов Дело № А57-12643/2024 31 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 31 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 31 октября 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болдыревой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ногаевой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (410051, <...>),
к ФИО2 (ИНН <***>, 410086, <...>)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...>- Уметская, д. 10а), ФИО3 (410033, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, <...> влд. 7А),
об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания»
при участии в судебном заседании:
от ответчика – ФИО4, по доверенность от 23.08.2024 от ФИО3 – ФИО5, по доверенности от 05.10.2024
от налогового органа – ФИО6 по доверенности от 19.02.2025
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (410051, <...>, далее по тексту – ФИО1) к ФИО2 (ИНН <***>, 410086, <...>, далее по тексту – ФИО2, ответчик) об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «СоюзТрансКомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410086, <...>, далее по тексту – ООО «СоюзТрансКомпания», Общество), ФИО3 (410033, г. Саратов, ул.
ФИО7, д. 5, кв. 11, далее по тексту – ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, <...> влд. 7А, далее по тексту – налоговый орган).
Истец в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2025 по делу № А57-29493/2024.
Представитель налогового органа возражал против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление.
Также в материалы дела от налогового органа поступила копия регистрационного дела в отношении ООО «СоюзТрансКомпания», которая судом приобщена к материалам дела.
В материалы дела от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с регистрационным делом, поступившим в материалы дела от налогового органа.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для отложения судебного разбирательства и объявил в судебном заседании перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 27 октября 2025 года до 31 октября 2025 года, посчитав, что данного времени будет достаточно для ознакомления и изучения поступившей в суд копии регистрационного дела и подготовки своей позиции по делу.
В судебное заседание – 31 октября 2025 года, возобновленное судом после объявленного перерыва, представители истца, ООО «СоюзТрансКомпания», налогового органа в судебное заседание не явились.
ФИО1 является директором ООО «СоюзТрансКомпания» и соответственно исполняет обязанности единоличного исполнительного органа общества.
Суд приходит к выводу, что ФИО1 и ООО «СоюзТрансКомпания» были надлежащим образом извещены судом о месте и времени судебного разбирательства, что подтверждается информацией суда об объявленном перерыве в судебном заседании с указанием времени и даты его продолжения, размещенной на сайте Арбитражного суда Саратовской области, которая согласно Информационному письму Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» является публичным объявлением о перерыве в судебном заседании, а также имеющимися в деле почтовыми уведомлениями.
В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
В течение времени, отведенного для перерыва, истец в суд с заявлением об ознакомлении не обращался.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
ФИО1 является истцом по настоящему делу, то есть инициатором судебного процесса, при желании и надлежащей степени заботливости мог отслеживать информацию о движении настоящего дела в сети Интернет в «Картотеке арбитражных дел», своевременно обратиться с заявлением об ознакомлении с материалами дела и, соответственно, подготовить свою правовую позицию.
ООО «СоюзТрансКомпания» отзыв на исковое заявление не представило. Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств,
которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований.
Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником и генеральным директором ООО «СоюзТрансКомпапия». Его доля в уставном капитале Общества с 27.07.2023 составляет 50,03%.
На момент обращения в суд с настоящим заявлением (17.05.2024) другим участником Общества являлся ФИО2 Его доля в уставном капитале Общества с 27.07.2023 составляла 49,97%.
ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников ООО «СоюзТрансКомпапия».
В обоснование искового заявления истец ссылается на то, что 21.07.2022 ФИО2, как участник ООО «СоюзТрансКомпапия» своими действиями существенно затруднил деятельность Общества, а именно, действуя в собственных интересах и для личной выгоды, выступая в качестве покупателя, приобрел у Общества нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 64:48:040211:776 и земельный участок с кадастровым номером 64:48:040220:8 по заведомо заниженной стоимости. Указанные сделки оспорены ФИО1 в судебном порядке и признаны недействительным постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 (арбитражное дело № А57-32645/2022). Указанным судебным актом установлено, что будучи участником Общества ФИО2 в момент заключения оспариваемых сделок не мог не понимать выгодность такой сделки именно для себя и убыточность для ООО «СоюзТрансКомпапия».
В ходе судебного разбирательства по настоящему делу было установлено, что 23.08.2024 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому ФИО2 подарил свою долю в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпапия» ФИО3
ФИО1, считая заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор дарения доли в уставном капитале Общества недействительным (ничтожным), обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СоюзТрансКомпапия» в размере 49,97 % - ФИО2; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 02.09.2024, содержащей сведения о ФИО3, как об участнике ООО «СоюзТрансКомпания».
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П (абзац 5 пункта 3.1), признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
По смыслу приведенной правовой позиции преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.
При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2025 по делу № А57-29493/2024 в удовлетворении исковых требований о признании заключенного между ФИО2 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале Общества недействительным (ничтожным) было отказано.
Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А57-29493/2024 были установлены следующие обстоятельства.
Полномочие на распоряжение спорной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании учредительного договора от 25.03.2002, протокола очередного общего собрания участников ООО «СоюзТрансКомпания» от 30.06.2023, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 23.08.2024 № ЮЭ9965-24-113249903.
Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников ООО «Союз Транс Компания» от 24.10.2022, выданным генеральным директором.
Договор дарения от 23.08.2024 нотариально удостоверен нотариусом ФИО8 (далее - ФИО8)
ФИО3 принял указанную долю в уставном капитале Общества в дар от ФИО2 и посредством участия нотариуса внес в ЕГРЮЛ сведения о себе как об участнике Общества.
Суд, проанализировав положения устава Общества с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что ФИО2 был вправе подарить принадлежавшую ему долю третьему лицу, не получая на это согласие ФИО1 как второго участника Общества.
На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора ФИО2 не является участником ООО «СоюзТрансКомпания», поскольку произвел отчуждение своей доли по договору дарения от 23.08.2024 ФИО3
Согласно материалам регистрационного дела участниками общества являются ФИО3 (49,97% доли) и ФИО1 (50,03% доли).
Учитывая изложенное, даже в случае удовлетворения исковых требований решение суда будет являться неисполнимым, поскольку ФИО2 уже прекратил свое участие в Обществе.
Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного
срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через
Арбитражный суд Саратовской области.
Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с
требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Арбитражного суда Саратовской области Ю.Н.Болдырева