Решение по делу № А66-7312/2023 от 27.09.2023.

223/2023-118726(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

27 сентября 2023 года г.Тверь Дело № А66-7312/2023

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Придаток С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва

к ответчикам: ФИО2, г. Тверь, ФИО3, г. Тверь,

при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим», д. Мотавино Калининского района Тверской области,

неимущественный спор, Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции, при участии представителей: от истца – ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Москва (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Тверь, ФИО3, г. Тверь (далее – ответчики) с требованием об исключении ФИО2, г. Тверь, ФИО3, г. Тверь из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим» с передачей принадлежащих им долей указанному Обществу. Кроме того, истец просит признать решение по настоящему делу основанием для исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО5, как участнике Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим».

При подаче иска истец в качестве третьего лица указал Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим», д. Мотавино Калининского района Тверской области.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), ответчики и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в

соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что истец готов оставить судебные расходы на себе. На вопрос суда сообщил о готовности выплаты ответчикам действительной стоимости доли.

В ранее представленном отзыве ФИО2 указала, что у ответчиков нет интереса к участию в обществе, не возражала против исключения ее и ФИО3 (дочери ФИО2) из состава участников ООО Научно-производственное объединение «ЭкРусХим». Кроме того, ответчиком была представлена справка от 20.06.2023, выданная нотариусом Тверского городского нотариального округа, согласно которой ФИО2, действующая за себя и от имени несовершеннолетней дочери ФИО3, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО Научно-производственное объединение «ЭкРусХим» не получала, действий для оформления наследства на указанную долю в уставном капитале Общества не предпринимала.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим», д. Мотавино Калининского района Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью 21.08.2007, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2023 участниками общества являлись:

- ФИО1, которой принадлежит 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО5, которому принадлежит 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

ФИО5 умер 02 августа 2022 г.

Истец, полагая, что ФИО2, как супруга ФИО5, и ФИО3 - дочь ФИО5, являются его наследниками по закону, 24 марта 2023 г. направил в адрес ФИО2 уведомление о предстоящем годовом общем собрании участников Общества, назначенном на 30.04.2023.

В повестку дня входили вопросы о способе подтверждения принятия решений Собранием; об утверждении годового отчета Общества за 2022 г., годовой бухгалтерской отчетности; распределения прибыли; об утверждении новой редакции Устава; прекращения полномочий действующего директора Общества и избрание нового директора.

Ответчики на годовое общее собрание участников, назначенное на 30.04.2023, не явились, явку представителей не обеспечили, о причинах невозможности обеспечения явки Общество не извещали.

В связи с отсутствием кворума, решения по вопросам повестки дня вышеуказанного собрания приняты не были.

14.03.2023 налоговой инспекцией была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участнике ФИО5, что, по мнению истца, создает риск возникновения для Общества негативных последствий, что в конечном итоге может привести к ликвидации юридического лица в принудительном порядке.

Истец считает, что ответчики своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пунктов 2, 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,

являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с

исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Кроме того, при имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

Истцом приведены достаточно подробные доводы о поведении ответчика, в обоснование приложены соответствующие доказательства.

Так, бездействие ответчика создает для Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭкРусХим» реальную опасность исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в случае наличия в данном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Исключение Общества из ЕГРЮЛ создаст непреодолимые препятствия для осуществления его дальнейшей деятельности, т.к. наступят последствия аналогичные последствиям при ликвидации юридического лица (в силу положений ч. 2 статьи 64.2 ГК РФ), а это в свою очередь лишит истца как участника Общества возможности получать доход от его деятельности.

Самостоятельное обращение Общества с заявлением о внесении соответствующих сведений, в связи со смертью участника общества с ограниченной ответственностью в орган, осуществляющий государственную

регистрацию юридических лиц, действующим законодательством не предусмотрено.

Позиция ФИО2 подтверждает ее явную незаинтересованность в продолжении участия в обществе.

ФИО2 в настоящее время является законным представителем своей несовершеннолетней дочери гр. РФ ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в соответствии с положениями статьи 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии со статьей 64 Семейного кодекса Российской Федерации совершает все юридически значимые действия (в т.ч. сделки) в интересах малолетнего ребенка.

Таким образом, приводимые истцом доводы получили надлежащее подтверждение, что, в свою очередь, означает констатацию на стороне ответчика явного злоупотребления правом, что не должно нарушать права общества и права истца на судебную защиту.

Несмотря на информирование истцом ответчика о необходимости оформления ею соответствующих документов и участия в жизни общества, ответчик продолжает бездействовать, подвергая риску возможность существования общества и парализуя его деятельность.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом в целях соблюдения принципа исполнимости судебного акта арбитражный суд считает необходимым указать, что настоящее решение является основанием для исключения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, из Единого государственного реестра юридических лиц записи об участнике ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭКРУСХИМ" ФИО5 (ИНН <***>) и внесения записи о переходе доли ФИО5 в размере 50 % к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭКРУСХИМ".

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исключение ФИО5 не лишает и не ограничивает его наследников в реализации их прав по предъявлению обществу требований о выплате им действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале общества, а также на защиту их

законных прав и свобод в установленном законом порядке с учетом подведомственности судам споров.

Истец в судебном заседании пояснил, что не возражает против отнесения расходов по оплате государственной пошлины за счет самого истца, в связи с чем судом вопрос о распределении судебных расходов на оплату государственной пошлины не рассматривается. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 и ФИО3 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭКРУСХИМ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: <***>).

Признать решение по данному делу основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи об участнике ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭКРУСХИМ" ФИО5 (ИНН <***>) и внесения записи о переходе доли ФИО5 в размере 50 % к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭКРУСХИМ".

Выдать ФИО1, г. Москва справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 18.05.2023 г., который остается в деле.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кольцова